科远智慧:第七届董事会第三次会议决议的公告

证券代码：002380证券简称：科远智慧公告编号：2026-004

南京科远智慧科技集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会三次会议于2025年4月13日下午以现场方式召开。会议通知于2025年4月3日以电子邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2025年度董事会工作报告》

《科远智慧2025年度董事会工作报告》详见公司于2026年4月15日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

公司独立董事王培红、汪进元、赵湘莲分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职，述职报告具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2025年度总裁工作报告》

公司董事会认为2025年度经营层有效、充分地执行了股东会与董事会的各项决议。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2025年年度报告》全文及摘要

《科远智慧2025年年度报告》全文及摘要详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

-1-该议案需提交公司2025年度股东会审议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2025年度财务报告》

公司2025年度财务报告已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告详细内容请见公司披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2025年度内部控制评价报告》

《科远智慧2025年度内部控制评价报告》及《科远智慧内部控制规则落实自查表》详见公司于2025年4月15日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司保荐机构就该议案发表了核查意见；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 15 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

公司独立董事均对该议案发表了意见，详细内容请见公司披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》

公司拟继续聘任具有证券从业资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合

伙)作为本公司2026年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，同时提请股东会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合-2-授信额度的议案》

根据公司生产经营需要，2026年度公司拟向中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、南京银行、招商银行、平安

银行、民生银行等商业银行申请不超过人民币200000万元的综合授信额度。具体授信的商业银行及对应的授信额度、授信品种以公司及子公司最终与商业银行

签订的相关协议为准。授信形式包括但不限于贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。

为提高工作效率，保证业务办理的及时性，董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，授权有效期为自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过18亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过1亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

公司独立董事、保荐机构均发表明确同意意见。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现形成《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职评估及履行监督职责情况的报告》。

内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审-3-计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于科远智慧2025年度分配预案的议案》

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为138895796.57元，母公司实现净利润

446910664.57元。截至2025年12月31日，合并报表未分配利润为

675731825.95元，母公司未分配利润为440698739.77元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》、《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定。经综合考虑，公司2025年度利润分配，拟以2025年12月31日公司总股本239991649股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不以资本公积转增股本。该议案已经第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

该议案需提交公司2025年度股东会审议。

12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于对公司独立董事独立性情况进行专项评估的议案》

董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

13、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》

的议案

公司依据市场监督管理部门对于企业规范性表述的要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《公司章程》（2026年4月）。

本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东-4-会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家法律、行政法规及