浙江双箭橡胶股份有限公司

子公司管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为加强对浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“母公司”）子公司的管理，规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文

件和《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%；

（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控

股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于公司及公司子公司。公司委派或推荐至各子公司的董

事、监事（如有）、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

公司向子公司委派或者推荐的董事、监事及高级管理人员人选由公司总经理提名董事长审批。

第四条作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司

的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

1第六条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，

依法对子公司享有资产收益、重大事项的决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

第七条对本公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章子公司治理结构

第八条全资子公司由公司直接委派或者聘任董事（或者执行董事）、监事（如有）及高级管理人员；控股子公司依法设立股东会、董事会（或者执行董事，下同）、监事会（或监事，如有，下同）。公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处分等股东权利。

第九条子公司应依法制定公司章程，明确董事、监事（如有）及高级管理

人员的选聘程序及职责。子公司董事、监事（如有）及高级管理人员的任期、选聘方式和职责权限按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第十条公司向子公司推荐的董事应按《公司法》等法律法规以及子公司章

程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，依法行使

子公司章程规定的权利、义务，并履行相应职责；

（二）出席子公司董事会会议或其他重大会议时，应按照公司的意见进行表决或发表意见；

（三）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；

（四）协调公司与子公司之间的有关工作；

（五）保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。

第三章规范运作

第十一条公司有义务帮助子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。并根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划

2和风险管理程序。

第十二条子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会、董事会，会议应

当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字。

第十三条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和

议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，并抄送证券与投资部。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司董事会或股东会审议批准。

第十四条子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助、签署重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》及其公司相关制度的规定，超过子公司权限范围的，须经公司董事会或股东会审议批准后，方可实施。

第十五条需要公司董事会审议批准的事项，先由公司董事会审议，再由子

公司董事会审议。公司向子公司推荐的董事，应依据公司的意见，在子公司董事会上进行表决或发表意见。

第十六条控股子公司股东会有关议题需经公司研究决定投票意见后，由公

司董事长或授权委托的股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十七条控股子公司在作出股东会、董事会和监事会（如有）决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书和证券与投资部存档。同时，每月底将该月股东会、董事会和监事会（如有）会议文件原件整理、收集，向公司的董事会秘书和证券与投资部寄送存档。

第四章经营及投资决策管理

第十八条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展战略和规划框架下，细化和完善自身战略和规划。

第十九条子公司的对外投资和内部投资应执行公司有关内部控制的规定，所有对外投资，根据授权大小，应分别按子公司章程、《公司章程》及其公司的相关制度规定履行审批程序。

第二十条控股子公司对外发生的关联交易，应遵照其公司章程以及公司相关制度规定履行相应的决策程序。

3第二十一条子公司非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照公

司审批权限的规定。

第二十二条子公司未经公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押，不得对外提供财务资助。子公司如需要对外提供担保或抵押，须获得公司批准。

第二十三条在经营投资活动中因越权行事给公司或子公司造成损失的，应

对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务等处分，直至追究法律责任，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章重大事项报告

第二十四条子公司应定期向公司报告经营情况，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。前述报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。

第二十五条公司负责制定子公司重大事项的内部报告制度。子公司应当及

时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。

第二十六条子公司发生以下事项应在当日向公司董事会秘书和证券与投

资部报告，内容包括但不限于：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）诉讼、仲裁事项；

（四）非日常经营的重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）因各种原因遭受重大损失；

（七）发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚；

（八）其他应报告重大事项。

第六章财务管理

4第二十七条公司对子公司财务总监实行推荐制，由公司财务中心推荐人选，

经各子公司董事会批准后任命；子公司不得违反程序更换财务总监，如确需更换，应由子公司主管会计工作负责人向公司财务总监报告，公司财务总监同意后另行推荐人选并最终经子公司董事会批准。

第二十八条子公司必须执行公司统一的会计政策，并按照公司要求及时报

送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向公司财务总监或财务中心报告子公司经营与财务等重大事项。

子公司应严格执行公司财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报公司财务中心备案。

第二十九条子公司的财务报告必须接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十条子公司应根据公司在资金计划与审批、投资与筹资、日常开支报

销、财务结算、合同管理、价格管理、资金与信用管理、投资与风险管理、资产

管理等方面的相应流程与权限及分级授权控制制度履行相应报批、备案或自主决策事项。

第三十一条控股子公司利润分配和资本公积金转增方案，应按其公司章程

及法律法规规定的程序和权限进行，经其公司董事会及股东会批准后执行。

第三十二条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。

第七章行政管理

第三十三条公司可直接对子公司进行行政发文。

第三十四条除本制度第三十三条外，原则上子公司的行政事务由各子公司行政部门管理。

第三十五条子公司应健全档案管理流程，子公司的公司章程、股东会决议（股东决定）、董事会决议、监事会（如有）、营业执照、印章、政府部门有关批

文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三十六条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司相关制度规定的审批程序办理。

5第八章人力资源管理

第三十七条子公司应保证与公司整体人力资源政策和制度的一致性。

第三十八条除了公司根据《公司章程》及其公司相关制度规定，直接对子

公司进行人事任免外，子公司的人力资源管理由各子公司负责。

第三十九条子公司人员招聘按子公司招聘程序规定办理；子公司直接与员

工签订劳动合同，并由子公司人力资源管理部门备案。

第四十条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续按子公司有关规定办理。

第四十一条子公司薪资、福利政策由各子公司结合当地同行业水平制定，报公司人力资源管理部门备案后实施。

第九章考核与激励

第四十二条公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达

各子公司年度经营与预算目标，控股子公司经其董事会审议后实施。公司与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系、业绩考核和激励约束制度。

第十章内部审计监督

第四十三条公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督。

第四十四条公司内部审计部负责对子公司的内部审计工作，内容包括但不

限于：合规性审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控审计及责任审计等。

第四十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相

关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十六条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行。

第十一章附则

第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文

6件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件

以及《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

浙江双箭橡胶股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

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