蓝帆医疗:万隆(上海)资产评估有限公司关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报问询函专项说明

关于蓝帆医疗股份有限公司

2023年年报问询函专项说明

深圳证券交易所上市公司管理一部：

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于2024年5月20日

收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第180号），其中第4题中的（6）、第5题需要我司发表意见，现就问询函相关问题说明如下：

4.关于收购武汉必凯尔及其商誉减值。你公司于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用途之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）100%股权，交易作价2.86亿元。武汉必凯尔现为你公司护理事业部主要子公司，主要业务是研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品。你公司称，武汉必凯尔本期业绩增长的原因系急救包出口业务增长，具体为“得益于欧洲新标准发行刺激销量的增长以及对信用客户管控的坏账减少”；武汉必

凯尔全资子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）业绩下滑的

原因系“国内急救包市场尚不成熟，需求不稳定”等。前期相关问询函复函显示，湖北高德 2020年、2021年主要业务包括销售 PVC手套、丁腈手套。

2020年可转换公司债券《募集说明书》显示，湖北高德为武汉必凯尔的生产子公司，母公司武汉必凯尔仅承担销售职能；武汉必凯尔原为你公司健康防护手套业务的下游客户及关联方（你公司董事长刘文静、时任董事孙传志为武汉必凯尔控股股东珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员）。

与年报同日披露的《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，武汉必凯尔2023年合并报表层面营业收入为2.76亿元，占2020年营业收入不到一半，净利润为3279.19万元，约为2020年净利润的三成。武汉必凯尔最近三年及评估基准日合并报表层面相关财务数据如下：

单位：万元项目名称2020年2021年2022年2023年营业收入61958.5926595.8930188.3127605.08

1利润总额15602.49-1678.623931.874355.75

经收益法评估，武汉必凯尔商誉所在资产组组合可收回金额为1.46亿元，账面价值为1.05亿元，自2020年收购形成你公司合并报表层面商誉4921.82万元至今未计提商誉减值准备。

根据《资产评估报告》，武汉必凯尔所在资产组组合未来经营数据如下：

单位：万元项目名称2024年2025年2026年2027年2028年永续期

营业收入31649.3234814.2536554.9737651.6238781.1738781.17

利润总额3144.743462.383501.673411.853312.213312.21

请你公司：

（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措

施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提。

（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相

关项下填报“不适用”的原因。

（3）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合理性。

（4）列示湖北高德前期销售 PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但

不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款

情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事

及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）。

（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业

绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。

（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必

凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

2请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，并说明针对湖

北高德相关销售情况实施的核查措施及其有效性。

请评估师对上述问题（1）（6）进行核查并发表明确意见。

请独立董事对上述问题（5）进行核查，说明收购武汉必凯尔的关联交易是否存在向关联方利益输送、损害上市公司及其中小股东利益的情形。

请2020年可转换公司债券发行保荐机构对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

答：

（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必

【评估机构专项说明】

2020年12月31日评估基准日商誉减值测试过程

单位：万元科目2021年2022年2023年2024年2025年永续期

44222.546904.348714.548714.5

营业收入37200.0041175.00

0022

35864.037965.939384.739384.7

营业成本30360.0033475.50

5788

营业税金及附

85.5694.70101.71107.88112.04112.04

加

销售费用1342.601471.411583.811692.201786.011786.01

管理费用1888.052005.752131.482265.762409.202409.20

息税前利润3523.794127.644541.454872.495022.495022.49

折旧摊销317.26317.26317.26317.26317.26317.26

资本性支出381.42317.26317.26317.26317.26317.26

营运资金增加7134.833554.16762.36673.64460.82

自由现金流量-3675.19573.483779.094198.854561.675022.49

3折现率14.69%14.69%14.69%14.69%14.69%14.69%

折现系数0.930.810.710.620.543.67

18444.9

折现值-3431.71466.892682.512598.652461.51

现金流量现值23200.00

资产组账面值6575.77

2021年12月31日评估基准日商誉减值测试过程

单位：万元科目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

营业收入38680.0042902.4046851.4150350.9153229.6453229.64

营业成本30669.0034010.3637135.4239904.9442183.4942183.49

营业税金及附加100.57111.55121.81130.91138.40138.40

销售费用2265.162493.742714.812921.183105.923105.92

管理费用1908.462022.182143.652273.432412.092412.09

息税前利润3736.814264.574735.725120.455389.745389.74

折旧摊销651.26954.90954.90954.90954.90954.90

资本性支出6228.72328.72328.72328.72328.72954.90

营运资金增加9909.271047.351005.13893.44738.94

自由现金流量-11749.923843.404356.774853.195276.985389.74

折现率16.35%16.35%16.35%16.35%16.35%16.35%

折现系数0.930.800.680.590.513.09

折现值-10893.113062.432983.662856.572669.5416676.38

现金流量现值17400.00

资产组账面值8159.46

2022年12月31日评估基准日商誉减值测试过程

单位：万元科目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

营业收入36992.3241391.4045499.5449118.2752054.7452054.74

4营业成本28233.9831673.1934907.1537781.5640144.9240144.92

营业税金及附加114.68128.31141.05152.27161.37161.37

销售费用2017.362225.632429.522622.842799.782799.78

管理费用1874.331989.562112.942245.072386.632386.63

息税前利润4751.975374.715908.886316.536562.046562.04

折旧摊销1040.531254.281254.281254.281254.281254.28

资本性支出5031.66548.16548.16548.16548.161254.28

营运资金增加7480.77809.06776.56689.78567.44

自由现金流量-6719.935271.775838.446332.876700.726562.04

折现率16.28%16.28%16.28%16.28%16.28%16.28%

折现系数0.930.800.690.590.513.12

折现值-6231.784204.354004.373735.363398.9820446.17

现金流量现值29600.00

资产组账面值10418.13

2020年评估基准日预测期内的五年收入复合增长率为6.97%，息税前利润率为

9.47%-10.39%，确定依据为企业历史数据及市场发展趋势预测。2021年评估基准日预

测期内的五年收入复合增长率为8.31%，息税前利润率为9.66%-10.17%，确定依据为企业历史数据及市场发展趋势预测。2022年评估基准日预测期内的五年收入复合增长率为8.91%，息税前利润率为12.61%-12.99%，确定依据为企业历史数据及市场发展趋势预测。三期的收入复合增长率及息税前利润率皆较为稳定，三期的现金流现值金额皆远大于含商誉资产组账面值。

经核查，评估师认为自2020年收购以来未计提商誉减值准备是合规、合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。

5.关于 CBCH II、CBCH V 商誉减值。你公司于 2018年 5月 11日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，你公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 17 名交易对方购买其合计持有的 CB Cardio Holdings

IILimited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）购买其持有的 CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH

5V”）股份。交易完成后，你公司直接持有 CBCH II 62.61%股份，并通过 CBCH V间

接持有 CBCH II 30.76%股份，从而合计持有 CBCH II 93.37%股份。BiosensorsInternational Group Ltd.作为 CBCH II的全资子公司，系你公司心脑血管业务的主要运营实体。

2023年年报及《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，经收

益法评估，你公司合并 CBCH II、CBCH V后商誉所在资产组组合可收回金额的评估值为646200千美元（折合人民币457700万元），本期未计提商誉减值准备。年审会计师亦将“收购 CBCH II、CBCH V形成的商誉减值”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项。

请你公司：

（1）补充披露 CBCH II、CBCH V 商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因（如有），本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形。

（2）详细说明 CBCH II、CBCH V 合并报表层面固定资产、无形资产、存货、长期应收款、商誉等主要资产明细情况，并向我部报备 CBCH II、CBCH V经审计的财务报表。

请评估师、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

答：

（1）补充披露 CBCH II、CBCH V 商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因（如有），本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形；

【公司回复】

一、商誉减值测试的过程及结论

2023年公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对合并 CBCH II、CBCH V形成

的商誉所在资产组进行了减值测试，并出具了《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第 40070号）。CBCH II、CBCH V商誉所在资产组主要从事心脏支架和球囊业务，相关资产组包括固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出及商誉。经收益法评估，CBCH II、CBCH V商誉所在资产组于评估基准日 2023年 12月 31日的可收回金额高

6于相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。

二、商誉减值测试的重要假设

基本假设：

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估范围内资产将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、企业持续经营假设：是指公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并

在可预见的未来，不会发生重大改变。

一般假设：

国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次评估范围内各方所处的

地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

收益法评估假设

1、假设未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

2、所属行业的发展态势稳定，与评估对象企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针

进行正常且持续的生产经营。

4、具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。

5、收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。

6、保持现有的经营管理水平，公司严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够

保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

7、假设公司已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合

同变更、终止的情况。

78、假设公司经营场所租赁到期后能继续续租。

9、假设子公司目前享受的高新技术等所得税优惠政策可以长期执行。

三、商誉减值测试采用的关键参数

（1）详细预测期的确定

在预测时，采用分段法对收益进行预测，即将未来收益分为详细预测期间的收益和详细预测期之后的收益，其中对于详细预测期的确定综合考虑了行业周期和公司自身发展的情况，详细预测期为5年。

（2）营业收入、营业成本、期间费用预测

营业收入：管理层参考公司历史财务数据、结合公司未来发展规划、市场开拓情

况、营销定价策略等，本着谨慎和客观的原则对预测期的营业收入作出预测。预测期收入增长率如下表所示：

2024年2025年2026年2027年2028年

收入增长率10.01%16.20%19.94%18.34%18.38%

营业成本：根据预测销售量结合过往单位标准成本进行预测。

期间费用：根据历史期间费用明细并结合收入增长、公司市场推广安排，管理需求，研发进度等因素预测未来年度期间费用，预测期费用率和利润率如下表所示：

2024年2025年2026年2027年2028年

费用率66.34%58.27%52.90%44.55%40.65%

利润率-4.25%5.07%12.04%21.39%26.10%

（3）折现率的计算

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

本次评估具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

基本公式为：

8式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市

场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

* 权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下:Re＝Rf＋βe×ERP＋ε

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；βe为风险系数；ERP为市场风险溢价；ε为公司特定风险调整系数。

*债务资本成本

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由资产组组合内所有公司加权平均贷款利率确定。

*模型中有关参数的选取过程

a.无风险利率 Rf的确定

采用国债到期收益率作为无风险利率，国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。公司产品主要在中国，欧洲及亚太地区销售，本次根据2023年各地区收入占比，选取各地区10年期国债在评估基准日的到期收益率的加权平均值为无风险收益率。

b.市场风险溢价 ERP的确定

成熟股票市场的市场风险溢价ERP采用美国金融学家Aswath Damodaran的计算结果。公司产品主要在中国，欧洲及亚太地区销售，本次根据2023年各地区收入占比，使用加权 ERP作为市场风险溢价 ERP。

c.权益的系统风险系数β的确定

由于被评估对象是一家非上市公司，我们选择上市公司中可比公司，根据可比上市公司财务报表数据计算出剔除财务杠杆的调整后β值βt，并根据下面的公式计算出考虑了公司杠杆系数的βe=βt×[1+(1-T)×D/E]。

d.公司特定风险调整系数ε的确定

资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为单个公司的投资风险高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。同时由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

9公司特定风险调整系数ε的确定重点考虑以下几方面因素：企业规模，历史经营情况，企业的财务风险，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商的依赖等。

根据上述公式计算出来的税后折现率（加权平均资本成本）为11.01%（取整），通过资产组组合税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本为11.90%。

四、和上年度比较

过去两年，公司均聘请有证券服务业务资格的资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。2023年和2022年均采用收益法对商誉所在资产组的预计未来现金流量现值进行评估。公司采用一致的方法形成对未来期间的预测，即：参考历史财务数据，结合公司未来发展规划、市场开拓情况、营销定价策略等。

两年预测的增长率、费用率、利润率有差异，体现了公司管理层分别在2023年12月

31日以及2022年12月31日根据掌握的信息做出对未来的最佳估计。两年的差异在合理范围内。

主要参数对比如下：

基准日详细预测期平均增长率费用率利润率折现率

2022/12/315年23.72%35.10%-55.67%8.62%-31.55%13.68%

2023/12/315年16.57%40.65%-66.34%-4.25%-26.10%11.90%

2023年及 2022年 CBCH II、CBCH V商誉所在资产组于评估基准日的可收回金额

均高于相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。

【公司回复】

于 2023年 12月 31日，CBCH II、CBCH V商誉资产组相关的合并报表层面固定资产、长期待摊费用、在建工程账面价值情况如下：

名称单位：千美元房屋建筑物50954机器设备11704

10办公设备和其他822

长期待摊费用253在建工程553合计64286

于 2023年 12月 31日，CBCH II、CBCH V商誉资产组相关的合并报表层面无形资产账面价值情况如下：

名称单位：千美元电脑软件744专利权11652土地使用权2863商标权64022合计79280

于 2023年 12月 31日，CBCH II、CBCH V商誉资产组相关的合并报表层面存货账面价值情况如下：

名称单位：千美元原材料8758在产品及半成品8397库存商品23683低值易耗品19合计40857

于 2023年 12月 31日，CBCH II、CBCH V商誉资产组相关的合并报表层面长期应收款199082千美元，全部为应收蓝帆医疗的关联方借款余额，该余额在蓝帆医疗合并层面全部抵消。

于 2023年 12月 31日，CBCH II、CBCH V形成的商誉账面价值为 433636千美元。

安永审计师在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见的基础上，对蓝帆医疗重要组成部分 CBCH II、CBCH V商誉所属资产组执行了审计工作，并对蓝帆医疗 2023年度合并财务报表出具了无保留审计意见。CBCH II、CBCH V本身没有法定审计报告的需求，截至本问询函回复日，CBCH II、CBCH V未出具审计报告。经安永

11审计的 CBCH II 合并财务信息见单独文件，CBCH V是 CBCH II 控股公司，账面仅持

有 CBCH II 股权，无其他资产和负债。

【评估机构专项说明】

蓝帆医疗聘请我司对其合并 CBCH II、CBCH V后商誉所在资产组进行商誉减值测试，我们执行了如下的评估程序：

(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料；

(2)审查被评估单位填报的资产评估明细表并加以完善；

(3)查验产权证明文件资料；

(4)了解被评估单位的历史沿革和经营管理结构；

(5)了解被评估单位的生产经营管理状况、经营发展规划和财务预测；

(6)了解评估对象以往的评估及交易情况；

(7)分析被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(8)分析被评估单位所在行业的发展状况与前景；