蓝帆医疗:关于控股子公司引入B1轮投资者的公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2026-074

蓝帆医疗股份有限公司

关于控股子公司引入 B1轮投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的心脑血管业务主体、控股子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”或“目标公司”）拟通过股权转让的方式引入 B1轮投资者上海融华海创医疗科技有限公司（以下简称“融华海创”）及国创启程（上海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创启程”），B1轮股份转让金额合计人民币 7亿元。

2、作为本次股权转让所需的前置安排，蓝帆医疗及其全资子公司拟将其对蓝帆柏

盛享有的全部债权转成蓝帆柏盛增发的股份（“债转股”）。此外公司将继续履行已于 2026 年 8月 31 日与蓝帆柏盛全体 A轮投资者达成的关于公司拟通过股份受让方式

回购 A轮投资者持有的蓝帆柏盛全部股份的协议安排。全额回购 A轮投资者所持蓝帆柏盛股份、债转股及本次股权转让全部实施完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由人民币

15544.5019万元增加至人民币 16574.3383万元，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将变更

为 85.4166%，蓝帆柏盛仍然是公司的控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

3、本次股权转让涉及潜在的股权回购义务，公司承担了无法完全避免回购蓝帆柏

盛股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用（计提时尚不涉及现金流出）；详见后文披露的《B1轮股东协议》所约定的触发股权回购义务的潜在情形。敬请投资者注意投资风险。

4、为实施后续融资之目的，B1轮投资者确认并同意蓝帆柏盛在本协议签署生效后 6个月内有权按照 B1轮投资入股价格和同等条件进行后续融资且融资金额（包含股份转让和增资方式）不超过 8亿元。

一、交易概述

为充分发挥公司心脑血管事业部在高端创新医疗器械领域的品牌优势和发展潜力，落实公司发展战略，优化资本结构，满足公司资金需求，蓝帆柏盛拟引入 B1轮投资者融华海创及国创启程（以下合称为“本轮投资人”），具体如下：

（一）前置股东结构调整

1、2026年 8月 31日，公司与蓝帆柏盛 A轮投资人首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）、河北临空领航产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、临朐福望壹

号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）

签署了《关于北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司之股份转让协议》，公司通过股份受让的方式回购 A轮投资人持有的蓝帆柏盛全部股份，合计 2548.2790万股，对应蓝帆柏盛 16.3934%股份。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》（公告编号：2026-070）。

2、蓝帆医疗及其全资子公司拟将其对蓝帆柏盛享有的全部债权（按照截至 2026年7月31日的余额）人民币 4.39亿元全部通过增资的方式合计认购目标公司 10298364

元新增注册资本，转为蓝帆柏盛股份。

（二）本次股份转让安排

蓝帆医疗的5家全资子公司作为蓝帆柏盛现有股东，拟向本轮投资人转让其目前所持蓝帆柏盛14.5833%股份（对应注册资本24170910元），转让对价合计7亿元，对应蓝帆柏盛整体估值48亿元，该股权比例及整体估值均基于考虑前置股东结构调整中的增资后的股本计算。其中，融华海创拟出资5亿元，国创启程拟出资2亿元。

本次股份转让中，各转让方分别转让的蓝帆柏盛股份及对应的股份转让款如下：

转让的目标公司股份转让款

转让方受让方股份（股）（元）

淄博蓝帆投资发展有限公司融华海创 5345327 154802978

山东蓝帆投资发展有限公司融华海创 1485168 43011106

北京蓝帆新材料有限公司融华海创 2627364 76089596

北京蓝帆医疗设备有限公司融华海创 7068214 204698529

廊坊加点蓝医疗设备有限公司融华海创 738863 21397791

廊坊加点蓝医疗设备有限公司国创启程 6905974 200000000

合计 24170910 700000000

（三）审议程序公司于 2026 年 9月 23 日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于控股子公司引入 B1轮投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。

本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司

统一信用号：91110105MA01NQFL16

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

注册资本：15544.5019万元人民币

法定代表人：于苏华

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街 88号院 2号楼 4层 502室

成立日期：2019年 11月 15日

营业期限：2023年 12月 12日至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术进出口；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）信用情况：经查询，蓝帆柏盛不属于失信被执行人。

2、财务数据

单位：万元人民币

项目 2026年 6月 30日（未经审计） 2025年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 650095.91 643269.45

应收款项 / /

负债总额 7509.10 278.60

净资产 642586.81 642990.85

项目 2026年 1-6月（未经审计） 2025年度（经审计）

营业收入 / /

营业利润 -404.11 -402.77

净利润 -404.04 -402.77

注：上述数据口径为蓝帆柏盛单体财务报表数据，且 2026年 6月 30日数据未经审计。

3、本次交易前后股权结构

前置股东结构调整前置股东结构调整及本次股

及本次股份转让前份转让全部实施完成后

序号股东名称

持有的股份数持有的股份数

持股比例持股比例（万股）（万股）

1 蓝帆医疗股份有限公司 8187.4976 52.6713% 11120.0715 67.0921%

2 Bluesail New ValveTechnology HK Limited 2005.6184 12.9024% 2005.6184 12.1007%

3 首都大健康产业（北京） 1019.3116 6.5574% / /基金（有限合伙）河北临空领航产业股权4 投资基金合伙企业（有 764.4837 4.9180% / /限合伙）临朐福望壹号股权投资5 基金合伙企业（有限合 509.6558 3.2787% / /伙）

6 北京大兴临空经济区发 254.8279 1.6393% / /

展基金（有限合伙）

7 淄博蓝帆投资发展有限 534.5327 3.4387% / /

公司

8 山东蓝帆投资发展有限 534.5327 3.4387% 1031.5574 6.2238%

公司

9 北京蓝帆新材料有限公 262.7364 1.6902% / /

司

10 北京蓝帆医疗设备有限 706.8214 4.5471% / /

公司

11 廊坊加点蓝医疗设备有 764.4837 4.9180% / /

限公司

12 上海融华海创医疗科技 / / 1726.4936 10.4167%

有限公司

国创启程（上海）创业13 投资基金合伙企业（有 / / 690.5974 4.1667%限合伙）

合计 15544.5019 100.0000% 16574.3383 100.0000%

三、交易对方的基本情况

1、上海融华海创医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MAK4Y2286Q

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：50100万元人民币

法定代表人：丁晓宇

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环科路 999弄 1号 3层

成立日期：2026年 1月 9日

营业期限：2026年 1月 9日至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：北京国健启德投资管理中心（有限合伙）持股 99.8004%，北京启和东方投资管理有限公司持股 0.1996%。

关联关系：截至本公告日，公司存在向融华海创借款 5亿元的债权债务关系，且根据本次股权转让相关安排，各方同意届时公司尚未向融华海创偿还的借款本息总额可在不超过人民币 5亿元的范围内转为等额的融华海创股份转让款。除此之外，融华海创不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

信用情况：经查询，融华海创不属于失信被执行人。

2、国创启程（上海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310115MAK6BX7B34

企业类型：有限合伙企业

出资额：1000000万元人民币

执行事务合伙人：交银资本管理有限公司、国投创新投资管理有限公司及建信金

投私募基金管理（北京）有限公司

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1819号第 40层（名义楼层，实际楼层第 35层）4016单元

成立日期：2026年 2月 3日

营业期限：2026年 2月 3日至无固定期限

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

序号股东名称持股比例

1 全国社会保障基金理事会 30.00%

2 国家开发投资集团有限公司 28.00%

3 建信金融资产投资有限公司 12.49%

4 交银金融资产投资有限公司 12.49%

5 上海浦东引领区投资中心（有限合伙） 10.00%

6 上海国投资本管理有限公司 5.00%

7 国投创新投资管理有限公司 1.50%

8 上海新盈恒裕企业管理中心（有限合伙） 0.50%

9 交银资本管理有限公司 0.01%

10 建信金投私募基金管理（北京）有限公司 0.01%

合计 100.00%关联关系：根据 2026 年 4月 22 日公司审议通过的《关于公司及子公司借款并提供担保的议案》，蓝帆柏盛拟向国创启程借款人民币 1亿元。截至本公告日，该借款尚未实施，综合考虑本次股权转让相关安排，相关方已签署协议解除了相关借款安排。

除此之外，国创启程不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

信用情况：经查询，国创启程不属于失信被执行人。

四、本次交易的定价依据

本次交易作价，系结合本轮投资人对蓝帆柏盛开展尽职调查的结论，并考虑本次投资的商业条款，经交易各方市场化谈判协商一致确定，按蓝帆柏盛债转股完成的基础上整体估值 48亿元核算本次股权转让对价。本次交易一方面有助于蓝帆医疗改善资金债务结构、提升持续经营能力，另一方面有助于优化蓝帆柏盛股东结构、有望为其长期发展赋能，符合公司、蓝帆柏盛长期发展利益及公司全体股东的利益。

五、相关协议的主要内容2026年 9月 23日，公司、蓝帆柏盛等相关主体与本轮投资人签署了《股份转让协议》和《B1轮股东协议》，协议的主要内容如下：

（一）《股份转让协议》（以下简称“B1轮投资协议”）的主要内容

1、协议签署方

（1）本轮投资人：上海融华海创医疗科技有限公司、国创启程（上海）创业投资

基金合伙企业（有限合伙）

（2）公司方股东：蓝帆医疗、Bluesail New Valve Technology HK Limited与转让方

（包括淄博蓝帆投资发展有限公司、山东蓝帆投资发展有限公司、北京蓝帆新材料有限公司、北京蓝帆医疗设备有限公司、廊坊加点蓝医疗设备有限公司）

（3）境内核心子公司：山东吉威医疗制品有限公司、上海蓝帆博元医疗科技有限公司

（4）目标公司：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司

上述任何一方单称为“一方”，统称为“各方”，公司方股东、目标公司、境内核心子公司称为保证方。

2、本次交易安排

（1）前置股东结构调整* 目标公司 A 轮投资人拟将其持有的目标公司全部股份转让给蓝帆医疗（“A轮投资人退出”），目标公司、蓝帆医疗、A轮投资人及相关方就 A轮投资人退出事宜应于本次投资交割日前达成正式的交易文件并签署生效，且该 A轮投资人退出交易文件应提前经本轮投资人认可（该等认可不得被不合理地拒绝或延迟）并已经相关主体

内部有权决策机构的批准；保证方保证本协议签署后，A 轮投资人完全退出目标公司前不得实际享有比本轮投资人更优的股东权利。

* 就蓝帆医疗将其对目标公司享有的全部债权（截至 2026 年 7 月 31 日为 4.39 亿元人民币债权）全部通过增资的方式合计认购目标公司 10298364 元新增注册资本，转为目标公司股份（“债转股”，与 A轮投资人退出单独或合称为“前置股东结构调整”）之安排，应当于支付股份转让款前达成正式的交易文件并签署生效，且该债转股的交易文件应提前经本轮投资人认可（该等认可不得被不合理地拒绝或延迟）并已经相关主体内部有权决策机构的批准。

（2）本次股份转让安排

各方确认，在上述债转股完成的基础上，目标公司本次股份转让的估值为 48亿元。

各方同意，本轮投资人按照本协议的约定以 7亿元（“股份转让款”）受让转让方持有的目标公司 24170910 元的注册资本，对应于本次交易完成后目标公司

14.5833%的股份（“本次股份转让”，与前置股东结构调整合称“本次交易”）。其中，融华海创以 5亿元（“融华海创股份转让款”）受让转让方持有的目标公司 17264936元的注册资本，对应于本次交易完成后目标公司 10.4167%的股份；国创启程以 2亿元（“国创启程股份转让款”）受让转让方持有的目标公司 6905974元的注册资本，对应于本次交易完成后目标公司 4.1667%的股份。

3、本次股份转让的交割

（1）股份转让款的支付

* 国创启程股份转让款的支付：在协议约定的股份转让款支付的先决条件全部得到

满足或被国创启程书面豁免后十（10）个工作日内，国创启程应将本协议约定的全部股份转让款支付至转让方指定收款银行账户。

* 融华海创股份转让款的支付：因融华海创已和蓝帆医疗及其他相关方签署了《借款协议》和《股份质押协议》（“蓝帆借款及股份质押协议”）约定融华海创向蓝帆

医疗提供借款人民币 5亿元（“蓝帆借款”）并且截至本协议签署之日蓝帆医疗已将其持有的目标公司 19.4672%的股份（对应注册资本 30260813元）质押给融华海创（“蓝帆出质股份”），各方同意届时尚未偿还的蓝帆借款本息总额（“蓝帆借款余额”）可在不超过人民币 5 亿元的范围内转为等额的融华海创股份转让款（“借款转换”）。

在股份转让款支付的先决条件全部得到满足或被融华海创书面豁免后的二十（20）个

工作日内，融华海创应通过借款转换或将股份转让款支付至转让方指定收款银行账户的方式支付本协议约定的全部股份转让款。

发生借款转换后，因蓝帆借款余额发生变化，融华海创应及时配合蓝帆医疗和目标公司办理完成蓝帆出质股份的质押变更登记以匹配剩余蓝帆借款余额。蓝帆借款余额转为股份转让款且剩余部分（若有）偿还完毕的当日，蓝帆借款及股份质押协议同步终止，融华海创应当在终止后五（5）个工作日配合蓝帆医疗和目标公司办理完成剩余蓝帆出质股份的注销质押登记（若有）。

（2）交割日本轮投资人按照本协议的约定支付完成全部股份转让款之日为股份转让交割日（“交割日”）。

（3）交割安排

交割日前，目标公司及公司方股东应负责办理完成该本轮投资人在本次股份转让所涉及的股东结构相关的工商变更登记/备案手续。

4、股份转让款支付的先决条件

除非本轮投资人作出书面豁免，每一本轮投资人履行股份转让款支付义务应以下列针对该本轮投资人适用的先决条件已全部得到满足为前提：

（1）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府

主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（2）目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议，现有股

东以书面方式相应放弃所适用的优先购买权和/或可能存在的其他任何在先或优先权利；

（3）所有签署并履行交易文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授权和弃权均已取得，包括但不限于政府程序及许可、第三方批准、同意、豁免、协议各方内部决策机构的批准，且签署及履行交易文件不会导致目标公司及其他集团公司违反任何适用法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；

（4）各交易文件已完成签署；

（5）保证方在本协议项下所作的各项陈述、声明与保证在签署日、交割日是完全

真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（6）自资产负债表日至交割日，不存在或没有发生对目标公司及其他集团公司的

资产、财务、技术、人员、法律、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产

生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

（7）蓝帆医疗已就前置股东结构调整事宜提供经恰当签署且正式生效的相关法律文件（包括但不限于 A轮投资人退出交易文件、债转股交易文件）且该等文件取得本

轮投资人的认可，如存在 A轮投资人部分退出的情形，就 A轮投资人继续持有的目标公司股份，A轮投资人退出交易文件应约定其享有的股东权利不得优于本轮投资人；

相关各方均已就前置股东结构调整事项获得其有权决策机构的批准；

（8）目标公司已就债转股达成正式的交易文件并签署生效，针对任一本轮投资人而言，还包含已就其自身本次股份转让完成相应本轮投资人的变更登记或备案手续，即就融华海创而言是指完成融华海创受让目标公司 17264936 元注册资本的变更登记手续，就国创启程而言是指完成国创启程受让目标公司 6905974元注册资本的变更登记手续；

（9）适用于本条约定的核心人员已与集团公司签署格式和内容均令本轮投资人满

意的劳动合同/劳务合同、包含知识产权归属、竞业禁止、保密条款的协议，并作出相应的全职投入承诺函；

（10）集团公司运营及财务状况良好，不存在或不存在可预见的对其正常经营产生重大不利影响使其无法偿付到期债务的情形；

（11）特别的，各方一致同意并确认，国创启程支付股份转让款还应以国创启程完成在中国证券投资基金业协会私募投资基金的备案程序为前提；

（12）保证方已向本轮投资人出具确认函，确认除已被本轮投资人书面豁免以及第

（11）条的先决条件外，本项下的其他全部先决条件均已得到满足，并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。

5、过渡期

截至 2025年 12月 31日（“资产负债表日”）至股份转让交割日的期间（“过渡期”），目标公司及其他集团公司应当，并且保证方应当确保目标公司及其他集团公司在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，尽可能维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司及其他集团公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

6、生效

除另有约定的条款外，本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后于文首确定的签署日起成立，在本次交易获得蓝帆医疗董事会批准之日起生效。

7、其他

本轮投资人有权将其本协议项下的权利、权益和义务让与或转让给任何第三方。除了前述规定以外，未经本轮投资人事先书面同意，任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。

（二）《B1轮股东协议》的主要内容

1、协议签署方

（1）本轮投资人：上海融华海创医疗科技有限公司、国创启程（上海）创业投资

基金合伙企业（有限合伙）

（2）蓝帆方股东：蓝帆医疗股份有限公司、Bluesail New Valve Technology HK

Limited、山东蓝帆投资发展有限公司

（3）目标公司：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

2、董事会

受限于本协议的特别约定，各方同意并确认，不晚于融华海创支付第一笔股权转让款之日起满九十（90）日之日，目标公司的董事会应调整为由 9名董事组成（其中包含 3名独立董事），融华海创有权向目标公司提名一（1）名董事候选人（“本轮投资人董事”）进入董事会，蓝帆方股东有权向目标公司提名五（5）名董事候选人及三

（3）名独立董事候选人，董事长由蓝帆方股东提名的董事担任。各方同意在股东会上投票赞成各方按本条约定提名的董事及董事长人选。国创启程在持有目标公司股份期间有权委派一名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会会议，但不享有投票权，目标公司所有提供给董事的资料、信息、通知、文件等均应同时提供给董事会观察员。

3、股份转让限制

（1）股份转让的同意权

目标公司上市前，受限于本协议的特别约定，非经融华海创和国创启程事先书面许可，蓝帆方股东不得以任何方式转让其直接或间接持有的目标公司的股份，且不得以质押或其他方式处分其直接或间接持有的目标公司股份。但以下情形除外：

* 根据 B1轮投资协议的约定，蓝帆方股东向本轮投资人转让目标公司股份的；

* B1轮投资完成后，蓝帆方股东累计转让不超过届时目标公司总股本 10%的股份，无需取得本轮投资人事先书面许可；

* 其他蓝帆方股东向蓝帆医疗或由蓝帆医疗直接或间接 100%持股的子公司进行的股权转让；

* 蓝帆方股东向 A轮投资人出质目标公司股份以担保 A轮投资人退出交易文件中（经本轮投资人共同认可）约定的蓝帆医疗履行保证 A轮投资人退出义务的情形，尽管有前述约定，蓝帆方股东承诺其应在 A轮投资人退出目标公司后及时解除股份质押担保；

* 经融华海创和国创启程书面同意的其他转让或股份质押，其中，为实施目标公司后续融资之目的，本轮投资人确认并同意目标公司在本协议签署生效后六（6）个月内有权按照 B1轮投资入股价格和同等条件进行后续融资且融资金额（包含股份转让和增资方式）不超过 8亿元，该等融资安排项下的股份转让应不计入本条* 项下股份转让限制的豁免比例。

（2）同意交易文件

除非本协议或其他交易文件另有约定，除本轮投资人外的目标公司任何一方股东对外转让股份的，该等股份的受让方均需签署本协议附件一的“加入协议”，认可本协议及其他交易文件的安排并同意接受本协议及其他交易文件的约束。

4、反稀释权利

（1）反稀释的补偿权

* 于本次投资完成后至目标公司合格发行上市完成前的期间内，如果目标公司增发新股或蓝帆方股东通过股权转让的方式开展新一轮融资，且后续融资中投资人根据其与目标公司或蓝帆方股东达成的某种协议或者安排导致其最终支付的每股投资价格或

者成本（“新低价格”）低于本轮投资人的每股投资价格或者成本（“本次投资的价格”），则目标公司、蓝帆方股东（合称“反稀释义务人”）通过目标公司定向资本公积转增股本或蓝帆方股东无偿转让部分股份的方式向本轮投资人进行股份补偿，以使本轮投资人的每股投资价格与该等后续融资投资人的每股投资价格一致。为免疑义，就每股价格的计算，若同时涉及增发新股及老股转让的，前述“新低价格”及“本次投资的价格”应按加权平均方式计算得出的每股价格，即增发新股及股份转让的总对价除以对应融资新增股份数量及转让股份数量的总股数计算。若新低价格不低于本次投资的价格，则不触发本条项下的反稀释义务。

股份补偿方式项下补偿股份数量对应的股份计算公式如下：补偿股份数量=投资金

额/新低价格－本轮投资人因本次投资所获得的公司股份数量。

本轮投资人因本次投资所获得的公司股份指本轮投资人因本次投资所获得的公司

股份（公司发生利润分配、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，或根据本协议发生反稀释、回购等股份变动的事项，标的股份数相应调整），“投资金额”指本轮投资人在本次投资中为获得相应公司股份而支付的股份转让款。

* 反稀释义务人的补偿顺序应优先由目标公司承担，目标公司未能补偿的部分由蓝帆方股东承担补充补偿责任。为免疑义，目标公司向本轮投资人承担反稀释补偿责任的，不会导致目标公司或蓝帆方股东向本轮投资人承担其他赔偿或补偿责任。本轮投资人不承担因反稀释补偿而产生的任何成本或费用，目标公司应承担前述成本或费用。

（2）反稀释补偿的实施

* 本轮投资人根据本协议约定主张反稀释权利并以书面方式通知目标公司、蓝帆方

股东后四十五（45）个工作日（或本轮投资人届时认可的更长期限）内，股份补偿应当实施完毕，以办理完成工商的备案登记为准。

* 目标公司已经批准的现有期权计划以及根据本协议约定的程序获得批准的员工

股权激励，以及经本轮投资人书面同意的其他情形，不受限于本条项下的反稀释义务。

5、回购权

（1）回购触发条件

出现下述事项中任一事项的，本轮投资人均有权选择要求目标公司及/或蓝帆方股东（合称“回购义务人”）共同且连带地回购本轮投资人所持目标公司的全部或部分股份，目标公司对蓝帆方股东的回购义务承担连带担保责任：

* 在 2030 年 12月 31日前，目标公司未能完成合格发行上市且未能完成本轮投资人认可的合格并购交易；

* 未经本轮投资人书面同意，目标公司现行主营业务发生重大变化（任意连续 3个月内，目标公司主营业务的合并收入不足该期间目标公司合并总收入的 50%的，视为主营业务发生重大变化），或者目标公司丧失或者无法继续取得运营现有主营业务的必要经营资质；

* 未经本轮投资人书面同意，目标公司核心人员发生重大变化，且对目标公司的持续经营能力产生重大不利影响；

* 蓝帆医疗失去对目标公司的控制权（因本轮投资人行使领售权导致控制权变更或本轮投资人以书面认可的其他情形除外）；

* 目标公司的其他股东与目标公司或蓝帆医疗约定的股权回购情形被触发，或者目标公司的其他股东要求目标公司或蓝帆医疗回购其持有的股权的，但 A轮投资人的回购权已被触发且各方已就分期回购安排达成书面协议的股权回购情形除外；

* 目标公司及/或蓝帆医疗为本次交易提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差，或蓝帆医疗在信息披露过程中存在故意隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的，且该等情形对公司合格发行上市产生重大不利影响；

* 集团成员、蓝帆方股东、集团成员的核心人员存在严重违反本协议或其他交易文件等约定的行为，或者违反相关交易文件项下声明、陈述、保证或承诺事项的行为（为免疑义，蓝帆方股东违反股权转让限制、核心人员违反全职服务或不竞争承诺构成严重违反本协议约定行为），在本轮投资人要求的合理时间内未予以纠正的，且该等情形对公司合格发行上市产生重大不利影响；

* 集团成员、蓝帆方股东、集团成员的核心人员出现重大诚信问题，包括但不限于集团成员出现本轮投资人不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的关联交

易、由于目标公司、蓝帆方股东或目标公司管理层的故意或重大过失而造成的重大的

内部控制漏洞等，在本轮投资人要求的合理时间内未予以纠正的，且该等情形对公司合格发行上市产生重大不利影响；

* 集团成员、蓝帆方股东、集团成员的核心人员严重违反法律法规（包括但不限于违反刑法、违反证券法规、违反反腐败或反贿赂的相关法律法规），且该等情形对公司合格发行上市产生重大不利影响。

（2）回购对价若本轮投资人根据本协议要求回购义务人回购本轮投资人届时所持有的目标公司

的全部或部分股份，回购的对价（“回购对价”）为本轮投资人要求回购义务人回购的目标公司股份对应的投资金额（按比例计算）加上其自该笔投资金额支付日至回购

义务人实际支付回购对价之日期间按年化收益率 6%单利计算的收益之和，扣除本轮投资人自目标公司获得的所有分红款后的余额。回购对价应当以现金支付。

* 回购义务人应当自收到本轮投资人发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内（“回购期限”）完成回购对价的支付。回购义务人未能在回购期限内全额支付回购对价的，每逾期一日，回购义务人应当额外向本轮投资人支付应付未付回购对价的每日万分之三的滞纳金。回购义务人之间应就回购对价和/或滞纳金的支付承担连带保证责任。

* 如回购期限届满且经本轮投资人催告，回购义务人仍未按照约定全额支付回购对价和滞纳金，本轮投资人亦有权于回购期限届满后的九十（90）日起，选择随时以任意条件：a.本轮投资人有权向任何第三方（包含目标公司的竞争对手，该情形不受本协议相关约定的限制）转让目标公司股份，目标公司及目标公司届时全部股东应当予以配合。本轮投资人转让其持有的目标公司股份的所得价款不足回购对价与滞纳金之和的，本轮投资人有权要求回购义务人向其补足回购对价和滞纳金之和，与届时按照公允价格转让本轮投资人持有的目标公司股份所得对价的差额（“本轮投资人转股差额”）；

或 b.本轮投资人有权要求蓝帆方股东按公允价格将其持有的目标公司股份转让给第三方，蓝帆方股东获得的股权转让所得价款应优先用于向本轮投资人支付回购价款和滞纳金，或向本轮投资人支付本轮投资人转股差额补足款。“公允价格”指由本轮投资人认可的具有证券从业资格的评估机构出具的估值报告所确定的目标公司每股价值。

为免疑义，本条约定不应视为对回购义务人足额支付回购对价义务的豁免。

（3）若同时本轮投资人均要求回购义务人对其所持有的公司股份进行回购，且回

购义务人的资金不足以支付全部回购对价的，则回购义务人应按本轮投资人的回购对价之间的相对比例进行支付。为免疑义，该等约定不应影响本轮投资人继续主张回购义务人所应承担的回购责任。

（4）回购义务人届时应采取一切必要的行动并签署所有必要的文件以保证完全、及时地履行回购义务，以使本轮投资人的相关股权回购得以顺利实现。

6、优先清算权

（1）投资最低收益保障

若目标公司发生任何清算、解散、破产、注销或终止营业情形或协议所约定的视

同清算事件（以上合称“本协议约定的清算事由”），公司在按照法律规定支付各类费用、缴付所欠税款、清偿公司债务后的剩余资产（“剩余财产”），应优先以现金方式向本轮投资人进行分配，本轮投资人获取的优先分配财产数额应为以下两个数额中的孰高值（“优先分配额”）：* 按照本轮投资人在目标公司的持股比例计算所应

分得的剩余财产数额；* 本轮投资人届时持有的目标公司全部或部分股权所对应的投资金额加上其自该笔投资金额支付日起至优先分配额支付完毕之日期间内按年化收益

率 6%单利计算的最低收益之和，扣除本轮投资人自目标公司获得的所有分红款后的余额。

如剩余财产不足以令全体本轮投资人全额获得优先分配额的，应向本轮投资人按其各自优先分配额的相对比例进行分配。

如果受限于适用法律的规定或其他任何原因导致目标公司的全部剩余资产未按照

本条上述约定的分配顺序进行分配，导致上述分配原则不能直接实现的，则目标公司股东应将其先行获得分配的全部财产重新按照本条上述约定的分配原则进行分配。

（2）剩余财产审计

各方一致同意，目标公司依据法律规定及本协议约定的清算事由履行清算程序的，应当聘请审计机构对目标公司编制的资产负债表及财产清单进行审计，剩余财产的账面价值以经前述方式确定的审计机构的审计结果为准。

（3）结余资产分配

在本轮投资人足额获得优先分配额后，目标公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其他财产由目标公司的其他股东按照其相对持股比例进行分配。

（4）视同清算事件

发生下列任一事项（“视同清算事件”）的，视同目标公司发生清算：

* 蓝帆医疗失去对目标公司控制权的交易；

* 目标公司将其全部或实质上全部（指单项或累计金额占目标公司最近一期经审计总资产 50%以上，或相关资产产生的营业收入占公司营业收入 50%以上，或相关资产产生的净利润占公司净利润 50%以上）的资产、业务或核心知识产权出售、转让给

第三方。

（5）视同清算的分配

若发生视同清算事件，本轮投资人有权要求因发生视同清算事件而获得对价的目标公司或其股东，按照本条（1）的计算方式和分配原则，以现金方式优先向本轮投资人进行分配。

7、领售权

（1）领售权的行权

若本轮投资人按照回购权的约定行使回购权，但回购义务人未能于本轮投资人发出行使回购权的通知后一百五十（150）日内签署回购协议并支付全部回购价款，且第三方拟通过购买方式取得目标公司的 50%及以上股份或全部或实质性全部的资产或业务（“整体出售”），受限于本协议的特别约定，本轮投资人有权共同向目标公司全部股东发出书面通知（“领售通知”），要求蓝帆方股东与本轮投资人一起向该等第三方出售其各自持有的公司的全部或部分股份或同意向第三方出售全部或实质性全部

的资产或业务（“领售交易”）。若发生本条项下的领售交易，本轮投资人所应取得价款应按照优先清算权的约定进行计算和分配。届时蓝帆方股东应采取一切必要措施以配合实施前述整体出售。

（2）公司全体股东与本轮投资人届时应采取一切必要的行动并签署所有必要的文件，以保证完全、及时地进行领售权的行权。

（3）各方承诺，上述领售权的行权应符合届时上市公司相关监管法律法规之规定以及监管部门的相关监管要求。

（4）不受限

领售权的行使不受限于本协议项下的优先购买权、优先认购权、保护性事项等约定。且目标公司的竞争对手也可作为领售交易的受让方。

8、除上述外，本轮投资人还享有公司治理中的保护性权利、优先购买权、共同出

售权、优先认购权、知情权及检查权、最惠条款等常见的特殊股东权利。各方同意并确认，在公司新三板挂牌及合格发行上市过程中，如本协议中约定的股东特殊权利不符合中国证券监督管理委员会等有关证券监管机构、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司、证券交易所届时的规定或明确要求，则各方应尽合理商业努力协商处理方案。

9、生效

本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签

字/签章或机构方加盖公章后成立，自本轮投资人分别支付股份转让款起对相应本轮投资人正式生效。

六、涉及本次交易的其他安排