蓝帆医疗:第六届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2026-038

债券代码：128108债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2026年4月16日以电子邮件的方式发出通知，于2026年4月24日以电子邮件的方式发出补充通知，于2026年4月27日在公司上海商业总部第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人；刘文静女士、赵永清先生以现场的方式出席会议，李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生、赵敏女士、乔贵涛先生、刘海波先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于<2025年度董事会报告>的议案》；

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

《2025年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过了《关于<2025年度总裁工作报告>的议案》；

公司总裁提交了《2025年度总裁工作报告》，主要内容为公司2025年经营管理工作回顾和2026年经营管理工作计划。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。3、审议并通过了《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》；

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

《2025年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2025年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过了《关于公司2025年度利润分配的预案》；

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2026）审字第70038396_X01号），2025年度母公司实现的净利润为-23897.11万元，加上年初未分配利润-16313.84万元，减当年计提盈余公积0元，减2024年度利润分配0元，2025年度母公司实际可供股东分配利润为-40210.94万元。2025年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-75894.08万元，合并报表可供分配的利润为

84919.70万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”鉴于公司2025年度经营亏损，母公司可供分配利润为负，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》中有关利润分配的规定，同时为保证公司日常经营资金，董事会决定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

5、审议并通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

2025年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度

的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

《2025年度内部控制自我评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制审计报告》

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过了《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》；

公司非独立董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

6.1非独立董事薪酬方案

在公司担任管理职务的非独立董事按照在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准

不变（174万元/年）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，董事刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生、赵敏女士已回避表决。

6.2独立董事薪酬方案

同意公司独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生已回避表决。

6.3高级管理人员薪酬方案

同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；

绩效薪酬与公司年度经营业绩达成情况挂钩，结合高级管理人员个人年度绩效评价等综合确定；

中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事钟舒乔先生已回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

7、审议并通过了《关于<董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见>的议案》；

公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职

条件和独立性等要求，2025年度不存在影响其独立性的情形。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生回避表决。

公司独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

8、审议并通过了《关于<2025年度环境、社会和公司治理报告>的议案》；

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

9、审议并通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效激励公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议并通过了《关于修订<董事会战略与ESG 委员会议事规则>的议案》；

为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，同意公司董事会战略与 ESG 委员会新增下设 ESG工作小组，并对《董事会战略与 ESG委员会议事规则》的相关条款进行相应修订。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，同意提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见

公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议并通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》；

同意公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

13、审议并通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》；

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2026年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议并通过了《关于回购股份集中竞价减持计划的议案》；公司于2024年2月21日召开第六届董事会第七次会议、2024年3月11日召开2024年

第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自

有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。在回购期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5532200股，占公司总股本的0.55%。

根据公司于2024年3月12日披露的《回购报告书》之约定用途，回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。据此，公司拟以集中竞价方式减持已回购股份不超过5532200股，占公司总股本的0.55%。减持期间为自减持计划公告之日起15个交易日之后6个月内（即2026年5月26日-2026年11月25日），减持价格根据减持时的二级市场价格确定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》。

15、审议并通过了《关于补充确认2025年度部分日常关联交易的议案》。

2025年12月，公司的控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司以自有资金4亿元收购了李振平先生、上海朗晖企业发展有限公司持有的淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）80%股权，宏达热电自2025年底纳入公司合并报表范围。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2026）审字第

70038396_X01号”审计报告，2025年度宏达热电与公司关联方上海蓝帆实业有限公司、山东蓝帆化工有限公司发生的日常关联交易为人民币11803.70万元。尽管宏达热电

2025年底方纳入公司合并报表范围，但基于审慎性原则，公司对宏达热电2025年度与

上述关联方发生的关联交易事项进行补充确认。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李振平先生已回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、2026年第二次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认2025年度部分日常关联交易的公告》。