北京合众思壮科技股份有限公司

投资管理制度

（2025年12月制订）

第一章总则

第一条为规范北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）及各

级全资、控股和实际控制公司（以下简称“子公司”）的投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中国人民共和国公司法》等国家有关法律法规、规范性文件，以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指本公司及子公司利用货币资金、实物资产、股权、无形资产等在境内外开展的投资行为，主要包含：

（一）固定资产投资。包括基本建设（含 B0T、BT、PPP 等模式的投资）、房

地产开发、资产购置（单笔购置金额＞100万元，日常办公用品及电子设备除外）、技术改造等投资。

（二）股权投资。包括新设全资企业、对出资企业追加投入、对外合资合作、产权（股权）收购及参与对外增资扩股等投资。

（三）私募基金投资。发起或参与私募投资基金或基金管理人。

（四）无形资产投资。仅包括土地使用权、特许权投资。

第三条公司开展对外投资的基本原则：

（一）战略引领。贯彻落实新发展理念，坚持质量第一、效益优先，符合公

司资本布局和结构调整方向，坚持聚焦主业，严控非主业投资，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和

文化习俗，遵守公司章程等有关制度规定，规范投资决策程序，切实防范投资风险，维护资本安全。

（三）能力匹配。公司的投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和筹

融资能力相适应，与公司管理能力、行业经验、人才储备和抗风险能力相匹配。

（四）回报合理。遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，着力提高投

资回报水平，促进公司价值最大化，实现资本保值增值。

1第二章投资决策和管理机构

第四条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第五条公司投资管理部门是实施投资管理的主要职能部门，负责公司投资相关事项。其他部门按相关职能配合完成，并及时向决策机构汇报投资进展情况，提出建议。子公司应指定固定人员负责对接投资管理相关事项。

第六条公司设立投资评审委员会，是公司投资事项的特别机构，主要对投资事项进行内部论证并出具内部论证意见。

第三章投资决策权限

第七条投资决策权限：

（一）股东会权限

公司对外投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上（含50%），且绝对金额超过5000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会权限

2在未达到股东会审议标准的前提下，金额达到3000万元以上或对公司当期

损益影响达到3000万以上的投资，需经董事会审议。

（三）总经理办公会审议权限

未达到股东会或董事会审议标准的，由公司总经理办公会审议。

第七条子公司对外进行投资，视同公司的行为，适用本制度规定。未经公司同意，子公司不得进行对外投资。

第四章投资决策程序

第八条公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）立项：项目提出单位或部门应填写投资项目建议书，对项目可行性作

初步的、原则的分析和论证，说明项目立项的依据和理由。

（二）内部论证：项目论证是指对获准立项的投资项目进行可行性论证，编

写可行性研究报告，并开展尽职调查工作，根据情况编制尽职调查报告或投资建议书，必要时可委托具备相应资质的专业中介机构开展尽职调查，并提交尽职调查报告、法律意见书。将尽职调查报告或投资建议书、法律意见书等论证材料报公司投资评审委员会进行论证，并签署论证意见。

（三）审计及评估：若根据法律、法规、以及公司章程的要求必须出具审计、评估等报告的投资事项，应聘请具备相应资质的专业中介机构开展财务审计和资产评估等工作，并出具上述报告。

（四）专家论证：原则上所有投资项目应当组织有关专家、专业人员进行论证。

（五）审议：论证通过后，将项目投资方案（包括投资项目建议书、论证资料结果等）提交总经理办公会进行审议，并按照管理权限，报董事会或股东会审议。

第五章投资管理

第九条建立投资项目追踪机制。

（一）投资管理部门根据投资项目进度安排，及时报告项目进展情况。

（二）投资管理部门负责定期更新项目进展动态，建立投资项目动态管理台

3账，在相关协议签订等重大节点办结后及时进行投资项目材料更新及备案。

第十条如项目实施过程中发现与论证情况出现重大变化或偏差，应在该等事项出现后及时汇报并积极采取应对措施。

第十一条项目提出单位或部门负责对投资项目及时开展各项投后检查、管理工作。

第十二条公司内部审计部门、财务管理部门按工作规定进行核查审计，在

必要时可聘请外部审计机构查阅对外投资的财务决算资料、会计核算资料，对不明确事项提出询问。

第十三条建立投资项目后评价机制。

严格按照投资项目后评价管理相关规定开展后评价工作。固定资产投资项目在完工投产（或竣工验收）一年后三年内、股权投资和收购类项目在完成工商登

记手续或产权（股权）交割手续一年后三年内实施。

第六章其他规定

第十四条公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、公司章

程等相关规定履行信息披露义务。在对外投资事项披露前，各知情人员均负有保密责任和义务。

第十五条如违反国家法律法规及公司相关规定，存在明显过失或主观故意

导致公司投资出现重大损失，公司将按照相关规定对责任人员进行责任追究，涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究其法律责任。

第七章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

如与国家有关法律法规、上市监管规定相抵触时，以有关法律法规、上市监管规定为准，公司将及时组织修订。

第十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。董事会授权经营层制定投资事项相关的实施细则及指引等。

第十八条本制度自公司股东会通过后生效实施。同时，《北京合众思壮科技股份有限公司股权投资管理制度》废止。

4北京合众思壮科技股份有限公司

二○二五年十二月

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