股票代码：002384股票简称：东山精密
关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二五年一月
8-1-1深圳证券交易所：
贵所于2024年12月30日出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120060号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“海通证券”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”或“安徽承义”）、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（加粗）审核问询函所列问题的回复宋体
回复中涉及对审核问询函回复、募集说明书修
楷体、加粗
改、补充的内容
本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
8-1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................24
问题3..................................................34
其他问题.................................................40
8-1-2问题1
根据申报材料，发行对象本次拟认购资金中50000万元为自有资金，50000万元为银行借款，40400万元为第三方借款。本次锁价发行价格为11.24元/股，公司目前最近一个交易日（12月27日）收盘价为30.71元/股。
请发行人进一步说明：（1）结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的
最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-
9条的相关规定。（2）补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁
永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格
的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其
他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定
（一）本次拟认购资金中的银行借款和第三方借款的最新进展
经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议、2024年度第
二次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金金额为140400.00万元。袁永刚、袁永峰拟全额认购，其中自有资金出资为50000.00万元，自筹资金出资为90400.00万元，其中自筹资金最新进展情况如下：
8-1-3资金来源金额（万元）最新进展情况
兴业银行出具了7.5亿元的融资告知函。
自筹资金份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。
第三方合计签署了7亿元的意向性借
第三方借款40400.00款协议。
合计90400.00/
截至本回复出具之日，在银行借款方面：兴业银行股份有限公司苏州分行已经向袁永刚和袁永峰出具了融资告知函，拟提供合计不超过7.5亿元的融资意向。
此外，招商银行、中信银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。
在第三方借款方面：袁永刚已经与联峰钢铁（张家港）有限公司（入选全国工商联发布“2023中国民营企业500强”名单）签署了《借款意向协议》，拟向其借款 5 亿元；袁永峰已经与金宏气体（688106.SH）实际控制人金向华签署了
《借款意向协议》，拟向其借款2亿元。
1、公司本次再融资发行时间不确定，减少不必要的利息支出
公司本次再融资尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施，本次再融资发行时间存在不确定性。本次发行对象袁永刚、袁永峰拟在本次再融资发行时间相对确定时，推动融资后续流程落地，以减少不必要的利息支出。
2、利率处于下行区间，多家银行意愿提供融资支持，暂未签署协议以获取
更有利的融资条件
2022 年以来，全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）呈
现下行趋势，1 年期和 5 年期以上的 LPR 已经由 2022 年 1 月 20 日的 3.70%和
4.60%下降至2024年12月20日的3.10%和3.60%。针对本次发行融资事宜，除
了兴业银行出具融资意向函外，招商银行、中信银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，本次发行对象袁永刚、袁永峰正与其积极接洽商议。袁永刚、袁永峰暂时未与银行签署正式的借款协议，主要系希望能够获取更有利的融资条
8-1-4件，包括更低的融资利率、更宽松的融资期限和更灵活的担保要求等。
3、本次发行对象为苏州民营企业家，个人资信状况及公司经营情况良好
袁永刚、袁永峰作为东山精密的实际控制人，带领东山精密专注于制造产业的新质生产力发展。东山精密于2010年上市以来，主营业务从精密组件向电子电路产品、触控显示模组、LED 显示器件等消费电子和新能源汽车核心器件拓展。
袁永刚、袁永峰资信状况良好，截至2024年12月31日，袁永刚、袁永峰及其家族（以下简称“袁氏家族”）的主要股权投资合计为165.95亿元，剔除对外负债的资产净额为152.20亿元，资产负债率为8.29%。东山精密经营情况良好，报告期内营业收入分别为315.80亿元、225.01亿元、336.51亿元和264.66亿元；净利润为23.67亿元、13.33亿元、19.65亿元和10.67亿元；经营活动现
金流量净流量为46.30亿元、37.03亿元、51.72亿元和28.58亿元。
此外，袁永刚、袁永峰作为江苏省苏州市民营企业家代表，具有较为广泛的社会关系，其中袁永刚担任江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市
第十七届人民代表大会代表，苏州市民营经济国际合作商会会长；袁永峰担任政
协苏州市吴中区第五届委员会委员。因此，袁永刚、袁永峰向江苏省苏州市当地有实力的明星企业联峰钢铁（张家港）有限公司和金宏气体（688106.SH）实际控制人借款具有合理性。
综上，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银行意愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议有助于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信状况及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地有实力的明星企业及实际控制人借款具有合理性。
（二）不存在其他形式的回报安排本次发行对象袁永刚、袁永峰出具《关于认购资金来源的说明》，确认“本次认购股票的资金为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股
8-1-5东、实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
本次第三方借款出借方联峰钢铁（张家港）有限公司和金向华于2025年1月出具《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》：
“一、本公司/本人拟出借资金为本公司/本人自有资金，资金来源合法、合规；
二、本公司/本人与袁永刚/袁永峰之间不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报安排；
三、本公司/本人具备资金出借实力，截至本说明出具之日，上述拟出借资金后续未发生实质性变化。
如东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册同意，本公司/本人同意与袁永刚/袁永峰根据《借款意向协议》签署正式借款协议，正式协议对借款双方有法律约束力。”综上，发行对象本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。
（三）发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化
1、发行对象本次认购资金来源后续不会发生实质性变化
发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发生实质性变化。发行对象的上述认购资金安排是基于目前自有资金状况、资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，发行对象仍在积极接洽银行等金融机构，以获取更有利的融资条件，多渠道筹措低成本资金。
根据认购对象袁永刚、袁永峰和第三方出借方联峰钢铁（张家港）有限公司、
金向华出具的说明，本次认购资金来源后续未发生实质性变化，认购对象与第三方出借方之间不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报安排。
2、发行对象通过自筹资金认购本次发行股票对公司的影响
8-1-6（1）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性
东山精密作为全球电子电路龙头企业，以2023年度营业收入排名，公司电子电路业务全球第三、内资第一，FPC 业务全球第二。此外，公司积极布局以新
能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，2023年公司新能源业务收入同比增长168.39%。
一方面，公司需要通过资本市场募集资金：*聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势；*降低资产负债率以加强与客户良好合作关系；* 抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展。
另一方面，基于对消费电子和新能源汽车行业前景的看好以及公司在全球范围内较强的竞争力，袁永刚、袁永峰认可公司未来的发展潜力和长期投资价值，因当下流动性的自有资金较少，但个人资信情况良好，具备充足资产，不存在重大还款能力风险，故采取自筹资金认购本次发行，具有商业合理性。
（2）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票对公司控制权和经营稳定性不存在重大影响
*本次发行完成后，袁氏家族持有公司股权比例超过30%，控制权稳定截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有公司11.85%、13.04%和3.45%股权，合计持有28.34%股权。本次认购对象为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行金额上限14.04亿元计算，即袁永刚、袁永峰分别认购99928825股、24982206股，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有公司16.50%、13.51%和3.21%股权，合计持有33.23%表决权，持股比例将超过30%，仍为公司控股股东、实际控制人。
*袁永刚、袁永峰具备偿还自筹资金的能力
如前文所述，袁永刚、袁永峰本次认购涉及银行借款5亿元，涉及第三方借款4.04亿元，合计借款9.04亿元。假设银行借款按照每年5%（单利）的利率计算，借款期限为3年，到期一次性还本付息；假设第三方借款按照每年5%（单利）的利率计算，借款期限为4年，到期一次性还本付息；结合上述方案和协议，经测算，认购对象袁永刚、袁永峰未来4年的偿债金额如下：
8-1-7单位：万元
借款期需归还的本每年借款利借款利息总项目借款本金限金与利息总率（单利）额
（年）额
银行借款50000.005.00%37500.0057500.00
第三方借款40400.005.00%48080.0048480.00
合计90400.00--15580.00105980.00
袁永刚、袁永峰未来的偿债资金来源包括：从发行人获取的薪酬与分红、处
置对外投资、减持发行人股份及其他合法自筹资金等。经测算，认购对象具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
A、从发行人处取得的薪酬
根据发行人2021年、2022年及2023年度报告，袁永刚、袁永峰从公司合计领取的年薪平均为609.12万元/年，假设未来4年保持同等水平，则二人未来
4年将合计从公司领取薪酬为2436.48万元。
B、从发行人处取得的分红
假设资金借入后4年，发行人每年分红的金额为最近三年以现金方式分红的平均值即31793.90万元，以本次发行完成后袁氏家族持股比例33.54%进行测算，袁氏家族预计每年可获得分红10662.62万元，4年合计可获得分红42650.49万元。
C、处置对外投资
在考虑袁氏家族未来4年自发行人处取得的薪酬、分红合计45086.97万元
的假设下，袁氏家族还需要偿还借款本息60893.03万元，袁氏家族将通过处置除发行人以外的其他股权投资，取得投资相关收益等方式用于偿还上述借款。截至2024年12月31日，袁氏家族主要股权投资情况如下：
单位：万元上市公司序号公司名称持股比例对应市值金额
1 东山精密（002384.SZ） 28.34% 1411558.37
2 蓝盾光电（300862.SZ） 24.20% 120080.15
8-1-83 安孚科技（603031.SH） 10.12% 61086.30
4 禾盛新材（002290.SZ） 1.72% 7295.22
小计1600020.04非上市公司序号公司名称持股比例投资金额
1上海科谷纳新材料科技有限公司37.08%8408.11
2上海芯华睿半导体科技有限公司8.89%2500.00
3点为射频（安徽）科技有限公司17.18%1600.00
4宁波启象信息科技有限公司8.61%1500.00
5合源锂创（苏州）新能源科技有限公司2.99%1000.00
6苏州坐标系智能科技有限公司2.34%500.00
小计15508.11股权投资基金序号公司名称持股比例投资金额
1海南汉虎陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）42.44%25000.00
2深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）15.48%5000.00
3苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%4500.00
4苏州恒睿五号创业投资合伙企业（有限合伙）21.98%4000.00
5苏州华业致远一号创业投资合伙企业(有限合伙)10.20%2500.00
7宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）4.95%1500.00
8苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙）3.59%1000.00
9苏州永鑫融宸创业投资合伙企业（有限合伙）8.32%500.00
小计44000.00
合计1659528.15
截至2024年12月31日，袁氏家族主要股权投资金额为165.95亿元；剔除对东山精密的投资，主要股权投资金额为24.80亿元，能够覆盖前述自筹资金的偿还额度。
D、减持发行人股份
如仍未能偿还完毕的，认购对象将通过减持发行人股份方式予以偿还。假设上述借款本息60893.03万元全部通过减持发行人股份方式偿还，按照2024年
12月31日前20个交易日、前60个交易日及前90个交易日均价作为减持价格
分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：
8-1-9减持前袁氏
减持价格减持数量减持后袁氏家项目减持比例家族持股比（元/股）（万股）族持股比例
例【注】
前20日均价28.722120.231.16%33.23%32.07%
前60日均价28.552132.861.16%33.23%32.06%
前90日均价27.202238.711.22%33.23%32.00%
注：本次发行前，袁氏家族合计持有发行人28.34%股份。假设袁永刚、袁永峰按照认购资金上限14.04亿元认购本次发行，本次发行完成后，袁氏家族合计持有发行人33.23%股份。
依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为1.22%。在减持完成后，袁氏家族合计持有发行人32.00%的股份及相应表决权，仍为发行人实际控制人。截至2024年9月30日，公司除袁氏家族外，不存在其他直接或间接持股5%以上的股东，公司控制权较为稳定。
因此，袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
3、通过自筹资金认购锁价定增的案例
在锁价定增案例中，其他上市公司实际控制人亦通过自筹资金认购发行的情形，具体情况如下：
单位：亿元问询回复中认借款总额占募募集资金序号上市公司项目情况认购对象购资金来源为集资金总额比总额
借款的情形例【注】
齐峰新材2024年2月取实际控制质押借款2.25
12.7581.82%（SZ.002521） 得注册批文 人李学峰 亿元
质押借款0.55瑞丰高材2023年11月实际控制
21.05亿元，个人借100.00%
（300243.SZ） 取得注册批文 人周仕斌
款0.5亿元吉大正元2023年6月取实际控制关联方借款不
31.8091.11%（SZ.003029） 得注册批文 人于逢良 低于 1.64 亿元
质押借款7.20
天铁股份2023年3月取实际控制亿元，个人借
425.41118.85%
（300586.SZ） 得注册批文 人王美雨 款，20-23 亿元银行借款4亿高测股份2023年3月取实际控制
59.20元，个人借款108.70%
（688556.SH） 得注册批文 人张顼
4-6亿元
注：借款总额占募集资金总额比例系根据问询回复中认购资金来源为借款的上限计算。
综上，发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续
8-1-10不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在重大差异。
（四）符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条，向特定对象发行股票董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意的事项及本项目的情况如下：
项目实际情况发行人已在募集说明书“第二节二、（五）认发行人应当披露各认购对象的认购资金购资金来源情况”中披露：本次发行对象袁永来源，是否为自有资金，是否存在对外刚、袁永峰已出具《关于认购资金来源的说募集、代持、结构化安排或者直接间接明》，确认“本次认购股票的资金为本人自有使用发行人及其关联方资金用于本次认资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存购的情形，是否存在发行人及其控股股在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接东或实际控制人、主要股东直接或通过使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实其利益相关方向认购对象提供财务资际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通情形。过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”发行人已在募集说明书“第二节二、（五）认认购对象应当承诺不存在以下情形：
购资金来源情况”中披露：袁永刚、袁永峰已
（一）法律法规规定禁止持股；（二）出具承诺：“本人参与本次发行不存在以下情本次发行的中介机构或其负责人、高级
形：法律法规规定禁止持股情形；本次发行的
管理人员、经办人员等违规持股；
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
（三）不当利益输送。
员等违规持股情形；不当利益输送情形。”认购对象的股权架构为两层以上且为无
本次发行认购对象为自然人袁永刚、袁永峰，实际经营业务的公司的，应当穿透核查不存在认购对象为两层以上且为无实际经营业
至最终持有人，说明是否存在违规持务的公司的情形。
股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中的情况，是否存在离职人员不当入股的介机构已关注相关事项并出具专项说明。
情形，并出具专项说明。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定。
8-1-11综上所述，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银
行意愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议有助于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信状况及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地企业及实际控制人借款具有合理性。发行对象袁永刚、袁永峰本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在重大差异。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定。
二、补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
（一）本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑
1、本次再融资是基于资本环境变化作出的安排
2023年5月，公司披露向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟募集48亿元用于主营业务的扩产。2023年8月27日，中国证券监督管理委员会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》：“二、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。”
2023年12月，公司就前次向不特定对象发行可转换公司债券项目与深圳证
券交易所进行现场预沟通。鉴于前述沟通情况以及公司发展仍需要资本市场融资，公司于2024年3月终止可转债项目后，启动本次向公司控股股东、实际控制人发行股票项目，并于当月披露再融资预案。2024年4月，公司就本次再融资方案与深圳证券交易所进行现场预沟通，并启动申报筹备工作。
8-1-12因此，公司本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人发行股份是基于资
本环境变化作出的安排。
2、提升公司控制权，推动家族企业走向国际化
东山精密是一家苏州本土发展起来的国际化的民营企业，顺利完成了第一代创业者的交班和企业的全球化布局，并建立了集团总部+事业部制的，且对职业经理人充分授权的现代企业管理制度。
袁永刚、袁永峰作为第一代创业者的接班人，也作为上市公司的董事长和总经理，引领东山精密自2010年上市以来，专注于精密制造行业，并借助资本市场通过内生经营发展、外向并购等方式打造新质生产力，实现全球化布局。上市公司主营业务由上市当初的精密制造业务拓展至电子电路、精密组件等消费电子
和新能源汽车领域的核心器件业务，公司营业收入也由2010年的8.82亿元增长至2023年的336.51亿元，并成为全球第三、内资第一的电子电路业务企业。未来，公司将进一步聚焦“消费电子+新能源”双轮驱动，围绕核心客户，推动公司进一步在全球范围内发展。截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司市值在全部 A 股上市公司中排名前 10%。
在家族持股层面，在公司发展过程中，公司控股股东、实际控制人袁氏父子的持股比例从上市当初的64.14%下降至目前的28.34%。未来随着公司进一步参与国际化竞争和发展，可能面对更广泛的国际化资本，公司实际控制人拟通过本次发行提升公司控制权比例，进一步增强公司控制权的稳定性。在个人持股层面，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有公司11.85%、13.04%和3.45%股权，按本次股票发行上限计算，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有发行人16.50%、13.51%和3.21%股权，单个个人持股比例仍然不高。
此外，同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司坚持长期主义的市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
3、公司聚焦主业发展战略，借助资本市场融资持续保持领先优势
8-1-13（1）公司聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势
作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模组、LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。根据Prismark 数据，按照 2023 年度收入比较，公司电子电路业务全球第三、内资第一，FPC 业务全球第二，是全球范围内的行业龙头。此外，公司积极布局以新能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，2023年公司新能源业务收入同比增长168.39%。自公司2010年上市以来，公司营业收入情况如下：
作为全球知名客户的核心器件提供商，公司需要持续进行产能扩充和技改投资以满足头部客户对于供应链产能规模和产品品质的提升需求，需要持续进行新产品开发和核心技术的基础研发以匹配客户的产品迭代需求。2017年-2023年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为29.66亿元、
39.67亿元、10.95亿元、23.91亿元、30.49亿元、33.75亿元和34.67亿元。自
2017年以来，公司平均每年支付资本投入资金为29.01亿元，具有持续性和一贯性。因此，公司亟需募集资金提升公司电子电路的产能和技术创新，发展新质生产力保持全球行业龙头领先优势。
（2）降低资产负债率以加强与客户良好合作关系
8-1-14报告期各期末，公司资产负债率较高，分别为61.34%、59.74%、59.00%和
58.71%，处于较高水平。公司本次募集资金补充流动资金，一方面能够补充公司
的资本金，增强偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础；另一方面，公司客户 A 公司对于供应链的评价体系较为多元化，亦涵盖资产负债率等财务指标体系，降低公司的资产负债率，有利于加强与公司客户 A 公司的合作关系。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链企业且市值超过 200 亿元（截止至 2024 年 12 月 31 日）的 A 股上市公司资产负债率情况如下：
2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日日
比亚迪77.91%77.86%75.42%64.76%
工业富联53.32%51.13%54.49%55.18%
立讯精密63.04%56.61%60.38%62.03%
京东方 A 51.74% 52.81% 51.96% 51.72%
蓝思科技41.34%39.95%43.35%44.13%
鹏鼎控股30.61%29.81%28.00%33.00%
歌尔股份59.43%57.25%60.79%54.27%
兆易创新11.93%7.63%8.77%12.55%
长电科技46.89%38.58%37.47%43.39%
深南电路42.47%41.67%40.88%49.26%
三安光电37.68%33.59%35.01%35.91%
领益智造53.22%50.76%52.32%55.43%
闻泰科技51.31%51.06%52.26%52.44%
TCL 中环 59.57% 51.83% 56.88% 46.56%
环旭电子56.70%56.52%59.17%63.51%
欣旺达62.34%59.07%64.69%67.75%
华工科技49.08%47.28%50.79%46.49%
水晶光电19.97%20.28%17.14%14.62%
大族激光48.40%52.10%51.69%55.64%
横店东磁55.67%56.65%55.87%48.64%
信维通信47.55%44.91%45.46%50.22%
深天马 A 63.53% 64.63% 62.63% 56.64%
长盈精密59.97%66.99%66.40%65.50%
爱施德59.16%48.70%56.44%60.54%
8-1-15平均值50.12%48.24%49.51%49.59%
东山精密58.71%59.00%59.74%61.34%
财务状况是客户考核供应商的重要指标之一，公司需定期向客户提供财务数据以供评估，重点包括资产负债率、盈利能力、现金流状况等，财务状况恶化可能导致客户的重点关注，影响与其持续稳定的合作关系。公司通过股权融资降低资产负债率，有利于加强与公司客户的合作关系。
综上所述，本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份主要系基于资本环境变化作出的安排。本次再融资有助于提升公司控股股东、实际控制人持股比例，优化控股股东内部持股结构，且公司聚焦主业发展需要借助资本市场融资持续保持领先优势。
（二）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排
1、发行定价阶段，公司股价变动主要受到综合指数影响
（1）本次再融资发行价格较低，主要系受到综合指数变动影响
本次发行定价基准日为2024年3月12日，2024年初，受到金融市场等因素影响，A 股市场呈现下跌趋势，公司股价、深证成指（399001）、中证 2000 指
数（932000）自2024年1月1日至3月31日情况如下：
8-1-162024 年 1 月，A 股各大指数下跌幅度超过 2023 全年跌幅，是 2016 年以来
下跌幅度最大的单月。针对上述情况，国家政策层面持续释放积极信号，A 股指数逐步企稳回升。公司本次发行的定价基准日为2024年3月12日，发行价格相对较低主要系 A 股综合指数下跌影响的。
（2）公司股东以机构投资者为主，股价充分竞争博弈
报告期各期末，公司前十大股东中，除了袁氏父子三人外，基本均为公募基金、社保基金、保险等机构投资者。截至2024年12月20日，公司前200名股东持股比例为61.13%，其中150名为机构股东，占比为75%。公司流通股股东主要系公募基金、社保基金、保险等机构投资者，公司股价是机构投资者市场充分竞争博弈的结果，单个投资者对股价的影响较小。最近三年，东山精密股票成交均价为23.11元/股，是发行价格11.24元/股的105.58%。
（3）公司在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形
公司本次定价基准日为2024年3月12日，公司在本次发行定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形，不存在刻意打压公司股价的情形。
综上，公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股价相对较低主要受到综合指数的影响。
8-1-172、公司当前股价上涨符合产业链企业变动趋势
报告期内，公司电子电路产品营业收入占比均超过60%，且公司电子电路产品的主要客户为 A 公司，公司对 A 公司的销售收入占营业收入的比例均超过
40%，公司属于典型的 A 公司产业链企业。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链
企业且市值超过 200 亿元（截止至 2024 年 12 月 31 日）的 A 股上市公司自董事
会决议日2024年3月12日股价变动比例情况如下：
董事会决议日（2024年3月12日）至2024年12月公司名称
31日股价变动比例
鹏鼎控股67.26%
水晶光电83.63%
蓝思科技69.80%
深南电路49.81%
立讯精密44.12%
领益智造42.50%
歌尔股份47.12%
比亚迪39.51%
欣旺达55.94%
长电科技42.43%
环旭电子14.37%
大族激光26.16%
兆易创新35.19%
京东方 A 8.92%
工业富联-10.89%
三安光电-9.37%
华工科技24.24%
闻泰科技-3.97%
TCL 中环 -33.31%
横店东磁-11.88%
信维通信22.05%
深天马 A -1.63%
长盈精密57.36%
爱施德78.12%
平均值30.73%
东山精密96.04%
自公司董事会决议日至 2024 年 12 月 31 日，A 公司产业链企业股价变动平
8-1-18均值与公司一致，均为上涨趋势。上述期间内，A 公司产品发布会宣布未来 A 公
司手机将内置 AI 大模型，市场对 A 公司手机出货量预期调增，进而带动 A 公司产业链企业股价上涨。与 A 公司手机产业链相关程度更高的鹏鼎控股、水晶光电、蓝思科技、立讯精密、领益智造等企业股价变动情况如下：
董事会决议日（2024年3月12日）至2024年12月公司名称
31日股价变动比例
鹏鼎控股67.26%
水晶光电83.63%
蓝思科技69.80%
立讯精密44.12%
领益智造42.50%
平均值61.46%
东山精密96.04%
由上图可知，自公司董事会决议日至2024年12月31日，公司股价上涨与A 公司手机产业链相关企业股价变动平均值不存在重大差异，公司股价变动符合A 公司产业链企业股价变动趋势。
3、股份锁定期较长，本次发行最终是否获益具有不确定性
（1）本次发行股份锁定期为三十六个月，发行对象原有股份锁定期为十八个月
8-1-192024年3月29日，公司召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，根据袁永刚、袁永峰与公司签署的附条件生效的认购协议，约定袁永刚、袁永峰认购本次发行股票的锁定期为三十六个月。
袁永刚、袁永峰已出具《特定期间不减持股份的承诺》，具体内容如下：
“……二、自定价基准日起至东山精密本次发行完成后十八个月内，本人及本人控制的关联方不以任何形式减持东山精密股票，同时也不存在任何减持东山精密股票的计划。”袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定期为十八个月，锁定期限较长。
（2）向特定对象定价发行股票项目中存在解禁日股价低于发行价的情形
根据 Wind 数据统计，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日，A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案例共有103家，其中存在解禁日股价低于发行价的情形，具体情况如下：
项目上市公司家数占比涨跌幅平均值涨跌幅中位值
解禁日股价低于发行价的案例3735.92%-23.28%-20.26%
解禁日股价高于发行价的案例6664.08%75.84%50.87%
合计103100.00%//
由上表可知，2023 年以来 A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案例中有37家存在解禁日股价低于发行价的情形，占比为35.92%。上述37家案例中解禁日股价较发行价跌幅平均值为23.28%，中位值为20.26%。
综上，袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定期为十八个月，锁定期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。
4、公司控股股东历史减持公司股价与本次发行价格差异较小
8-1-20（1）控股股东、实际控制人减持公司股票情况
自公司2010年上市以来，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根减持上市公司股份情况如下：
税后减持金减持均价减持股数税前减持金
股东名称减持方式减持时间额（亿元）（元/股）（万股）额（亿元）
【注1】
竞价交易、
袁永刚、袁永峰2014年8月-9月11.412515.022.872.38大宗交易
袁永刚、袁永峰协议转让2018年9月14.808108.1112.009.96
袁永刚、袁永峰、袁
大宗交易2019年1月-12月15.779018.8414.2211.80富根
袁永刚、袁永峰大宗交易2020年6月24.871897.534.723.91
合计33.8128.06
税后减持均价（元/股）【注2】12.31
注1：税后减持金额根据税前减持金额*（1-85%*20%）计算。
注2：税后减持均价剔除股本转增的影响。
历史上，公司控股股东、实际控制人减持公司股份主要是为承担公司投资损失、降低个人杠杆以及收购公司非核心业务相关资产等事项而作出的，具体情况如下：
减持股数税前减持金税后减持金该用途使用的资减持时间减持取得资金的主要用途（万股）额（亿元）额（亿元）金额（亿元）
袁永刚、袁永峰通过受让美国
SolFocusInc 5.23%的股权，全额承担公
1.34
2014 年 2515.02 2.87 2.38 司因投资美国 SolFocus.Inc 而导致的全
部投资损失及长期资产减值损失。
个人股权投资1.60
袁永刚、袁永峰通过控制的企业受让公
司的大尺寸显示业务等非核心业务相关11.57
2018年-2020年19024.4830.9425.67资产，向公司支付交易价款。
偿还质押借款18.59综上，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性原因，不存在通过减持股票损害公司或股东利益的情形。
（2）公司控股股东历史减持公司股价与本次发行价格差异较小
公司本次再融资发行价格为11.24元/股，为公司控股股东、实际控制人历史
8-1-21上税后减持均价12.31元/股的91.31%，两者价格差异较小。
自公司2010年上市以来，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性，最近一次减持发生在2020年，与本次再融资间隔约4年，且公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利。
综上所述，公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股价相对较低主要受到综合指数的影响，公司当前股价上涨符合产业链企业股价变动趋势，不存在相关利益安排。
袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定期为十八个月，锁定期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。公司控股股东、实际控制人最近一次减持发生在2020年，与本次再融资间隔约4年，且公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利的情形。
三、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，了解其认购本次再融资资金来源。
2、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰的资产、负债说明，取
得其房产证明、投资协议、征信报告、质押借款协议、中登公司出具的质押明细表等材料。查阅公司最近三年的权益分派实施公告、袁永刚、袁永峰从公司取得薪酬情况；查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站。
3、对照《监管规则适用指引-发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》进行分析，并查阅发行人出具的募集说明书、《关于本次发行全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的相关说明》《关于本次发行符合监管规则适用指引-发行类第6号第6-9条的说明》。
8-1-224、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和公司出具的认购资金
来源承诺；兴业银行出具的融资告知函和与第三方签署的借款意向协议；第三方出借方出具的说明。
5、查阅公司与袁永刚、袁永峰签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《特定期间不减持股份的承诺》，了解认购相关认购价格、认购股数、锁定期限等。
6、查阅公司本次再融资的审议文件、公司控股股东、实际控制人减持情况，
并了解其减持原因。
（二）核查意见
1、发行对象袁永刚、袁永峰本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在重大差异。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定。
2、本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份
主要系基于资本环境变化作出的安排。本次再融资有助于提升公司控股股东、实际控制人持股比例，优化控股股东内部持股结构，且公司聚焦主业发展需要资本市场融资。公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股价相对较低主要受到综合指数的影响，公司当前股价上涨符合产业链企业股价变动趋势，不存在相关利益安排。
8-1-23问题2
根据申报材料，报告期内，发行人在建工程账面价值为50303.75万元、
181318.38万元、184252.52万元、215394.67万元。其中盐城东创大型压铸
项目为2022年开始建设，2022年末、2023年末、2024年9月末该项目在建工程的账面价值为42968.34万元、65809.08万元、48182.38万元。
请发行人进一步说明：（1）盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。（2）进一步说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形
（一）盐城东创大型压铸项目报告期内在建工程情况
报告期内，公司盐城东创大型压铸项目增减变动情况如下：
单位：万元项目期间期初数本期增加本期结转期末余额
2022年度-43032.4764.1342968.34
盐城东创大
2023年度42968.3463533.0840692.3465809.08
型压铸项目
2024年1-9月65809.0834625.3652252.0648182.37
报告期各期末，该项目在建工程余额分别为0万元、42968.34万元、65809.08万元和48182.37万元。截至2024年9月30日，盐城东创大型压铸项目累计达到预定可使用状态并已结转的在建工程金额为93008.54万元。
（二）盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，不存在推迟转固的情形
盐城东创大型压铸项目主要包括生产线、生产相关辅助配套设施和综合类辅
助配套设施，各类资产具体转固时点及转固依据如下：
8-1-24大类包含细项内容转固时点转固具体依据
包括压铸机、自动化集成产安装调试完毕后，经公司设备部门、生产线设备安装验收单
线等 使用部门及 EHS 部门共同验收通过
生产相关辅助包括原料与成品仓库、公用安装建设完成并经施工单位和使用完工验收报告
配套设施管廊、公用工程站等部门共同验收通过综合类辅助配装修工程完成并经施工单位和使用
包括综合楼、车间办公楼等完工验收报告套设施部门共同验收通过
截至2024年9月30日，公司根据上述原则，对达到预定可使用状态的盐城东创大型压铸项目合计转固金额为93008.54万元，转固内容及具体时点如下：
单位：万元分类工作内容转固金额转固时点具体依据
2023年12月、2024年1月、设备安装验收单、电芯项目5549.58
2024年3-9月完工验收报告等
机加工线项2023年2/3/6/7/12月、2024年设备安装验收单、
25817.83
目1-6月、2024年9月完工验收报告等
生产线2023年1/2/4/5/6/7/8/12月，设备安装验收单、压铸线项目41330.01
2024年1/3/4/5/6/7/9月完工验收报告等
组装检验线2023年3/4/6/9月，2024年设备安装验收单、
334.18
项目1/4/5/9月完工验收报告等
小计73031.60/
2023年1/2/8/9/10/11/12月，
1#厂房工程9228.76完工验收报告等
2024年1/2/3/4/7/9月
4#厂房工程2250.562024年1/3/4/5/7/8/9月完工验收报告等
2023年1/12月，2024年2/5
废水站工程1136.13完工验收报告等月
2#厂房工程924.652023/11/1、2024年1/4/9月完工验收报告等
生产相关辅2023年5/8/10/12月、2024年
7#厂房工程550.27完工验收报告等
助配套设施1月
2023年1/2月、2024年1/2/5
13#厂房工程370.83完工验收报告等
月
12#厂房工程80.002024年1月完工验收报告等
14#厂房工程48.502024年1月完工验收报告等
15#厂房工程25.412024年1月完工验收报告等
小计14615.12/
综合楼、车
2023年11月、2024年3/4/6/9
间办公室装4662.90完工验收报告等月综合类辅助修
配套设施2023年10-12月、2024年1食堂装修509.73完工验收报告等
月、2024年3月零星工程189.202023年12月、2024年3月完工验收报告等
8-1-25分类工作内容转固金额转固时点具体依据
小计5361.82/
合计93008.54/
综上所述，公司按照盐城东创大型压铸项目各子项目转固具体依据判断是否达到预定可使用状态，未转固部分待其达到预定可使用状态后及时转固。截至
2024年9月30日，盐城东创大型压铸项目累计达到预定可使用状态并已转入固
定资产、无形资产、长期待摊费用金额为93008.54万元。截至本回复出具日，盐城东创大型压铸项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产、
长期待摊费用金额为148754.36万元，转固比例占累计投入比例89.21%，剩余部分预计于2025年3月前完成转固，转固时间主要系公司按照建设工程及生产线等各子项目转固具体依据判断的时点，公司不存在推迟转固情形。
（三）转固时点符合会计准则要求，符合行业惯例
1、盐城东创大型压铸项目转固时点符合会计准则要求公司对盐城东创大型压铸项目达到预定可使用状态的判断，主要参考《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条的相关规定，具体如下：
“第十三条购建或者生产符合资本化条件的达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（《包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者
生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。”购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或
者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
8-1-26盐城东创大型压铸项目整体投资规模较大，包含了各类基建工程和生产线的购建，其中基建工程在主要结构已经建设完成，具备独立发挥功能的能力，可以正常投入使用，满足验收标准时，公司判断此时工程已达到预定可使用状态。生产线在设备已经安装完毕，调试完成，能够正常运转，达到设计的生产能力或功能，公司判断此时生产线达到预定可使用状态。
2、盐城东创大型压铸项目转固时点与同行业企业不存在重大差异
A股上市公司中其他主要从事精密制造上市公司在建工程转固时点情况如下：
序号公司名称在建工程转固时点
房屋建筑物、工程改造：竣工验收，达到预定可使用状态
1合力科技
待安装设备：设备经验收，达到预定可使用状态房屋及建筑物：满足建筑完工验收标准
2领益智造
机器设备：安装调试后达到设计要求或合同规定验收标准房屋建筑物：1）实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
2）继续发生在所购建的房屋及建筑物上的支出金额很少或者几乎不再发生；3）
所购建的房屋及建筑物已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使
3多利科技用；4）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使
用状态之日起，根据工程实际成本按估计价值转入固定资产。
机器设备：1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；2）设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行；3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品；4）设备经过资产管理人员和使用人员验收。
综上所述，公司结合盐城东创大型压铸项目的建设情况，对达到预定可使用状态的判断符合企业会计准则的相关规定，符合行业惯例。
二、进一步说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否
存在建设障碍，是否存在减值迹象
（一）项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性
盐城东创大型压铸项目计划建设期为27个月，预计2025年1月正式投产运营。该项目于2022年7月正式立项，并于2022年11月8日取得了盐城市盐都区行政审批局出具的投资项目备案证（《备案证号：都行审投资备〔《2022〕304号），项目主要投资新能源汽车零部件生产项目，投资总额为15亿元，计划开工时间为2022年。
8-1-27该项目前期投资主要为厂房及附属的公用工程及环境、安全工程的投入，生
产线主要于2023年开始投资，截至本回复出具日，该项目主体工程及生产线已经完成了验收投入使用，仅部分设备尚未验收完成，整体项目预计于2025年3月前完成转固。该项目建设周期符合预期，建设周期较长主要原因如下：
1、生产线设备采购、运输及安装调试过程较为复杂
该项目采用最先进的精密加工设备和自动化生产线，引进了包括布勒、宇部等国际知名品牌吨位达到 4400T、3500T 等高性能压铸设备，且部分核心设备需要根据项目的特定需求进行定制。设备的采购进口、运输及安装调试过程较为复杂，需要较长的时间。
2、产品技术研发及生产工艺验证要求高
新能源汽车对产品精度和可靠性的要求极高，该项目涉及新材料、新工艺的研发，且在正式生产前需要进行一系列产品技术验证、工艺优化和试生产，以确保产品的质量和性能达到行业标准。
3、项目审批与验收流程
该项目投资规模大，必须经过严格的政府审批和行业资质认证，涵盖土地规划、环境影响评估、安全生产许可等多个环节。尤其是面对日益严格的环保法规，项目需要配备先进的废气、废水等处理设施，确保生产过程符合环保要求。该项目相关审批流程需要较长时间，同时在项目完成后，验收环节也耗时较长。
4、精密制造上市公司大型工程项目建设周期
经查询公开信息，近年来精密制造上市公司大型工程项目建设周期如下：
序号公司名称工程项目名称建设周期
1合力科技大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目超过3年
2广东鸿图大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目超过3年
3常青股份新能源汽车一体化大型压铸项目超过2年
4多利科技安徽达亚6100吨一体化压铸生产线超过2年
上述同行业公司的类似项目建设周期与盐城东创大型压铸项目建设周期相当，公司盐城东创大型压铸项目建设周期较长具有合理性。
8-1-28综上所述，精密结构件生产基地的建设周期在2年以上，主要是由于设备引
进、技术研发、配套设施建设以及审批流程等多方面因素的影响，公司盐城东创大型压铸项目建设周期较长具有合理性。
（二）是否存在建设障碍，是否存在减值迹象
1、在建工程对应产品市场前景、供需、价格利润情况
盐城东创大型压铸项目的主要产品为车身件、水冷板，域控制器、电驱壳体等新能源汽车精密结构件，新能源汽车市场的高速增长给精密金属结构件等产业链相关企业带来众多的成长机遇，相对于传统汽车，汽车上的发动机、变速器及其配套零部件等由新能源汽车的核心部件动力电池、驱动电机和电控三大系统及
其附加产品等所替代，与此相关零部件企业市场需求提升。此外，在电动化、智能化的发展趋势下，随着汽车产业核心技术快速演进和造车新势力的崛起，供应链格局也得到重塑，适用于汽车轻量化、电动化和智能化需求的汽车零部件被不断研发，具备相关产品研发、生产能力的中国制造企业有机会进入汽车零部件相关产业链，迎来新的发展机遇，还有望成长为全球性的汽车零部件领军企业。
（1）项目对应产品的市场前景情况
盐城东创大型压铸项目生产的精密组件，主要应用于对结构件的加工精度和产品质量精度有严格要求的新能源汽车领域。近几年，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。在世界汽车电动化的浪潮下，国内外主流车企纷纷加大新能源汽车战略布局，新能源汽车产业进入市场驱动的高速成长期。2024年4月以来，我国新能源汽车销售渗透率超过50%，带动我国汽车产业成为国民支柱性产业。
8-1-29中国汽车产销量及新能源汽车市场占有率
310035.0%
3009
300031.60%
30.0%
2900
25.6%25.0%
2800
2686
270020.0%2628
2577
260015.0%
13.4%
2500
10.0%
2400
5.3%5.0%
23003016
252326082702
22000.0%
2020年2021年2022年2023年产量（万辆）销量（万辆）新能源汽车市场占有率
数据来源：Wind，中汽协近年来全球新能源汽车产业保持高速增长，为精密组件企业带来新的发展机遇。
（2）产品的市场供需情况
伴随着新能源汽车渗透率的不断提升，将带动新能源汽车精密结构件市场需求稳步增加。同时，新能源汽车领域客户通过不断提升产品性能和丰富产品功能提升自身产品的竞争力，满足消费者需求，现代汽车工业对整车品质及安全性能的要求逐年提升，这也将一定程度推动新能源汽车结构件向高品质的方向发展。
新能源汽车精密结构件产品的研发复杂且成本较高，需要先进的设备和技术，以及高素质的研发人员，导致研发成本居高不下。而且，新能源汽车精密组件产品生产过程也需要严格的质量控制和高精度的加工设备，增加了生产成本，中小企业往往难以承受高额的初期投入，限制了新能源汽车精密金属结构件产品的供给，相关产品具备一定的进入门槛。公司具备较强的研发实力、产能规模、质量控制能力、扩充能力和产品交付能力，生产的精密组件产品能够较好地满足客户需求。
（3）新能源精密结构件的价格利润情况
中国新能源汽车产业的迅速发展，推动新能源汽车市场渗透率的提升。据中
8-1-30国汽车工业协会数据，2013—2020年，我国新能源汽车渗透率持续增长，从1.81%
上升至5.40%。进入2021年，受益于新能源汽车市场规模的快速增加，我国新能源汽车渗透率提升尤为明显，从2020年5.40%的水平大幅上升至13.40%。据乘联会数据，2022 年全年我国新能源乘用车（《 含 PHEV）渗透率接近 28%，已提前实现《新能源汽车产业发展规划（《2021—2035年）》中规划的2025年新能源汽
车20%市场份额的目标。公司主要客户为全球知名的汽车制造商，对产品质量、交货及时性和供应商业内声誉等方面有较高要求，产品的结构复杂且技术门槛较高，产品毛利率相对较高，预计可以为公司带来较好的经济效益。
综上，盐城东创大型压铸项目的主要产品市场前景良好，相关产品具备一定的进入门槛，具有较强的市场需求且产品多为定制化的精密结构件，毛利率较高，预计仍能为公司贡献较好的效益。
2、项目不存在建设障碍，不存在减值迹象
截至本回复出具日，项目基本已投入完成，且累计转入固定资产、无形资产等报表项目金额148754.36万元，尚未转固内容主要为电芯项目部分生产设备尚未安装调试完成，项目整体预计于2025年3月前完成验收，项目不存在建设障碍。该项目的生产设备工艺先进，主要产品多为定制化的精密结构件，产品市场前景良好，具有较强的市场需求，未出现项目产品价格出现大幅下滑的情况，不存在减值迹象。
报告期各期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对盐城东创大型压铸项目进行减值迹象判断，具体如下：
准则要求公司判断
“盐城东创大型压铸项目”为公司新投入的项目，资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高在生产工艺、生产规模及技术研发等方面具有一于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌
定的行业竞争优势，未出现大幅下跌的情况。
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境
报告期内，公司盈利状况良好，所处的经营环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发未见重大变化或对公司产生重大不利影响
生重大变化，从而对企业产生不利影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现公司报告期内所处生产经营地区的市场利率未出金流量现值的折现率，导致资产可收回金额现大幅波动，金融环境稳定大幅度降低
8-1-31有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已根据实地监盘情况，项目状况良好，未陈旧过时
经损坏或损坏
报告期内，公司按照计划对项目持续投入，未出资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
现建设障碍，根据对公司管理层访谈，公司无对提前处置在建工程提前处置的计划
根据对公司管理层访谈及公开信息查询，项目的企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已主要产品市场前景良好，相关产品具备一定的进经低于或者将低于预期，如资产所创造的净入门槛，具有较强的市场需求且产品多为定制化现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远的精密结构件，毛利率较高，未出现产品价格出远低于（或者高于）预计金额等现大幅下滑的情况，未出现在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期情况其他表明资产可能已经发生减值的迹象无
综上所述，公司盐城东创大型压铸项目不存在建设障碍，生产设备工艺先进，主要产品多为定制化的精密结构件，产品市场前景良好，具有较强的市场需求，未出现产品价格出现大幅下滑的情况，项目本身不存在减值迹象。
三、请保荐人、会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取公司盐城东创大型压铸项目明细表，了解报告期内公司盐城东创大
型压铸项目的基本情况，取得公司关于盐城东创大型压铸项目在建工程转固的具体依据，分析其合理性。
2、获取公司盐城东创大型压铸项目可研报告、项目预算，结合项目建设进
度检查项目建设是否符合预期，项目建设周期的合理性。
3、获取盐城东创大型压铸项目建设相关审批文件，检查审批手续是否健全、合法合规。
4、访谈盐城东创负责人，了解在建项目对应产品市场前景、供需、价格情况；查阅在建项目产品的相关产业政策、行业研究报告，分析项目产品的市场前景，综合判断项目是否存在减值迹象。
（二）核查意见
1、报告期内，公司盐城东创大型压铸项目主要包括生产线、生产相关辅助
配套设施和综合类辅助配套设施，其转固的依据包括设备安装验收单和完工验收
8-1-32报告，均在达到预定可使用状态时转固，不存在推迟转固的情形。
2、公司盐城东创大型压铸项目的建设进度符合预期，其建设周期在2年以上，主要是由于设备引进、技术研发、配套设施建设以及审批流程等多方面因素的影响，该项目建设周期较长具有合理性。公司盐城东创大型压铸项目不存在建设障碍，不存在减值迹象。
8-1-33问题3
根据问询回复材料，新能源汽车精密组件业务2022年以来累计投资超过30亿元。报告期内，公司的精密组件产品产能利用率分别为73.45%、91.32%、71.20%和 68.92%，发行人解释原因为在产能爬坡阶段产能利用率不足。报告期内，LED显示器件业务毛利率为18.31%、8.81%、-26.67%、-49.58%。2022年下半年，公司拟出售 LED 显示器件业务，后公司称交易双方因核心条款未达成一致，终止交易。
请发行人进一步说明：（1）结合主要客户新产品认证情况等，进一步说明作为重点发展战略目标的新能源汽车精密组件业务自2022年以来，产能利用率逐步下降的原因及合理性，以及该业务产能利用率预计何时能否得到有效改善。（2）说明 LED 显示器件相关业务 2022 年未能实现成功出售的具体原因，以及在毛利率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合主要客户新产品认证情况等，进一步说明作为重点发展战略目标的
新能源汽车精密组件业务自2022年以来，产能利用率逐步下降的原因及合理性，以及该业务产能利用率预计何时能否得到有效改善
（一）主要客户新产品认证情况
在汽车产业链中，为了确保汽车性能和质量稳定性，整车厂商通常采用定点合作模式，即通过认证汽车零部件供应商并针对每款车型的相关零部件确定定点供应商的方式，从而建立较为稳定的供应体系。在获取整车厂相关零部件定点资格后，零部件供应商还需根据整车厂的开发计划，开启产品及生产工艺的开发验证工作，直至车型数模完全锁定，后移交工厂进行量产，最终完成相关定点车型全生命周期内的零部件配套供货。2022年以来，公司新能源汽车精密组件业务新产品定点获取情况如下：
8-1-34已获取定点产品数量（个）
序号整车厂产品种类
2022年2023年2024年
散热件、车
身件、电池
1 E 公司 包、电池结 59 62 121
构件、中控支架等
散热件、三
2 H 公司 - 11 17
电壳体
散热件、三
3 I 公司 - 2 7
电壳体
4 J 公司 散热件 - - 6
5 K 公司 散热件 - - 8
散热件、壳
6其他-310
体等合计5978169
注：各年定点数量为当年新获取定点的数量。
2022年-2024年，公司新能源汽车精密组件业务新产品定点数量持续增长，
相关整车厂包括 E 公司、H 公司、I 公司等众多知名国内外新能源汽车企业，产品涵盖散热件、车身件、电池包、各类壳体等，新产品认证情况较好，为未来业务发展奠定了坚实基础。
（二）2022年以来产能利用率逐步下降的原因及改善时间
1、提前扩充产能以满足产品认证及未来量产要求
新能源汽车整车厂推出的车型销售规模较大，出于对自身产品质量控制、原材料供应链稳定性的需求，整车厂对于供应商产能规模、产品品质、交付能力等供应能力有较高的准入要求；只有达到一定的产能规模，汽车零部件企业才能满足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件，以保证产品的一致性和产品质量的稳定性。汽车零部件企业通过规模化经营，积极发挥规模效应，提供更有竞争力的供货价格，才能促进企业的良性发展。因此为拓展新能源汽车业务，公司需要提前扩充产能以满足相关准入要求。此外，为确保新产品量产后的稳定交付，公司还需根据已获定点及未来定点获取规划，结合相关车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素进行未来订单预计，提前对未来产能建设进行规划和准备。
因此，自2022年以来，公司结合未来发展需要在江苏省盐城市、昆山市，8-1-35墨西哥等地投资建设新能源汽车精密组件生产基地以提升产能规模，报告期内，
公司新能源汽车精密组件业务产能分别为8050.00万件、12050.00万件、
14050.00万件和14287.00万件，产能持续提升。根据现有投资及规划，公司预
计2025年-2027年，新能源汽车精密组件产能将进一步分别达到23000.00万件、
25000.00万件和25500.00万件。
2、新能源汽车精密组件产品认证周期较长，新产品量产时间相比产能投产
时间存在一定延后，产能利用率预计2025年起将得到持续改善新能源汽车零部件供应商产品从前期开发到量产通常需要经历前期设计报
价、工厂认证、项目定点、样品验证、量产等多个环节，周期较长。报告期内，公司新定点数量持续增长，大部分定点为2023年以后新获取，且部分新产品主要应用于客户下一代车型，而新能源汽车换代周期通常为2-5年，正式量产尚需等待客户下一代车型上市。根据公司已获定点及未来定点获取规划、相关车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素，公司预计2025年-2027年，新能源汽车精密组件销量有望分别达到16400.00万件、21300.00万件、22700.00万件，持续提升。未来三年，公司新能源汽车精密组件业务产能利用率变化情况预计如下：
单位：万件项目2025年2026年2027年产能23000.0025000.0025500.00
产量16400.0021300.0022700.00
产能利用率71.30%85.20%89.02%
注：2025年-2027年产量假设与预计销量一致，相关数据系公司根据已获定点、未来定点获取规划、相关车型的未来排产计划、市场情况等因素作出的预计，未来最终销售情况将受到实际订单的影响。
综上，因新产品量产时间相比产能投产时间存在一定延后，导致2022年以来产能利用率逐步下降，预计2026年、2027年产能利用率将分别达到85.20%、
89.02%，相比2024年1-9月的69.76%提升较大，自2025年起得到持续改善。
二、说明 LED 显示器件相关业务 2022 年未能实现成功出售的具体原因，
以及在毛利率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性
（一）说明 LED显示器件相关业务 2022 年未能实现成功出售的具体原因
8-1-36LED 显示器件相关业务未能成功出售主要系尽调与谈判耗时较长、双方核
心条款分歧较大、内部运营受到负面影响等原因所致，具体情况如下：
公司 LED 显示器件运营主体盐城东山和国星光电（《 002449.SZ）均为 LED 封装行业实力较强、规模较大的企业。2022 年以来，LED 封装市场需求下滑，行业竞争加剧，公司拟出售盐城东山以聚焦核心主业，选择同行业实力较强的国星光电为交易对方，有助于整合行业资源、发挥协同效应，提升盐城东山整体竞争力。因此，2022年10月，公司与国星光电签署了《股权转让意向协议》，拟将盐城东山60%股权出售给国星光电。
根据意向协议，双方需在协议签署后180日内完成标的公司的尽职调查、审计、评估及收购草案等文件的准备工作，并确定正式交易方案。然而，由于交易相关的审计、评估及谈判等工作未能如期完成，双方于2023年4月签署《补充协议》，将相关工作期限延长6个月。尽管时间延长，但交易双方在估值等核心条款上始终未能达成一致，导致交易方案迟迟无法敲定。同时，交易的不确定性对盐城东山的日常运营产生了负面影响，团队稳定性下降，业务发展缓慢，叠加行业竞争加剧的外部环境，盐城东山业绩持续下滑，并出现较大亏损。为稳定运营改善经营状况，公司在全面评估后，于2023年9月与交易对方协商决定终止本次交易。
（二）在毛利率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性
公司目前无进一步出售相关业务意图具有合理性，主要原因主要如下：
1、潜在买方较少
公司 LED 显示器件业务为 LED 封装行业实力较强、规模较大的企业，截至
2024年9月末，盐城东山总资产37.57亿元，资产规模较大，对潜在买方资金实
力提出了较高要求。同时，公司出售盐城东山目的不仅限于交易本身，还希望通过买方的整合能力，实现盐城东山长期高质量发展。因此，潜在买方的自身竞争实力、产业资源、整合能力、协同效应亦是公司关注重点。然而，在当前行业或宏观经济环境下，拥有购买意愿且能够满足前述条件的潜在买方较少。
8-1-372、目前情况下较难获得理想的交易价格和条件
报告期内，LED 显示器件行业整体市场竞争相对激烈，受此影响，公司 LED显示器件业务盈利能力较弱。然而，从历史表现看，盐城东山经营状况良好，2017年-2021 年 LED 显示器件业务收入为 21.63 亿元-32.78 亿元，毛利率为 13.90%-18.31%。尽管行业目前竞争激烈，盐城东山仍具备市场排名靠前的综合竞争实力，
且作为东山精密集团全资子公司，具有较强的资本实力，若未来行业回暖和经营的改善，业绩具备回升潜力。若公司此时出售，较难达成理想的交易价格和条件，可能会对公司整体利益造成损害。
3、LED 显示器件行业具备长期增长潜力，公司优先优化内部运营以提升资
产价值
尽管短期内 LED 显示器件行业竞争激烈，但从长期趋势看，行业仍具备较好的增长潜力。根据 Trendforce 预测，LED 显示屏市场 2027 年市场规模有望达到 107 亿美元，复合增长率达到 9%。此外，随着 Micro/Mini LED 技术的日益成熟与产业链规模化程度的提高，AR/VR 设备、车载显示、电脑、投影等领域对高性能 Micro/Mini LED 技术需求的增长，进一步推动 LED 应用市场的整体产值与规模扩大，带动 LED 显示器件业务需求的增长。鉴于未来技术进步和市场需求增长带来的机遇，公司决定优先优化内部运营，以技术改革、降本增效、提升产能利用率为导向，一方面，调整产品结构，主动减少低毛利产品的收入，开发高端小间距产品，加速推进与国际客户的合作，另一方面，降低量产产品的原材料价格，进一步推进部门人员整合，提高人力资源效能，改善业务业绩，进一步提升资产价值。
三、请保荐人、会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得公司出具的关于产品认证情况、未来产能情况等的说明、查阅相关
定点信、预计销量明细表等，核查新能源汽车精密组件业务主要客户新产品认证情况，新能源汽车精密组件业务自2022年以来产能利用率逐步下降的原因及合理性，以及该业务产能利用率未来改善情况。
8-1-382、取得公司出具的相关说明、盐城东山财务报表、上市公司出售 LED 显示
器件业务相关公告、行业研究报告等，核查 LED 显示器件相关业务 2022 年未能实现成功出售的具体原因，以及公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性说明。
（二）核查意见
1、公司新能源汽车精密组件业务主要客户新产品认证情况较好；新能源汽
车精密组件业务自2022年以来，产能利用率逐步下降的原因主要系公司提前扩充产能以满足产品认证及未来量产要求，同时新能源汽车精密组件产品认证周期较长，新产品量产时间相比产能投产时间存在一定延后所致；该业务产能利用率预计2025年起将得到持续改善。
2、LED 显示器件相关业务未能成功出售主要系尽调与谈判耗时较长、双方
核心条款分歧较大、内部运营受到负面影响等原因所致；公司目前无进一步出售
相关业务意图主要系潜在买方较少，目前情况下较难获得理想的交易价格和条件，且 LED 显示器件行业具备长期增长潜力，公司优先优化内部运营以提升资产价值等原因所致，相关原因具有合理性。
8-1-39其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。发行人披露的风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
8-1-40（一）发行人主要媒体报道情况
自发行人本次发行受理之日（2024年9月29日）至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道、主要关注问题及是否涉及对本次发行质疑情况如下：
媒体名序号刊登日期报道文章名称主要关注点是否涉及质疑本次发行内容称
*公司经营业绩；*系对公司2023年和2024年1-9月经营业绩下滑提出东山精密前三季度增收不
*公司存货；质疑；
证券之2024年增利，近1.6亿减值“侵蚀”
1*实际控制人参与本次*系对公司存货跌价准备提出质疑；
星11月1日利润，超6亿短债资金缺发行；*系对实际控制人参与本次发行合理性提出质疑；
口难填
*实际控制人股票质押。*系对实际控制人股票质押借款提出质疑。
*实际控制人参与本次
*系对实际控制人参与本次发行合理性提出质疑；
发行；
*系对公司公开披露信息的摘录，不涉及质疑；
*实际控制人减持；
2024年深度|东山精密定增15亿*系对公司公开披露信息的摘录，不涉及质疑；
*实际控制人股票质押；
2财中社11月20元补流，实控人套利空间*系对公司公开披露信息的摘录，不涉及质疑；
*公司经营业绩；
日超20亿元*系对公司在建工程与预付款金额较大提出质疑；
*在建工程与预付款；
*系对公司存货跌价准备提出质疑；
*公司存货；
*系对公司核心客户依赖提出质疑。
*公司核心客户情况。
8-1-41*系对公司2023年、2024年1-9月毛利率和经营业绩
*公司毛利率及经营业下滑提出质疑；
绩；*系对公司核心客户依赖提出质疑；
*公司核心客户情况；
2024年东山精密再融资：实控人*系对公司存货跌价准备提出质疑；
估值之*公司存货；
312月13独享“骨折”发行价是否侵*系对公司产能利用率下降但在建工程金额较大提出
家*在建工程；
日害中小股东利益质疑；
*前募项目；
*实控人参与本次发*系对公司前次募投项目中部分募投项目变更及效益行。较低提出质疑；
*系对实际控制人参与本次发行合理性提出质疑。
8-1-42（二）历史舆情内容核查情况
上述媒体报道中涉及质疑的相关情况及对应主要关注点进行分类如下：
分类情况关注点质疑情况
证券之星：*实际控制人参与本次发行
1、实际控制人参与系对实际控制人参与本
财中社：*实际控制人参与本次发行本次发行次发行合理性提出质疑
估值之家：*实控人参与本次发行系对公司2023年和
证券之星：*公司经营业绩2024年1-9月经营业绩下滑提出质疑
2、公司经营业绩
系对公司2023年、2024
估值之家：*公司毛利率及经营业绩年1-9月毛利率和经营业绩下滑提出质疑
3、公司核心客户情财中社：*公司核心客户情况系对公司核心客户依赖
况估值之家：*公司核心客户情况提出质疑
4、实际控制人股票系对实际控制人股票质
证券之星：*实际控制人股票质押质押押借款提出质疑
证券之星：*公司存货系对公司存货跌价准备
5、公司存货财中社：*公司存货
提出质疑
估值之家：*公司存货系对公司在建工程与预
财中社：*在建工程与预付款付款金额较大提出质疑
6、在建工程及预付
系对公司产能利用率下款
估值之家：*在建工程降但在建工程金额较大提出质疑系对公司前次募投项目
7、前募项目估值之家：*前募项目中部分募投项目变更及
效益较低提出质疑
1、实际控制人参与本次发行
（1）媒体关注点媒体关注点相关主要内容摘录“对于实控人包揽定增，东山精密解释称，公司未来发展对资金需求较大，定增有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，为后续发展提供运营资金。
证券之星：*实际控制人参与本次
在东山精密发放2024年股利后，定增价格进一步压低。根据6发行
月1日发布的公告，东山精密本次定增发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，最高数量从1.31亿股调整为1.34亿股。
值得注意的是，发布定增时，东山精密股价正处于阶段性低位
8-1-43媒体关注点相关主要内容摘录时期。在3月13日发布定增预案时，公司股价刚于2月5日触及2020年以来的阶段新低（10.83元/股，前复权）。在最新定增价于6月1日确定后，6月中旬起，东山精密开始呈现明显的上涨走势。10月31日盘中，东山精密创下2023年以来的阶段新高。截至11月1日发稿，东山精密报31.5元/股，涨幅
0.06%。6月初至今，东山精密股价区间涨幅约100.64%。”“值得注意的是，11月19日东山精密股价收于27.9元/股，总财中社：*实际控制人参与本次发
市值476亿元。据此计算，公司实际控制人实现了约21.5亿元行
的“账面财富”增值。……”“……公司实控人低于半价、独享认购定增，其股权质押比例已估值之家：*实控人参与本次发行较高之下，发行人此次融资的必要性、发行定价是否严重侵害中小股东利益均存疑……”
（2）核查情况
*本次发行由公司实际控制人袁永刚、袁永峰全额认购的原因
公司实际控制人袁永刚、袁永峰通过全额认购本次发行的股票可以提升持有
公司股权比例，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
*本次发行定价的合理性
公司本次发行定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的安排，本次发行价格主要系受到金融市场环境等因素影响，与综合指数变动趋势一致。
公司股价上涨与产业链股票价格变动趋势一致，且公司本次发行价格11.24元/股，为公司实际控制人历史上税后减持均价12.31元/股的91.31%，两者价格差异较小，不存在套利的情形，具体分析请参见本回复之“问题1”之“二、补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主
要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排”相关内容。
2、公司经营业绩
（1）媒体关注点
8-1-44媒体关注点相关主要内容摘录“……今年前三季度，东山精密延续了去年增收不增利的情证券之星：*公司经营业绩形，其归母净利润同比下滑近两成，不及2021年同期水平。……”“报告期内（2021年至2024年1-9月），发行人的综合毛利率分别为14.67%、17.60%、15.18%和13.65%，从整体来看其毛利率于期间内呈现下滑趋势，2024年前三季度的毛利率表现已不及2021年的全年水平。……
2023年，发行人实现营业收入为2646629.63万元，虽然较
2022年仍然实现稳健增长6.56%，但其对应营业成本同比增
估值之家：*公司毛利率及经营业绩
速则达9.69%，成本同比增速较高于营收增速。其进而也导致发行人同期营业毛利较2023年减少44990.30万元至
510956.44万元，同比减少为8.09%；而在公司整体业务规
模较大的情况下，发行人同期扣非归母净利润的下滑情况则更为明显，其同比减少达51204.87万元至161453.42万元，同比大幅减少为24.08%，发行人已陷入增收不增利的窘境。”
（2）核查情况
2021年、2022年、2023年、2024年1-9月，东山精密经营业绩情况如下：
2024年9月30日2023年12月312022年12月312021年12月31
项目
/2024年1-9月日/2023年度日/2022年度日/2021年度
资产总额（万元）4567435.004437171.904080260.683795140.88
归属于母公司所有者权益（万元）1881422.171814302.671637863.091457650.03
资产负债率（合并）（％）58.7159.0059.7461.34
营业收入（万元）2646629.633365120.553158014.673179314.79
净利润（万元）106685.16196505.02236806.25186089.97归属于母公司所有者的净利润（万
106735.42196452.53236834.80186248.11
元）扣除非经常性损益后归属于母公司所
100843.43161453.42212658.29157665.07
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.621.151.391.09
稀释每股收益（元）0.621.151.391.09
加权平均净资产收益率（％）5.7711.3815.3313.46经营活动产生的现金流量净额（万
285825.27517241.95462988.40320954.45
元）
现金分红（万元）-42531.9118731.5234118.27
公司主要从事电子电路产品、精密组件、触摸屏显示模组及 LED 显示器件
等的研发、生产和销售，产品主要应用在消费电子、新能源汽车、通讯设备、工业制造、人工智能、服务器和医疗设备等多个领域。
8-1-45电子电路产品是公司的核心业务，报告期内占公司营业收入的60%以上。根
据 Prismark 数据，按照 2023 年度收入比较，公司电子电路业务全球第三、内资
第一，FPC 业务全球第二。报告期内，公司电子电路业务的营业收入和毛利稳步增长，发展状况良好。
精密组件业务主要生产服务于新能源汽车和通讯设备及其他的相关产品，报告期内新能源汽车产品的收入持续快速增长，但由于通讯设备市场需求减少以及公司调整策略更加聚焦于新能源汽车产业，2023年、2024年1-9月通讯设备及其他相关产品营业收入下降较大，同时，由于公司对新能源汽车业务持续开拓新产品并进行大额固定资产投资，导致2023年、2024年1-9月精密组件营业收入和毛利率均出现了下降。
触控显示模组和 LED 显示器件业务分别应用在笔记本电脑、平板电脑、汽
车以及户外 LED 显示屏等环节，受消费电子和户外 LED 显示屏市场需求减少的影响，触控显示模组业务毛利率出现较大下滑，而 LED 显示器件业务收入和毛利率均大幅下滑。
报告期内，公司营业收入整体呈现上涨趋势，但受到触控显示模组、LED 显示器件等业务的影响，2023年和2024年1-9月，公司综合毛利率有所下降，归属于母公司所有者的净利润有所下滑。
公司最近一年及一期增收不增利及毛利率持续下滑的详细分析具体请参见《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之“问题1”之“一、结合行业发展趋势、竞争格局、发行人议价能力、主要原材料市场价格波动情况等，说明最近一年一期增收不增利及毛利率持续下滑的原因及合理性，LED 显示器件最近一年一期毛利率持续为负的原因，导致净利润及毛利率下滑的不利因素是否持续”相关内容。
3、公司核心客户情况
（1）媒体关注点媒体关注点相关主要内容摘录“……报告期内公司前五大客户的收入占比保持在62.69%至财中社：*公司核心客户情况
73.50%，显示出客户集中度的风险……”
8-1-46媒体关注点相关主要内容摘录“……根据审核问询函回复数据显示，报告期内发行人前五大客户营收占比较高的同时，还整体呈现出明显增长的趋势。
2021年发行人前五大客户营收占比已高达62.69%，至2024年前三季度其占比则进一步提升至70.20%；其中，仅发行人估值之家：* 公司核心客户情况 第一大客户 A 公司的营收占比便常年高达超五成之多，公司对于大客户的依赖程度可见一斑。而若未来发行人与目前主要客户的合作关系发生终止，亦或是下游主要客户的经营状况不及预期，都可能将会对公司的经营业绩带来严重不利影响。”
（2）核查情况
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元占营业收年份序号客户名称销售内容销售收入入比例
1 A 公司 电子电路产品 1334228.44 50.41%
2 B 公司 车载显示模组 242885.55 9.18%
触控显示模组、电子电路产
3 C 公司 143688.74 5.43%
品等
2024年
精密组件产品、电子电路产
1-9 月 4 E 公司 76301.34 2.88%
品等
精密组件产品、电子电路产
5 D 公司 60907.59 2.30%
品等
合计1858011.6770.20%
1 A 公司 电子电路产品 1878120.25 55.81%
2 B 公司 车载显示模组 252112.75 7.49%
触控显示模组、电子电路产
3 C 公司 151407.14 4.50%
品等
2023年
精密组件产品、电子电路产
度 4 E 公司 116635.50 3.47%品等
液晶显示模组、电子电路产
5 G 公司 75179.31 2.23%
品等
合计2473454.9573.50%
1 A 公司 电子电路产品 1629506.25 51.60%
触控显示模组、电子电路产
2 C 公司 216064.21 6.84%
品等
2022年
液晶显示模组、电子电路产
度 3 G 公司 102773.65 3.25%品等
精密组件产品、电子电路产
4 D 公司 88626.73 2.81%
品等
8-1-47占营业收
年份序号客户名称销售内容销售收入入比例
电子电路产品、精密组件产
5 F 公司 73725.62 2.33%
品等
合计2110696.4566.84%
1 A 公司 电子电路产品 1414801.44 44.50%
触控显示模组、电子电路产
2 C 公司 283822.22 8.93%
品等
液晶显示模组、电子电路产
2021 年 3 G 公司 149565.59 4.70% 品等
度
4 厦门强力 LED 显示器件 91101.26 2.87%
精密组件产品、电子电路产
5 D 公司 53964.95 1.70%
品等
合计1993255.4662.69%
报告期内，公司向前五大客户销售收入分别为1993255.46万元、
2110696.45万元、2473454.95万元和1858011.67万元，占营业收入的比例分
别为62.69%、66.84%、73.50%和70.20%。
公司前五大销售占比较高主要系对第一大客户 A 公司销售占比较高所致，报告期内公司对 A 公司的销售比例均超过 40%，主要向其销售电子电路相关产品。作为全球领先的消费电子企业，A 公司具有采购需求量大、产品持续迭代性强及客户信用资质优秀等特点，公司与其保持良好的合作关系，收入规模和占比持续提升。
公司客户集中度较高符合行业惯例，且业务具有稳定性及持续性，不存在重大依赖，具体分析请参见《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之“问题1”之“三、结合发行人向前五大客户销售产品具体情况，说明发行人与主要客户的合作是否稳定，是否存在重大依赖，对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例”相关内容。公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、（一）2、客户集中度风险”披露相关客户风险，具体内容如下：
“客户集中度风险公司前五大客户收入占比较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为
62.69%、66.84%、73.50%、70.20%，未来仍有进一步增加的可能，且单一大客户
8-1-48对公司经营业绩影响较大。如果主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期等，将会对公司经营产生不利影响。”
4、实际控制人股票质押
（1）媒体关注点媒体关注点相关主要内容摘录“值得注意的是，截至三季度末，二者各有近半数持股处于质押状态。”“然而，三季报显示，袁永刚和袁永峰股份质押的比例不在证券之星：*实际控制人股票质押少数。具体来看，袁永刚和袁永峰的持股数分别为2.02亿股、
2.22亿股，持股比例分别为11.85%、13.04%。二者质押股份
数量分别为0.89亿股、1.27亿股，占其所持股份比例分别为
44.16%、57.23%。”
（2）核查情况
截至2024年10月31日，公司实际控制人的股份质押情况如下：
单位：万股质押股份数占其所持占公司总股东名称持股数量持股比例量股份比例股本比例
袁永峰22238.8213.04%11687.0052.55%6.85%
袁永刚20222.6211.85%8931.0044.16%5.24%
袁富根5879.613.45%
合计48341.0428.34%20618.0042.65%12.09%
截至2024年10月31日，袁永刚、袁永峰、袁富根合计持有公司48341.04万股，持股比例为28.34%，其中质押股份20618.00万股，占其持有的公司股份比例42.65%，低于50%。
截至2024年10月31日，袁永刚、袁永峰通过公司股票质押借款情况如下：
姓名股份质押数量（万股）借款金额（万元）袁永峰1168775000袁永刚893161350
合计20618136350.00
袁永刚、袁永峰通过质押东山精密股票质押借款合计13.64亿元，主要用于其个人资金使用、偿还前期质押借款等。
8-1-49按照2024年10月31日前20个交易日公司股票均价25.22元/股计算，袁
永刚、袁永峰质押的上述股票市值为52.00亿元，为其融资额13.64亿元的3.81倍，安全边际较高，平仓风险较低。公司实际控制人质押股份不存在平仓风险或被强制过户的情形，亦不会导致本公司实际控制权发生变更，质押风险在可控范围之内。
5、公司存货
（1）媒体关注点媒体关注点相关主要内容摘录“……证券之星注意到，东山精密计提的巨额资产减值也给利润增长带来了压力。前三季度，公司计提资产减值损失1.59证券之星：*公司存货亿元，较去年同期增长97.03%，主要系本期按存货的可变现净值计提的存货跌价准备增加所致。……”“……存货跌价风险及客户集中度问题并存……报告期各期末，东山精密存货账面价值分别为64.52亿元、
61.66亿元、62.94亿元和65.98亿元，存货规模较大，其中
财中社：*公司存货1年以内的存货账面价值占各期末存货账面价值的比例分别
为95.14%、94.91%、94.36%和93.70%，未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。……”“……发行人存货跌价准备计提是否充分同样存疑。根据审核问询函回复数据显示，报告期内，发行人存货跌价准备计提比例分别为3.35%、6.79%、10.26%、10.16%。2023年，在发行人综合毛利率同比下滑2.42个百分点的情况下，公司存货跌价准备计提比例也相应同步大幅提升了3.47个百分点；
而反观2024年前三季度，在公司毛利率水平较2023年进一估值之家：*公司存货步下滑达1.53个百分点，且其库龄1年以上存货占比仍在持续增长的情况下，发行人所对应存货跌价准备的计提比例却出现了不升反降0.10个百分点。此外值得一提的是，发行人报告期内2021年的存货跌价准备计提比例还存在显著低于
可比公司的异常情况，同期可比公司存货跌价准备计提比例的平均值高达9.24%，而发行人3.35%的计提比例仅有可比公司平均值的不到四成水平。……”
（2）核查情况
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司存货账面价值分
别为64.52亿元、61.66亿元、61.66亿元和61.66亿元，占营业收入的比例分别为20.29%、19.52%、18.70%、18.70%（按年化后收入计算），公司存货占营业收
8-1-50入的比例总体稳定，存货主要随着公司业务规模的扩大而增长。报告期内，公司存货规模合理，跌价准备计提充分，具体分析请参见《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之“问题1”之“五、结合存货结构及库龄情况、产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期、同期各季度备货及期后销售情况、库存商品在手订单价格或市场售价等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货滞销风险”相关内容。
6、在建工程与预付款
（1）媒体关注点媒体关注点相关主要内容摘录“……报告期各期末，东山精密在建工程金额分别为5亿元、
18亿元、18.4亿元和21.6亿元，规模较大且呈现增长趋势。
财中社：*在建工程与预付款预付工程设备款金额分别为2.45亿元、8.4亿元、9亿元和
4.6亿元，投资规模较大。若工程产能及预付款未达预期将对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。……”“……而与公司目前整体产能利用率明显不足，且报告期内呈现持续降低的严峻情势形成鲜明对比的是，发行人项目繁多在建工程规模仍然在持续高企。截至2021年底，发行人在建估值之家：*在建工程
工程账面金额为50303.75万元；而截至2024年9月底，其账面金额已快速攀升至215982.27万元，且包括多个海外项目在内、其在建项目共计多达13个之多。……”
（2）核查情况
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司在建工程和预付
设备工程款余额合计分别为7.48亿元、26.52亿元、27.49亿元和26.16亿元，
2022年、2023年、2024年9月各期末金额较大，主要系对电子电路、精密组件
相关业务的固定资产投入。公司对电子电路和精密组件业务加大投入原因主要系：
*电子电路业务是公司最主要的业务板块，公司持续深入相关产品功能的优化以提升客户满意度，并不断加大研发投入和技术创新，积极推进两化融合和智能工厂建设，努力提升核心竞争力带动公司的营业收入和盈利水平持续增长；*新能源汽车行业市场前景广阔，且对供应商产品品质、稳定性和生产能力有较高要求，为抓住产业发展机遇，公司积极加快推进新能源汽车产品线的拓展和布局，加大固定资产投入，提升产能规模，并促进了相关业务收入持续增长。
8-1-51具体分析请参见《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之“问题1”之“四、结合在建工程、预付工程设备款、固定资产的明细及期后结转和勾稽关系、账龄、前五大预付款对象、合作历
史、有无关联关系等，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄1年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险；产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加的原因及合理性”相关内容。
7、前募项目
（1）媒体关注点媒体关注点相关主要内容摘录“……发行人前次募集资金为2020年非公开发行股票，其募集资金总额达289225.58万元，而在前次募投项目中存在多个项目发生重大变更。其中，发行人表示因受 5G 通信发展瓶颈、下游客户需求放缓等因素影响，原盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目的投资进度不达预期，并在募集资金到位已超过1年半之后才将该募投项目变更为盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目。
……
估值之家：* 前募项目 此外，发行人另一前次募投项目 Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目的建设同样波折不断，其达到预定可使用状态的时间先是被大幅延期至2024年10月31日后，该项目又于2024年4月被变更为盐城维信电子有限公司超
精细线路板项目。最终，该项目实际累计投入募集资金为
43312.70万元，占项目原计划投资总额65.67%。而从其实
际实现效益情况来看，该项目于投产后的第二年（2023年）的实际效益仅为4856.72万元，远远不及原预计完全达产后年净利润7058.49万元的承诺效益。”
（2）核查情况
*“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”
A、变更情况公司原募集资金投资项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”计划投入募集资金70122.75万元，项目建设期1.5年，主要产品为无线通信模块产品，主要用于 5G 通讯领域。受 5G 通信发展瓶颈、下游客户需求放缓等
8-1-52因素影响，市场需求不达预期，项目投资进度不达预期，实际投资金额8420.68万元，占项目规划投资总额的比例仅为12.01%，较小。
考虑到近年来新能源汽车市场快速发展，车载 FPC 产品市场前景广阔，为提高募集资金使用效率，2022年2月公司将“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。本次募集资金项目变更能够进一步完善公司的产业布局，提升公司对国际领先新能源汽车商的服务能力。
B、审批程序
公司第五届董事会第十九次会议、2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将募投项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。该项目的变更已经公司董事会、股东大会审议通过，监事会、独立董事和原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规规定的情形。
* “Multek 5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”
“Multek 5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”效益及变更情况具体请参见《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之“问题 2”之“五、前募“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目未达预计效益的原因及合理性”相关内容。
三、保荐人核查情况
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行受理日至本回复出具日的相关
媒体报道情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行对比。
（二）核查意见
8-1-53自发行人本次发行受理日至本回复出具日，媒体报道主要基于东山精密及相
关上市公司历史公告的报道，相关报道以自媒体报道为主，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
发行人及保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，发行人将及时进行核查。
（以下无正文）8-1-54（此页无正文，为苏州东山精密制造股份有限公司《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）苏州东山精密制造股份有限公司年月日8-1-55（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________吴熠昊徐建豪
法定代表人签名：_____________周杰海通证券股份有限公司年月日
8-1-56声明
本人已认真阅读苏州东山精密制造股份有限公司本次审核问询回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：_________________周杰海通证券股份有限公司年月日
8-1-57
沪公网安备31011802005267号
