苏州东山精密制造股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完

善苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规

定的监事会的职权，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，过半数成员为独立董事（其中至少应有一名独立董事是具备符合公司股票上市地证券监管规则要求专业资格的会计专业人士），且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。

第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计

专业人士担任，负责主持委员会工作。

第五条审计委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或

《公司章程》规定的其他条件。

负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审计委员会委员：

（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；

（二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。

第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司将依照相关法定程序进行补足。

第八条审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作

1.主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，

及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；

2.按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及

审计程序是否有效；

3.制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务并向董事

会汇报的政策、识别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；及

4.于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范

畴及申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。

（二）审阅本集团的财务资料

5.监察本集团的财务报表以及年度报告及账目、半年度报

告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报判断。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

i. 会计政策及实务的任何更改；

ii. 涉及重要判断的地方；

iii. 因审计而出现的重大调整；

iv. 公司持续经营的假设及任何保留意见；

v. 是否遵守会计准则；及

vi. 是否遵守上市规则及有关财务申报的其他法律规定

6.就上述第(5)项而言：

i. 与董事会和高级管理层联系；

ii. 至少每年与本公司的外部审计机构开会两次；及

iii. 考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或

不寻常项目，并适当考虑任何由本公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；

（三）监督本集团财务汇报制度、风险管理及内部监控系统7.检讨本集团的财务监控系统以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨本集团的风险管理及内部监控系统；

8.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已

履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

9.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事

宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

10.须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保

内部审计职能在本集团内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；

11.检讨本集团的财务及会计政策及实务；

12.审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部

审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；

13.确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况

说明函件中提出的问题；

14.就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；

15.审视以下安排：本集团雇员可暗中就财务汇报、内部监

控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；

16.担任本集团与外部审计机构之间的主要代表，负责监察

二者之间的关系；

17.制定举报政策及系统，让雇员及其他与本集团有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的关注；及

18.研究其他由董事会界定的课题。

（四）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、公司股票上市

地证券监管规则、《公司章程》中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证

券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条公司聘请或更换外部审计机构，由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十四条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列

主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部

审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向、公司股票上市地证券监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十七条审计委员会履行职责时，公司管理层相关部门应给予配合，审

计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章工作程序

第十八条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条审计委员会会议对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章工作细则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条审计委员会会议通知应于会议召开前五天通知全体委员。若经

全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第二十二条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。若委员与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十五条审计委员会委员未能亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。

第二十六条审计委员会会议可以采取现场、通讯或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第二十八条审计委员会通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十条除非有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本细则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义；“关联交易”的

含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“外部审计机构”的含义包含《香港上市规则》所定义的“核数师”。

第三十一条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监

管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十二条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条 本细则自公司董事会审议通过后，于公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。