东山精密:关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件的公告

证券代码：002384证券简称：东山精密公告编号：2025-071

苏州东山精密制造股份有限公司

关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）》及其附件

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》，上述议案需经公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

根据本次发行上市工作的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规、规范

性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及其附件在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。

公司修订《公司章程》（草案）及其附件相关内容的具体情况如下：一、《公司章程》（草案）修订对比表原条款修订后的条款

第一条为维护公司、股东、职工和债权

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上下简称《证券法》）和其他有关规定，制定市规则》）和其他有关规定，制定本章程。

本章程。

第三条公司于2010年2月26日经中国证券监督管理委员会

第三条公司于2010年2月26日经中国（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通

证券监督管理委员会批准，首次向社会公众股4000万股，于2010年4月9日在深圳证券交易所上市。

发行人民币普通股4000万股，于2010年4公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开月9日在深圳证券交易所上市。发行【】股境外上市股份，于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。

公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；

公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。

第六条公司注册资本为人民币

第六条公司注册资本为人民币【】元。

1831607532元。

第十九条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责

第十九条公司发行的股份，在中国证券

任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有管。

限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条在完成首次公开发行 H 股后，公司已发行的股份总

第二十一条公司股份总数为：

数为：【】股，全部为普通股，其中 A 股普通股【】股，H 股普

1831607532股，全部为普通股。

通股【】股。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的要，依照法律、法规的规定，经股东会作出规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

决议，可以采用下列方式增加资本：

……

（五）法律、行政法规及中国证监会以及其他公司股票上市地证

（五）法律、行政法规及中国证监会规券交易所及证券监管机构规定的其他方式。

定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及照《公司法》以及其他有关规定、公司股票上市地证券监管规则其他有关规定和本章程规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，可以依照法律、

第二十五条公司不得收购本公司股份。

行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的但是，有下列情形之一的除外：……规定，收购本公司股份：……

第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和式，或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会中国证监会认可的其他方式进行。和其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构认可的其他公司因本章程第二十五条第一款第（三）方式进行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式方式进行。进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条就 A 股股份而言，公司因本章程第二十五条第一款

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会公司股份的，可以依照本章程的规定或者股议决议。

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于事会会议决议。第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司依照本章程第二十五条第一款规定项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3项、第（四）项情形的，应当在6个月内转年内转让或者注销。

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、就 H 股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。公司收购本公

股份数不得超过本公司已发行股份总数的司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和

10%，并应当在3年内转让或者注销。其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；

而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出

第二十八条公司的股份应当依法转让。

让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或

其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

第三十条公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A之日起1年内不得转让。

股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自超过其所持有本公司同一类别股份总数的公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之内，不得转让其所持有的本公司股份。

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，证券收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。法上股份的，以及有中国证监会规定的其他情律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

前款所称董事、高级管理人员、自然人

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他股东持有的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30他人账户持有的股票或者其他具有股权性质日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的证券。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承股东有权要求董事会在30日内执行。公司董担连带责任。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

第三十三条公司依据证券登记结算机其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东，享有同等权利，承担同种义务。

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，所持有股份的类别享有权利，承担义务；持但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的有同一类别股份的股东，享有同等权利，承规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东担同种义务。或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市公司应当与证券登记结算机构签订证券外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股登记及服务协议，定期查询主要股东资料以东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定及主要股东的持股变更（包括股权的出质）处理。

情况，及时掌握公司的股权结构。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司股东享有下列权利：

……

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规本章程规定的其他权利。

则或者本章程规定的其他权利。

本章程、股东会决议或者董事会决议等

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保定权利。公司应当保障股东的合法权利并确其得到公平对待。

保其得到公平对待。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券等法律、行政法规的规定。监管规则的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法民法院认定无效。

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者公司股票上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本决议内容违反本章程的，股东有权自决议作章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻股东会、董事会会议的召集程序或者表决方微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及除外。

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁董事会、股东等相关方对股东会决议的定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员效力存在争议的，应当及时向人民法院提起应当切实履行职责，确保公司正常运作。

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、行政法规、中国证监会、证券交易所及其他公司股票上市地证券

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或保公司正常运作。

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理人民法院对相关事项作出判决或者裁定并履行相应信息披露义务。

的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

东会、董事会的决议不成立：不成立：

…………

（三）出席会议的人数或者所持表决权（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表或者所持表决权数；决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、决权数未达到《公司法》或者本章程规定的公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持人数或者所持表决权数。表决权数。

第四十条董事、高级管理人员违反法第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东票上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本

……章程；

（五）法律、行政法规及本章程规定应……

当承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程公司股东滥用股东权利给公司或者其他规定应当承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和股东法承担赔偿责任。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严利益的，应当对公司债务承担连带责任。重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

……第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（九）法律、行政法规、中国证监会规……

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规（九）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券定。监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司的控股股东、实际控制人指示董事、公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带高级管理人员从事损害公司或者股东利益的责任。

行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股及其就限制股份转让作出的承诺。

份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权成。股东会是公司的权力机构，依法行使下力机构，依法行使下列职权：列职权：（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券

（十六）审议法律、行政法规、部门规监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

章或本章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

项。除法律、行政法规、中国证监会及其他公司股票上市地证券监管股东会可以授权董事会对发行公司债券规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事作出决议。会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对

外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过……后提交股东会审议通过：

（八）深圳证券交易所或者公司章程规……

定的其他担保情形。（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市董事会审议担保事项时，除应当经全体地证券监管规则及本章程规定的其他担保情形。

董事过半数通过外，还应当经出席董事会会董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应议的三分之二以上董事审议同意。当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东应当经出席会议的股东所持表决权的三分之所持表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案股东会在审议为股东、实际控制人及其时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，关联人提供的担保议案时，该股东或者受该该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，过。

该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十九条有下列情形之一的，公司在

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月事实发生之日起2个月以内召开临时股东

以内召开临时股东会：

会：

……

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

（六）法律、行政法规、部门规章或本则或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临有权向董事会提议召开临时股东会。对独立时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会收到提议后10日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说出董事会决议后的5日内发出召开股东会的明理由并公告。

通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公提出。董事会应当根据法律、行政法规和本司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10章程的规定，在收到提议后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委出董事会决议后的5日内发出召开股东会的员会的同意。

通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作委员会的同意。出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不同意召开临时股东会，或者在责，审计委员会可以自行召集和主持。

收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权律、行政法规和本章程的规定，在收到请求恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以后10日内提出同意或不同意召开临时股东

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司会的书面反馈意见。

股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日董事会同意召开临时股东会的，应当在内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日的通知，通知中对原请求的变更，应当征得内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并的优先股等）的股东有权向审计委员会提议应当以书面形式向审计委员会提出请求。

召开临时股东会，并应当以书面形式向审计审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召委员会提出请求。

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的审计委员会同意召开临时股东会的，应同意。

在收到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%的同意。

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会持。

通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书

行召集股东会的，须书面通知董事会，向证面通知董事会，根据公司股票上市地证券监管规则要求向公司股券交易所备案。票上市地证券监管机构备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所告时，根据公司股票上市地证券监管规则要求向公司股票上市地提交有关证明材料。证券监管机构提交有关证明材料。

第五十八条提案的内容应当属于股东

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地并且符合法律、行政法规和本章程的有关规证券监管规则和本章程的有关规定。

定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

审计委员会以及单独或者合并持有公司1%或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）单独或者合计持有公司1%以上股份（含的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公东会召开10日前提出临时提案并书面提交告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章出股东会补充通知，公告临时提案的内容，程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票并将该临时提案提交股东会审议。但临时提上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而案违反法律、行政法规或者本章程的规定，延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规或者不属于股东会职权范围的除外。定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修东会通知公告后，不得修改股东会通知中已改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程规行表决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内

容:

……第六十一条股东会的通知包括以下内容:

公司应当以网络投票的方式为股东参加……股东会提供便利。股东通过上述方式参加股公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通东会的，视为出席。股东会采用网络或其他过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会采用网络或其他方方式的，应当在股东会通知中明确载明网络式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间或其他方式的表决时间及表决程序。股东会及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束3:00。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第六十五条股权登记日登记在册的所

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有股东或其代理人，均有权出席股东会。并有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

监管规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授法人股东应由法定代表人或者法定代表权委托书。

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管会议的，应出示本人身份证、能证明其具有规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公法定代表人资格的有效证明；委托代理人出司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，股东单位的法定代表人依法出具的书面授权则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经委托书。此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

…………

（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规程规定应当以特别决议通过以外的其他事定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十二条下列事项由股东会以特别

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：

……

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或本

（六）法律、行政法规或本章程规定的，章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决事项时，对中小投资者表决应当单独计票。权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。公司股票上市单独计票结果应当及时公开披露。的证券监管规则另有规定的，从其规定。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表该部分股份不计入出席股东会有表决权的股决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证东会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、该超过规定比例部分的股份在买入后的36第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月个月内不得行使表决权，且不计入出席股东内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有1%以上有照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分或者中国证监会的规定设立的投资者保护机披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集构可以公开征集股东投票权。征集股东投票股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持权应当向被征集人充分披露具体投票意向等股比例限制。

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十三条出席股东会的股东，应当对

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香香港股票市场交易互联互通机制股票的名义港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所持有人，按照实际持有人意思表示进行申报定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人的除外。

意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

…………

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规的其他内容。则规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者以上期间，按拟选任董事的股东会或者职工代表大会审议董事聘职工代表大会审议董事聘任议案的时间截止任议案的时间截止计算。董事候选人被提名后，应当自查是否符计算。董事候选人被提名后，应当自查是否合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和符合任职资格，及时向公司提供其是否符合相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺任职资格的书面说明和相关资格证书。候选公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺保证当选后切实履行职责。

公开披露的候选人资料真实、准确、完整以违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

及符合任职资格，并保证当选后切实履行职董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

责。在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、规违反本条规定选举、委派董事的，该选范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出在该事实发生之日起一个月内离职。

现本条情形的，公司解除其职务，停止其履公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形职。的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可在任董事出现本条规定或者其他法律、以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，行政法规、部门规章、规范性文件和业务规相关董事仍应按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监

则规定的不得担任董事情形的，相关董事应管规则和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

当在该事实发生之日起一个月内离职。

公司半数以上董事在任职期间出现依照

本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百条非由职工代表担任的董事由

股东会选举或更换，并可在任期届满前由股第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，东会解除其职务。职工代表董事通过职工代并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过职工表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每届董事任期生。每届董事任期三年，任期届满可连选连三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则任。

对董事连任另有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分高级管理人员职务的董事以及由职工代表担之一。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取应当采取措施避免自身利益与公司利益冲措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对益。董事对公司负有下列忠实义务：

公司负有下列忠实义务：……

……（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

（五）不得利用职务便利，为自己或他业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本会或者股东会报告并经股东会决议通过，或章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

者公司根据法律、行政法规或者本章程的规（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定，不能利用该商业机会的除外；则及本章程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损章程规定的其他忠实义务。失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他偿责任。关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第董事、高级管理人员的近亲属，董事、二款第（四）项规定。

高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对通常应有的合理注意。董事对公司负有下列公司负有下列勤勉义务：

勤勉义务：

……

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

（六）法律、行政法规、部门规章及本则及本章程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规

不符合法律法规或本章程的规定，或者独立定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票

董事执行公司职务时违反法律、行政法

上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当规、部门规章或本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管本章程授予的其他职权。规则或本章程授予的其他职权。

超过本章程规定或股东会授权范围的事超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东项，董事会应当提交股东会审议。会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产

投资、收购或出售资产（不包括与日常经营（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查对外担保、委托理财、关联交易等事项的权和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评限，建立严格的审查和决策程序；重大投资审，并报股东会批准。

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生如下交易并报股东会批准。的，由董事会批准：……公司发生如下交易的，由董事会批准：……

第一百一十六条董事会每年至少召开

第一百一十六条董事会每年至少召开四次定期会议，大约

两次会议，由董事长召集，于会议召开10每季一次，于会议召开14日前书面通知全体董事。

日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即权，也不得代理其他董事行使表决权。该董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项可举行，董事会会议所作决议须经无关联关提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对系董事过半数通过。出席董事会会议的无关董事参与董事会会议及投票表决有额外规定或限制的，从其规联关系董事人数不足3人的，应将该事项提定。

交股东会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法律、

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

会、其他公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

……

独立董事：

（八）法律、行政法规、中国证监会规

……

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不

（八）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券具备独立性的其他人员。

监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定受同一国有资产管理机构控制且按照相关规未与公司构成关联关系的企业。

定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董独立董事应当每年对独立性情况进行自事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出查，并将自查情况提交董事会。董事会应当具专项意见，与年度报告同时披露。

每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其规定，具备担任上市公司董事的资格；他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其监管规则和本章程规定的其他条件。

他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

第一百二十九条独立董事作为董事会

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、……

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（四）根据《香港上市规则》的规定审核关联（连）交易及其他

……重大交易；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（五）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券定和本章程规定的其他职责。

监管规则和本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券定和本章程规定的其他职权。监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立职权的，应当经全体独立董事过半数同意。董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不将及时披露。上述职权不能正常行使的，公能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审意后，提交董事会审议：

议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

（一）应当披露的关联交易；

（四）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券

（四）法律、行政法规、中国证监会规监管规则和本章程规定的其他事项。

定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司董事会设置审计第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》委员会，行使《公司法》规定的监事会的职规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。权。

第一百三十四条审计委员会成员由3-5名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，过半数成员为独立董事（其中至

第一百三十四条审计委员会成员由少应有1名独立董事是会计专业人士），且不得与公司存在任何

3-5名董事组成，为不在公司担任高级管理

可能影响其独立客观判断的关系，由独立董事中会计专业人士担人员的董事，其中独立董事占多数，由独立任召集人，至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规董事中会计专业人士担任召集人。

定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审委员会全体成员过半数同意后，提交董事会计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

审议：……

……（五）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券

（五）法律、行政法规、中国证监会规监管规则和本章程规定的其他事项。

定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

第一百三十七条公司董事会设置战略、其他专门委员会，依照公司股票上市地证券监管规则、本章程和

提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决本章程和董事会授权履行职责，专门委员会定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬的提案应当提交董事会审议决定。专门委员与考核委员会中独立董事应当过半数，提名委员会应至少有一名会工作规程由董事会负责制定。不同性别的董事，提名委员会由独立董事或董事长担任召集人，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知议：识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配

（一）提名或者任免董事；合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人

（三）法律、行政法规、中国证监会规士出任董事或就此向董事会提出建议；定和本章程规定的其他事项。（三）提名、任免或重新任免董事以及董事（尤其是主席及总经董事会对提名委员会的建议未采纳或者理）继任计划董事；

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提（四）聘任或者解聘高级管理人员；

名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进（五）评核独立董事的独立性；

行披露。（六）支援公司定期评估董事会表现；

（七）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理行考核，制定、审查董事、高级管理人员的人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董案，并就下列事项向董事会提出建议：

事会提出建议：

……

（四）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券

（四）法律、行政法规、中国证监会规监管规则和本章程规定的其他事项。

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应董事会对薪酬与考核委员会的建议未采当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中体理由，并进行披露。

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

行使下列职权：……

……（八）公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授予的其

（八）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事管以及公司股东资料管理，办理信息披露事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地董事会秘书应遵守法律、行政法规、部证券监管规则及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过责任；高级管理人员存在故意或者重大过失失的，也应当承担赔偿责任。

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、高级管理人员执行公司职务时违反法

公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失律、行政法规、部门规章或本章程的规定，的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司依照法律、行政法第一百五十一条公司依照法律、行政法规、公司股票上市

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制会计制度。度。

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

结束之日起4个月内向中国证监会派出机构向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每和证券交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构会计年度前6个月结束之日起2个月内向中和证券交易所报送并披露中期报告。

国证监会派出机构和证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中期报告。公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司聘用符合《证券

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘期1年，可以续聘。

第一百七十条公司的通知以下列形式第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

发出：……

……（四）公司股票上市地有关监管机构认可或公司股票上市地证券

（四）本章程规定的其他形式。监管规则及本章程规定的其他形式。

第一百七十四条就公司按照公司股票上市地上市规则要求

第一百七十四条公司通知以专人送出向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），票上市地的相关上市规则的前提下，公司可采用电子方式或在公被送达人签收日期为送达日期；公司通知以司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。

工作日为送达日期；公司通知以公告方式送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出通知以传真方式送出的，传真发出之日为送的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公达日期；公司通知以电话方式送出的，电话告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电话方式送方式送出的，以邮件发送当日为送达日期。出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期。

第一百七十六条公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊以及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信第一百七十六条公司指定《中国证券息的媒体。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件息的媒体。

的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司应当自作出减少注册资本决议之日表及财产清单。

起10日内通知债权人，并于30日内在公司公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告接到通知的自公告之日起45日内，有权要求之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资公司减少注册资本，应当按照股东持有额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另股份的比例相应减少出资额或者股份，法律有规定的除外。

或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证（一）《公司法》或者有关法律、行政券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

律、行政法规的规定相抵触的；……

……

第二百〇二条释义

……

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

第二百〇二释义

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导……

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因

（三）关联关系，是指公司控股股东、为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联关系”不仅包实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

含以上定义，还包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连导致公司利益转移的其他关系。但是，国家人士”；“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具易”。

有关联关系。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中

“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇八条本章程自公司股东会审议通过后，公司发行

的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。二、《股东会议事规则（草案）》修订对比表原条款修订后的条款第一条为了维护苏州东山精密制造股份有限公司（以

第一条为了维护苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，保证公司股东会下简称公司）全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公《上市公司股东会规则》、《苏州东山精密制造股份司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称其它相关法律、法规，制定本规则。《公司章程》）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

第三条股东会应当在《公司法》等相关法律法规、公

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定

司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范的范围内行使职权。

围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》

第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形

第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照相关公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司法律法规、公司股票上市地证券监管规则报告公司所所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简下简称证券交易所），说明原因并公告。

称证券交易所），说明原因并公告。

第六条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及第六条公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票

《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够上市地证券监管规则、本规则及《公司章程》的相关依法行使权利。规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。开和依法行使职权。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

召开临时股东会的书面反馈意见。……面反馈意见。……第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券

应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。监管规则要求向公司股票上市地证券监管机构备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股

东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材东会决议公告时，根据公司股票上市地证券监管规则料。要求向公司股票上市地证券监管机构提交有关证明材料。

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关

《公司章程》的有关规定。

规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先权等）的股东，可以在股东会召开10日第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收权恢复的优先权等）的股东，可以在股东会召开10日到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东临时提案股东的持股比例。

会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

第二十条……发出股东会通知后，无正当理由，股东得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。

会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定日前至少2个工作日公告并说明原因。

召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就前述事项有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规第二十一条公司应当在公司住所地、公司股票上市地

定的地点召开股东会。证券监管规则或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股证券监管规则或《公司章程》的规定，采用安全、经东参加股东会提供便利。济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托利。

他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。公司股票上市地证券监管规东会结束当日下午3:00。

则另有规定的，从其规定。

第四十七条……人民法院对相关事项作出判决或者第四十七条……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影和证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当务。及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条股东年会和临时股东会的议事内容应由

董事会在股东会召开前的董事会会议上确定，并以公董事会在股东会召开前的董事会会议上确定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则及本规则规司章程》及本规则规定应当提交股东会审议和批准的定应当提交股东会审议和批准的议案和股东依法提出议案和股东依法提出的提案。

的提案。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。

则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。

第五十六条……5、出席本次会议人员应向大会登记

处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地

第五十六条……5、出席本次会议人员应向大会登记

证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书含上述内容的文件资料。

应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。

经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第六十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明第六十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明

委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、

法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无相应的法律后果。效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第七十二条公司股东会召开后，应按《公司章程》和

第七十二条公司股东会召开后，应按《公司章程》和

国家有关法律及行政法规、公司股票上市地证券监管

国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的规则进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实事会秘书依法具体实施。

施。

第七十九条本规则未尽事宜依照有关法律、行政法第七十九条本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本规司章程》的有关规定执行；本规则与《公司法》、《证则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司股票上

范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、市地证券监管规则以及《公司章程》相悖时，应按有法规和规范性文件以及《公司章程》执行。关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》执行。

第八十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》修

件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》

和其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或的规定相抵触；

《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第八十二条本规则的修改由股东会决定，并由股东会第八十二条本规则自股东会审议通过后，于公司发行

授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日生效。起生效。三、《董事会议事规则（草案）》修订对比表原条款修订后的条款

第一条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限

第一条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限证券交易所股票上市规则》等法律法规及《苏州东山公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等法律法规及《苏州东山精密制造股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第三条……董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的二分之一。

第四条董事享有如下权利：第四条董事享有如下权利：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；表意见或提出建议；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）参加股东会，并可就公司经营管理事项提出建（四）参加股东会，并可就公司经营管理事项提出建议；议；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；订重大合同；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

赋予的其他权利。证券监管规则及《公司章程》所赋予的其他权利。

第五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公第五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；利益为行为准则，并保证：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章或者间接与公司订立合同或者进行交易；程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者间接与公司订立合同或者进行交易；

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规（八）不得擅自披露公司秘密；

定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

证券监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

定的其他勤勉义务。证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或

司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》行董事职务。

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

时生效。

第十七条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、

第十七条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规

《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

事，不得越权形成决议。

第十八条……（十五）法律、行政法规、部门规章、

第十八条……（十五）法律、行政法规、部门规章或

公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的

《公司章程》授予的其他职权。

其他职权。

超过本议事规则规定或股东会授权范围的事项，董事超过本议事规则规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

会应当提交股东会审议。

第二十条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产

第二十条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发公司发生如下交易的，由董事会批准：……生如下交易的，由董事会批准：……第二十四条董事会每年应当至少在上下两个半年度第二十四条董事会每年至少召开四次定期会议，大约各召开一次定期会议。每季一次，于会议召开14日前书面通知全体董事。

第二十八条董事会分为定期会议和临时会议，召开定第二十八条董事会分为定期会议和临时会议，召开定

期会议时董事会秘书应当提前十日以专人送达、邮寄、期会议时董事会秘书应当提前14日以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时会议传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时会议

时董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、传真、时董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事。电子邮件等方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。

第三十九条董事会会议的表决实行一人一票。除根据

第三十九条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同

议应当取得更多董事同意的以外，董事会作出决议，意的以外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数必须经全体董事过半数通过。

通过。

第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回

第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

避表决：（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案

（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；

所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；（二）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则

（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。将该事项提交股东会审议。

如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参

与股东会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》、失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深第五十条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司股票上市地证券圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决监管规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人会董事和会议列席人员、记录人及其他有关人员等负及其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

有对决议内容保密的义务。

第五十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、

第五十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关

及《公司章程》的有关规定执行；本规则与《公司法》、规定执行；本规则与《公司法》、《证券法》等法律、

《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公法规和其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件则以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和以及《公司章程》执行。规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》执行。

第五十四条本规则由董事会制定，报股东会批准后生第五十四条本规则由董事会制定，报股东会审议通过效，修改时亦同。后，公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2025年10月15日