证券代码：002384证券简称：东山精密公告编号：2025-069
苏州东山精密制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，上述议案需经公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的
相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件相关条款作出相应修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对比表原条款修订后的条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公第二条苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）司。系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
2007年12月24日公司由苏州市东山钣金有限责任公2007年12月24日公司由苏州市东山钣金有限责任公司依
司依法整体变更发起设立；公司在江苏省苏州市工商行政法整体变更发起设立；公司在苏州市数据局注册登记，取管理局注册登记，取得注册号为 3205002116680的《企业 得营业执照，统一社会信用代码为 91320500703719732P。法人营业执照》。
第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式
第八条董事长为公司的法定代表人。按照本章程相关规定执行。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
/本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执
副总经理、董事会秘书、财务负责人等。行总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
/
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司股份总数为：1831607532股，全部
第二十一条公司股份总数为：1831607532股，全部为
为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普普通股。
通股为4000万股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规式增加资本：的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：形之一的除外：
…………
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…………
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
…………
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
5%第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份公司股份以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
65%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权具有股权性质的证券在买入后个月内卖出，或者在卖出
6性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而以上股份的，以及有国务院证券监督持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的管理机构规定的其他情形的除外。
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董30在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东事会在日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的法承担连带责任。
董事依法承担连带责任。
第三十条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办第三十二条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国股份转让系统继续交易。中小企业股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。公司不得修改本章程中的前款规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的质）情况，及时掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益的利益分配；分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者与或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公参加公司剩余财产的分配；司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，的股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权他权利。利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权东的合法权利并确保其得到公平对待。利并确保其得到公平对待。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
的要求予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
/（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥直接向人民法院提起诉讼。
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规的名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造讼。成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人债权人的利益；的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应的，应当依法承担赔偿责任。当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带担连带责任。责任。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司的股份达到公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
/
有公司的股份达到公司已发行股份的5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少1％，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其系损害公司或者其他股东的合法权益；
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自应当承担赔偿责任。变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、生的重大事件；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（四）不得以任何方式占用公司资金；
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或提供担保；
者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业资产。务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
列职权：
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所形式作出决议；
作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东
（十五）审议股权激励计划；
会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应
（十四）审议批准董事会、单独或者合计持有公司1%以上由股东大会批准的重大关联交易；
股份的股东提出的提案；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计
（十五）对公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）持有公司3%以上股份的股东提出的提案；
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）对公司因本章程第二十三条第一款第(一)、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
由股东会决定的其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或会或其他机构和个人代为行使。
其他机构和个人代为行使。第四十七条公司下列对外担保行为，应当在
第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审
董事会审议通过后提交股东会审议通过：
议通过后提交股东大会审议通过：……
……
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
……一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
……
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，分之二以上董事审议同意。
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权东所持表决权的半数以上通过。
的半数以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十八条股东会分为年度股东会和临时股大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程发生之日起2个月以内召开临时股东会：
所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；数的2/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。第五十条本公司召开股东会的地点为公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还所在地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司将通过络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
深圳证券交易所和中国证券登记结算公司对通过网络方式股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电参加公司股东大会的股东身份进行确认。子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规、本章程；章程的规定；
…………
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
10董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈大会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5议后的日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
10当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10章程的规定，在收到请求后日内提出同意或不同意召开
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
55日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应决议后的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。
5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求日
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
90员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持事会不召集和主持股东大会，连续日以上单独或者合计
10%有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条审计委员会或股东决定自行召集
书面通知董事会，向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
10%。股等）比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决时，向证券交易所提交有关证明材料。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提日的股东名册。供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或者股东自行召集的所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第五十八条提案的内容应当属于股东会职权
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提权向公司提出提案。
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
10股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提临时提案的内容。
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不提案。
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十条召集人将在年度股东会召开20
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
……第六十一条股东会的通知包括以下内容：……
（二）提交会议审议的事项和提案。通知中应当充分、
（二）提交会议审议的事项和提案。通知中应当充分、完整完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独披露所有提案的全部具体内容；
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复同时披露独立董事的意见；
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股决，该股东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权旦确认，不得变更；
登记日一旦确认，不得变更；
…………
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会采用网东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
交易时间。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包至少包括以下内容：括以下内容：
…………
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存否存在关联关系；在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
…………
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项事候选人应当以单项提案提出。提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有股东人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规程行使表决权。及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表出席和表决。决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授股东授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
成、反对或弃权票的指示；……
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。/第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主半数以上监事共同推举的一名监事主持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：
……会议记录记载以下内容：……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名；
…………第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
……第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
……法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过决议通过的其他事项。的其他事项。第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入开披露。
出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条计入出席股东大会有表决权的股份总数。
1%第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买董事会、独立董事和持有以上有表决权股份的股东
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服表决权的股份总数。
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司发生如下交易（上市公司受赠现金资产第八十四条公司发生如下交易（上市公司受赠现金资产除除外）的，由股东大会批准：
……外）的，由股东会批准：……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
算。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近
5%审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，一期经审计净资产绝对值以上的关联交易，除应当及时
还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提议。
交股东大会审议。
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规照中国证监会的规定执行。
定，按照中国证监会的规定执行。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东况。
的表决情况。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台/等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，决。
由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人董事提名的方式和程序为：
名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的董事长依据法律法规和本章程的规定提出非由职工代表担
监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案任的董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会的方式提请股东大会选举表决；以提案方式提请股东会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有（二）持有或合并持有公司发行在外1%以上有表决权股份表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事的
向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提人提交股东会审议；
交股东大会审议；（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和监管机构的相关规定执行。
证券监管机构的相关规定执行。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
事或监事的职责。30％及以上时，股东会就选举董事进行表决应当采用累积公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
30％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当非独立董事的表决应当分别进行。
采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，况。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表搁置或不予表决。决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为计为“弃权”。“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案任时间在股东会决议通过之日或者股东会决议中载明的时的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
间开始计算。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
2第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股转增股本提案的，公司将在股东大会结束后个月内实施
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事：
……担任公司的董事：……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
5义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；
……执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、……
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列满的；
为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
……（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高
级管理人员，期限尚未届满；
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议……
定董事受聘议案的时间截止计算。董事候选人被提名后，以上期间，按拟选任董事的股东会或者职工代表大会审议应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合董事聘任议案的时间截止计算。董事候选人被提名后，应任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、责。
完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，职务。
停止其履职。
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、
门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形
规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职
离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、行离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政法规和公政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
运作。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期
第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。在公司事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十生。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超总数的二分之一。
过公司董事总数的二分之一。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
对公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（二）不得挪用公司资金；账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司供担保；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易；不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；……
……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给成损失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有……下列勤勉义务：
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面……确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得……妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然有效。
不当然解除，在离任后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之/日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百〇四条公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门/规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工
/代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名（含会计专业人士一名）。
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委
第一百〇九条公司设董事会，董事会由十员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会董事一名，独立董事四名（含会计专业人士一名）。董事成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百〇八条董事会行使下列职权：
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或券及上市方案；
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）
第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散
项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、
及变更公司形式的方案，并对公司因本章程第二十五条第解散及变更公司形式的方案，并对公司因本章程第二十三
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股票作出决议；
本公司股票作出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；
联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总经理、财务总管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务计师事务所；
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的权。
其他职权。
超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会股东会审议。
应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会应
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。
股东会批准。第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购或出
第一百一十三条董事会应当确定对外投
售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，出售行为）、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生如下交易的，由董事会批准：
公司发生如下交易的，由董事会批准：……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
算。
除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外，除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会公司其他对外担保行为均由董事会批准。
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应……事会审议批准：……提交董事会审议批准：
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规中国证监会的规定执行。
定，按照中国证监会的规定执行。
第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举/产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…………
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务第一百一十五条公司副董事长协助董事（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
3无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关足人的，应将该事项提交股东大会审议。
系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于在会议记录上签名。
10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
/第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
/证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
/（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
/和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
/人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
/（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
/（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
/独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/第四节董事会专门委员会/第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员由3-5名董事组成，为
/不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
/
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通/过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，/专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
/对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解解聘。聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司总经理、执行总裁、副总经理、财务总监、董事会秘公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董
第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事
事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人（如有）以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职
权：第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
责人；……
……总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
以及向董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；
…………
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有程的有关规定。关规定。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一百三十六条至第一百五十条整体删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
39告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度前个月和前个月结束之日起的1个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规告。
章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还议，还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
……第一百五十七条公司重视对投资者的合理投资回报，公司
的利润分配政策为：
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每
……年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润
10%（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现的，当年实现的可分配利润按合并报表和母公司报表
金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的
孰高的原则确定。每年具体的现金分红比例预案由董事会10%，当年实现的可分配利润按合并报表和母公司报表孰高根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提的原则确定。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前交股东大会表决。
……述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，……并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正
公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于配利润留存公司的用途。公司在召开股东会时除现场会议分配的未分配利润留存公司的用途。公司在召开股东大会外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股议，并在公司指定媒体上予以披露。
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复的问题。
中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经
发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。
金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；
细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权
2/3调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得的以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保
违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以与股东会表决。
方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
/公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职
第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
并报告工作。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
/财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计/
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计
/机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考
/核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务
10第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，所时，提前天事先通知会计师事务所，公司股东大会就
提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司当情形。
有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式告方式进行。进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人
/
送达、传真、邮寄、电子邮件或电话通知等方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
/10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公内在公司指定媒体上公告。司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
/依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注
/册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东
/不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十八条公司因下列原因解散：
第一百七十九条公司因下列原因解散：……
……
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；……
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出股东所持表决权的以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现开始清算。之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有另选他人的除外。
关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
10第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百八十三条清算组应当自成立之日起日内通
60权人，并于60日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信知债权人，并于日内在公司指定媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起45日内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材证明材料。清算组应当对债权进行登记。
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民者人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行
第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务清算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当入，不得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章
程:第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
致；（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主议和有关主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额第二百〇二条释义
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生50%的股东；或者持有股份的比例未超过50%，但依其持重大影响的股东；有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过影响的股东；
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，人；能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市行版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数据局最近一政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
董事会议事规则和监事会议事规则。事规则。二、《股东会议事规则》修订对比表原条款修订后的条款
第一条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限第三条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董事事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国证券法》等法律法规的规定，根据《苏州司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《深股票上市规则》等法律法规及《苏州东山精密制造股份圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本规有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制则。定本规则。
第二条董事的任职条件必须符合公司章程之规定。第四条董事的任职条件必须符合《公司章程》之规定。
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。/
第四条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除/的人员，不得担任公司的董事。
第五条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或第五条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表事任期三年，任期届满可连选连任。董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计举产生。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事职务。和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超得超过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。
第六条董事享有如下职权：
第六条董事享有如下权利：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表表意见或提出建议；
意见或提出建议；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出
（四）参加股东会，并可就公司经营管理事项提出建议；
建议和质询；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签重大合同；
订重大合同；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予予的其他权利。
的其他权利。第七条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和第七条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（二）不得挪用公司资金；开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产接与公司订立合同或者进行交易；
为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东意，与公司订立合同或者进行交易；会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通为他人经营与公司同类的业务；过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
…………
第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋的权利，以保证：
予的权利，以保证：……
……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关第九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本事视为做了第十条所规定的披露。规则第八条所规定的披露。
第十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托第十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。
第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事时生效。会时生效。第十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束束后并不当然解除，在离职后3年内仍然有效。其对公后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以条件下结束而定。
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条公司董事会应当在《公司法》、《证券第十七条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。行事，不得越权形成决议。
第二十条董事会行使下列职权：第十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与持
（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与有本公司股份的其他公司合并的情形收购公司股票或
持有本公司股票的其他公司合并的情形收购公司股票者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债维护公司价值及股东权益所必需的情形回购本公司股
券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情票作出决议；
形回购本公司股票作出决议；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师计师事务所；事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工工作；作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授其他职权。予的其他职权。
超过本议事规则规定或股东大会授权范围的事项，董超过本议事规则规定或股东会授权范围的事项，董事会事会应当提交股东大会审议。应当提交股东会审议。
第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第二十二条董事会应当确定对外投资、收购或出售
第二十条董事会应当确定对外投资、收购或出售资
资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
为）、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权
事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
东大会批准。
公司发生如下交易的，由董事会批准：……。
公司发生如下交易的，由董事会批准：……。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计计算。
算。
除《公司章程》第四十七条规定的担保行为应提交
除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股
股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应应提交董事会审议批准：……。
提交董事会审议批准：……。
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规规定，按照中国证监会的规定执行。
定，按照中国证监会的规定执行。
第二十三条董事长行使下列职权：第二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不
第二十四条公司其他董事协助董事长工作，董事长
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的同推举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日
第二十五条有下列情形之一的，董事长应当在十日以
以内召开临时董事会会议：
内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；
（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时。
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
第三十条董事会分为定期会议和临时会议，召开第二十八条董事会分为定期会议和临时会议，召开
定期会议时董事会秘书应当提前十日以专人送达、邮定期会议时董事会秘书应当提前十日以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时会
会议时董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、议时董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、传真、
传真、电子邮件等方式通知全体董事。电子邮件等方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出出说明。说明。
第三十三条总经理、董事会秘书应当列席董事会会第三十二条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投表决权。票表决权。第三十五条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
/
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十八条董事会定期会议原则上是以现场会议方第三十五条董事会定期会议原则上是以现场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和临时会议式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和临时会议在在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过现场结保障董事充分表达意见的前提下，可以通过现场结合通合通讯或者通讯方式召开并做出决议。通讯方式召开讯或者通讯方式召开并作出决议。通讯方式召开的董事的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。通讯有效表决票计算出席会议的董事人数。通讯方式包括电方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等电子邮件）等方式。方式。
第四十二条董事会会议的表决实行一人一票。除根第三十九条董事会会议的表决实行一人一票。除根据
据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议
决议应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，应当取得更多董事同意的以外，董事会作出决议，必须必须经全体董事过半数通过。经全体董事过半数通过。
第四十三条董事会决议表决方式可采用举手、投票、第四十条董事会决议表决方式可采用举手、投票、传传真或电子邮件等方式。真或电子邮件等方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真或电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。事签字。
第四十六条董事会根据《公司章程》的规定，在其第四十三条董事会根据《公司章程》的规定，在其
权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同的同意。意。
第四十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回
回避表决：……。避表决：……。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该将该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。
第五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责可以免除责任。任。
第五十三条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据第五十条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据
交易所《股票上市规则》等有关规定办理。在决议公《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人及其决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人他有关人员等负有对决议内容保密的义务。及其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。第五十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本规则与《公司法》、
第五十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法
《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司规及《公司章程》的有关规定执行。
章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；
/
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条本规则由董事会制定，报股东大会批准第五十四条本规则由董事会制定，报股东会批准后生后生效，修改时亦同。效，修改时亦同。
三、《董事会议事规则》修订对比表原条款修订后的条款
第九条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限
第九条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董事事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下和国证券法》等法律法规的规定，根据《苏州东山精密简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的证券交易所股票上市规则》等法律法规及《苏州东山规定，并参照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所股票上市规则》的有关规定，制定本规则。
的规定，制定本规则。
第十条董事的任职条件必须符合《公司章程》之规
第十条董事的任职条件必须符合公司章程之规定。
定。
第十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股
/份。
第十二条《公司法》第一百四十六条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除/的人员，不得担任公司的董事。
第十一条非由职工代表担任的董事由股东会选举
第十三条非由职工代表担任的董事由股东大会选或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形
董事任期三年，任期届满可连选连任。
式民主选举产生。每届董事任期三年，任期届满可连董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计选连任。
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部务。
门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不过公司董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。
第十四条董事享有如下职权：第十二条董事享有如下权利：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发意见或提出建议；表意见或提出建议；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建（四）参加股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；议；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签重大合同；订重大合同；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所其他权利。赋予的其他权利。
第十五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章第十三条董事应当遵守法律、行政法规、部门规
和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当章和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，司和股东的最大利益为行为准则，并保证：应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（二）不得挪用公司资金；义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他或者间接与公司订立合同或者进行交易；
人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经意，与公司订立合同或者进行交易；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议人经营与公司同类的业务；通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
…………
第十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司
第十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所所赋予的权利，以保证：
赋予的权利，以保证：……
……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨公司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
做了第十条所规定的披露。视为做了本规则第八条所规定的披露。
第十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其第十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
第十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时行董事职务。
生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有任期结束后并不当然解除，在离职后3年内仍然有效。
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时定。间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十六条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、第二十四条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授事，不得越权形成决议。权行事，不得越权形成决议。
第二十七条董事会行使下列职权：第二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；
他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与
（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与持持有本公司股份的其他公司合并的情形收购公司股票
有本公司股票的其他公司合并的情形收购公司股票或或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形回司为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购本公购本公司股票作出决议；
司股票作出决议；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关关联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十二）管理公司信息披露事项；师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工师事务所；
作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其工作；他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》超过本议事规则规定或股东大会授权范围的事项，董事授予的其他职权。
会应当提交股东大会审议。超过本议事规则规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财第二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十七条董事会应当确定对外投资、收购或出售资
第二十九条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。准。
公司发生如下交易的，由董事会批准：……。公司发生如下交易的，由董事会批准：……。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对算。值计算。
除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股东除《公司章程》第四十七条规定的担保行为应提
大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提批准。
交董事会审议批准：……。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，应提交董事会审议批准：……。
按照中国证监会的规定执行。如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规定执行。
第三十条董事长行使下列职权：第二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不
第三十一条公司其他董事协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数举一名董事履行职务。
的董事共同推举一名董事履行职务。
第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由以上董事共同推举一名董事召集和主持。过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条有下列情形之一的，董事长应当在十日以
第二十六条有下列情形之一的，董事长应当在十日
内召开临时董事会会议：
以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；
（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时。
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
第三十一条董事会分为定期会议和临时会议，召开定第二十九条董事会分为定期会议和临时会议，召开
期会议时董事会秘书应当提前十日以专人送达、邮寄、定期会议时董事会秘书应当提前十日以专人送达、邮
传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时会议时寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事；召开临时
董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、传真、电会议时董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、
子邮件等方式通知全体董事。传真、电子邮件等方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议明。上作出说明。第三十四条总经理、董事会秘书应当列席董事会会第三十三条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有决权。投票表决权。
第三十六条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
/
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事托；的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立
见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出非独立董事也不得接受独立董事的委托。席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第三十九条董事会定期会议原则上是以现场会议方第三十六条董事会定期会议原则上是以现场会议式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和临时会议在方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和临时会保障董事充分表达意见的前提下，可以通过现场结合通议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过现场讯或者通讯方式召开并做出决议。通讯方式召开的董事结合通讯或者通讯方式召开并作出决议。通讯方式召会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者有效表决票计算出席会议的董事人数。通讯方式包括电电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。通话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、方式。电子邮件）等方式。
第四十四条董事会会议的表决实行一人一票。除根据第四十一条董事会会议的表决实行一人一票。除根
法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成
应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，必须决议应当取得更多董事同意的以外，董事会作出决议，经全体董事过半数通过。必须经全体董事过半数通过。
第四十五条董事会决议表决方式可采用举手、投票、第四十二条董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。传真或电子邮件等方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，传真或电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参字。会董事签字。
第四十八条董事会根据《公司章程》的规定，在其权第四十五条董事会根据《公司章程》的规定，在其
限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事意。的同意。
第四十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回第四十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案避表决：……。回避表决：……。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而提交股东大会审议。应当将该事项提交股东会审议。
第五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董
会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事责任。可以免除责任。
第五十四条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据第五十一条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据
交易所《股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。
披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人及其他有在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记关人员等负有对决议内容保密的义务。录人及其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法
规及《公司章程》的有关规定执行；本规则与《公司
第五十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第五十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；
/
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条本规则由董事会制定，报股东大会批准后第五十七条本规则由董事会制定，报股东会批准后生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2025年10月15日
沪公网安备31011802005267号
