中德证券有限责任公司

关于北京大北农科技集团股份有限公司

为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京

大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发

行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易事项概述

（一）本次担保的基本情况

结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）下属子公司辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）、葫芦岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“葫芦岛大北农”）、宾县大北农农牧食品有限公司（以下简称“宾县大北农”）、

锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、平度市拓北拓牧业

科技有限公司（以下简称“平度拓北拓”）分别提供不超过19000万元、7500万

元、5000万元、1000万元、1000万元的连带责任保证担保。

（二）关联关系说明

黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事。黑龙江大北农为公司关联方，辽宁畜牧、葫芦岛大北农、宾县大北农、锦州大北农、平度拓北拓均为黑龙江大北农全资控股企业。

公司为黑龙江大北农下属子公司辽宁畜牧、葫芦岛大北农、宾县大北农、锦

州大北农、平度拓北拓提供担保构成关联交易。

1（三）决策程序公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事专门会议审议通过。

本次交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况及交易标的基本情况

（一）为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司第六届董事会第十次（临时）会议、2024年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司辽宁畜牧向辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过5000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

公司第六届董事会第十二次（临时）会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司辽宁畜牧向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过8000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截至目前，上述授信业务均已到期，为满足其业务发展需要，辽宁畜牧拟向辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行申请综合授信额度不超过8000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过

1年；拟继续向中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行申请综合授信额度不超

过11000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年。公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过19000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对辽宁畜牧的累计担保金额不超过26000万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对辽宁畜牧持股

100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）

2按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。

2、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司

（2）成立日期：2013年12月17日

（3）注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村

（4）法定代表人：李明刚

（5）注册资本：16000万元

（6）股东及股权结构：辽宁畜牧为黑龙江大北农全资子公司

（7）经营范围：生猪饲养、收购、销售；畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务；玉米收储（50吨以下）；玉米种植、销售（仅限分公司经营）；动物

营养保健品技术开发；饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售；猪场投资管理；种猪企业股权投资管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）财务指标：

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额50002.4947576.88

负债总额27281.0223488.32

净资产22721.4724088.56

资产负债率54.56%49.37%

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入58107.8413147.23

利润总额10236.771367.09

净利润10236.771367.09

3、担保协议的主要内容

（1）担保金额：分别为不超过8000万元人民币、11000万元人民币

（2）贷款银行：分别为辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行

3（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一

期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

（二）为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司第六届董事会第十二次（临时）会议、2024年第三次临时股东大会，审

议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司葫芦岛大北农向营口银行股份有限公司葫芦岛分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过2000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，葫芦岛大北农拟继续向营口银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度不超过7500万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，贷款期限不超过2年，公司拟为其该项授信提供不超过7500万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对葫芦岛大北农的累计担保金额不超过20050.72万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对葫芦岛大北农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇

州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。

2、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：葫芦岛大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2017年5月18日

4（3）注册地点：辽宁省葫芦岛市连山区寺儿卜镇西蜂村

（4）法定代表人：车艳超

（5）注册资本：21000万元

（6）股东及股权结构：葫芦岛大北农为黑龙江大北农全资子公司

（7）经营范围：食品流通（预包装食品销售）；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务、房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）财务指标：

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额55558.6351998.26

负债总额30732.7326208.95

净资产24825.9025789.31

资产负债率55.32%50.40%

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入97520.6419010.18

利润总额14645.45963.40

净利润14645.45963.40

3、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过7500万元人民币

（2）贷款银行：营口银行股份有限公司葫芦岛分行

（3）担保期限：融资期限不超过二年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

（三）为宾县大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

5为满足其业务发展需要，宾县大北农拟向营口银行股份有限公司哈尔滨分行

申请综合授信额度不超过5000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，贷款期限不超过2年，公司拟为其该项授信提供不超过5000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对宾县大北农的累计担保金额不超过14843.07万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对宾县大北农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州

县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。

2、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：宾县大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2017年2月24日

（3）注册地点：哈尔滨市宾县宾西镇宾西经济技术开发区

（4）法定代表人：潘洁

（5）注册资本：10500万元

（6）股东及股权结构：宾县大北农为黑龙江大北农全资子公司

（7）经营范围：肉制品及副产品加工，肉、禽、蛋、奶及水产品批发，牲

畜饲养（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；饲料批发；养殖技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；畜牧机械制造。

（8）财务指标：

单位：万元2024年12月31日（经审项目2025年3月31日（未经审计）

计）

资产总额29203.9033883.03

6负债总额14740.4917600.90

净资产14463.4116282.13

资产负债率50.47%51.95%

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入32667.9510400.75

利润总额6781.781818.72

净利润6781.781818.72

3、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过5000万元人民币

（2）贷款银行：营口银行股份有限公司哈尔滨分行

（3）担保期限：融资期限不超过二年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

（四）为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司第六届董事会第十二次（临时）会议、2024年第三次临时股东大会，审

议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司锦州大北农向中国银行股份有限公司锦州北镇支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过1000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，锦州大北农拟继续向中国银行股份有限公司锦州北镇支行申请综合授信额度不超过1000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其该项授信提供不超过1000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对锦州大北农的累计担保金额不超过12000万元。

7北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，

黑龙江大北农对锦州大北农持股100%，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州

县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。

2、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司

（2）成立日期：2012年6月5日

（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村

（4）法定代表人：包兴辉

（5）注册资本：8000万元

（6）股东及股权结构：锦州大北农为黑龙江大北农下属全资公司

（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）财务指标：

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额22383.9232097.32

负债总额11918.6421394.26

净资产10465.2810703.06

资产负债率53.25%66.65%

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入67646.1117092.72

利润总额1057.77314.86

净利润844.64237.78

3、担保协议的主要内容

8（1）担保金额：不超过1000万元人民币

（2）贷款银行：中国银行股份有限公司锦州北镇支行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

（五）为平度拓北拓申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

为满足其业务发展需要，平度拓北拓拟向北京银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度不超过1000万元，额度有效期不超过1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，单笔融资期限不超过13个月，公司拟为其该项授信提供不超过1000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对平度拓北拓的累计担保金额不超过1000万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对平度拓北拓持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州

县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。

2、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：平度市拓北拓牧业科技有限公司

（2）成立日期：2024年11月28日

（3）注册地点：山东省青岛市平度市蓼兰镇芙蓉路91号

（4）法定代表人：卓丹

9（5）注册资本：2000万元

（6）股东及股权结构：平度拓北拓为黑龙江大北农下属全资公司

（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；牲畜饲养；家禽饲养；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）财务指标：

单位：万元

项目2025年3月31日（未经审计）

资产总额3823.61

负债总额3685.92

净资产137.69

资产负债率96.40%

项目2025年1-3月（未经审计）

营业收入6855.93

利润总额155.25

净利润137.69

3、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过1000万元人民币

（2）贷款银行：北京银行股份有限公司青岛分行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过13个月，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

三、交易目的和对上市公司的影响

10黑龙江大北农为公司的参股公司，其主营业务为生猪养殖业务，黑龙江大北

农与公司业务具有较强的协同性，公司本次为黑龙江大北农部分下属子公司提供担保，是为满足其经营发展所必要，同时黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

四、本年年初至本专项意见出具日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本专项意见出具日，公司与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为63989.68万元。具体情况如下：

2025年1月1日至今累

关联交易类别关联人关联交易内容

计已发生金额（万元）向关联人销售产品、商品（饲

18808.18料、疫苗、猪只、兽药等）日常关联交易向关联人采购产品、商品（猪黑龙江大732.71只、玉米等）北农及其为黑龙江大北农及其子公司提

关联担保分子公司44168.79供担保

其他关联交易向关联人出租饲料厂280.00

合计63989.68

五、公司累计对外担保及逾期担保情况

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过168372.37万元，担保余额116814.50万元。

截至本专项意见公告日，公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司对外预计担保额度为1810066.68万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），实际对外担保余额为1213454.75万元，占公司最近一期经审计净资产的142.07%。其中：对合并报表范围内单位的实际担保余额为

1071141.29万元，占公司最近一期经审计净资产的125.41%，公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为139353.41万元（其中关联参股公司担保余额为

121814.50万元），占公司最近一期经审计净资产的16.32%；授权子公司为客户

实际担保余额为2960.05万元，占公司最近一期经审计净资产的0.35%。

11截至本专项意见公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司

尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2162.20万元。

六、董事会意见

本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

七、独立董事专门会议意见

公司独立董事经审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响。

公司独立董事认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。

八、保荐机构专项意见

关于大北农为参股公司提供担保暨关联交易事项，保荐机构经核查后认为：

公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农拟向参股公司提供关联担保事项无异议。

（以下无正文）12（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

潘登马明宽中德证券有限责任公司年月日

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