大北农:关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2025-107

北京大北农科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法

律法规、规范性文件的规定，公司将不设置监事会，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》及相关制度修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

北京大北农科技集团股份有限公司章程北京大北农科技集团股份有限公司章程修订类型

（2024年10月）（2025年11月）

第一条第一条修改

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的1益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）和和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，参照《上市公司章程法》）和其他有关规定，参照《上市指引》（以下简称“《章程指公司章程指引》（以下简称“《章程引》”）、中国证券监督管理委员会指引》”）、中国证券监督管理委员和深圳证券交易所的有关规定制订本会和深圳证券交易所的有关规定制定章程。本章程。

第三条

第三条公司于2010年3月3日经中国证券监公司于2010年3月3日经中国证监会督管理委员会（以下简称“中国证监修改批准，首次向社会公众发行人民币普会”）批准，首次向社会公众发行人通股6080万股，于2010年4月9日民币普通股6080万股，于2010年4在深圳证券交易所上市。

月9日在深圳证券交易所上市。

第四条

公司注册名称：北京大北农科技集团股份有限公司。修改公司注册名称：北京大北农科技集团股份有限公司。

英文名称：Beijing Dabeinong

Technology Group Co. Ltd.

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，经董事会选举产生或者更换。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去公司法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条修改董事长为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条修改

2公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、本章程自生效之日起，即成为规范公股东与股东之间权利义务关系的具有司的组织与行为、公司与股东、股东

法律约束力的文件，对公司、股东、与股东之间权利义务关系的具有法律董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董修改约束力的文件。依据本章程，股东可事、高级管理人员具有法律约束力。

以起诉股东，股东可以起诉公司董依据本章程，股东可以起诉股东，股事、监事、总裁和其他高级管理人东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高诉股东、董事、高级管理人员。

级管理人员。

第十一条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的修改

司的副总裁、董事会秘书、财务负责总裁、副总裁、董事会秘书、财务负人。责人。

第十三条第十三条公司的经营宗旨：公司坚持以“强农公司的经营宗旨：公司坚持以“强农报国”作为公司神圣的使命；公司及报国”作为公司神圣的使命；公司及所有的公司员工均认同这一使命是他所有的公司员工均认同这一使命是他

们最值得奉献、最责无旁贷，也是最们最值得奉献、最责无旁贷，也是最有前途的终身事业；“争创第一”是有前途的终身事业；“争创第一”是修改公司的指导原则；公司追求的目标是公司的指导原则；公司追求的目标是成为世界级的农业科技企业；“共同成为世界级的农业科技企业；“共同发展”是公司实现使命和目标的途发展”是公司实现使命和目标的途径；公司及所有的公司员工均认同与径；公司及所有的公司员工均认同与

员工、与专家、与农民、与合作伙员工、股民、事业伙伴、专家、同

伴、与同行、与社会共同发展是公司行、社会、国家一起发展是公司的行的行为准则。为准则。

第十四条第十四条

经依法登记，公司的经营范围：技术经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发让；畜牧和兽医科学研究与试验发修改展；动物营养保健品的技术开发；农展；动物营养保健品的技术开发；农

业信息技术的开发、服务；销售饲业信息技术的开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营料；出口本企业生产的饲料、动物营

养保健品；进口本企业生产、科研所养保健品；进口本企业生产、科研所

3需的原辅材料、机械设备、仪表仪器需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件；销售兽药（严禁经营兽用及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（企业公司经营）；经营电信业务。（市场依法自主选择经营项目，开展经营活主体依法自主选择经营项目，开展经动；经营电信业务以及依法须经批准营活动；经营电信业务以及依法须经的项目，经相关部门批准后依批准的批准的项目，经相关部门批准后依批内容开展经营活动；不得从事本市产准的内容开展经营活动；不得从事国业政策禁止和限制类项目的经营活家和本市产业政策禁止和限制类项目动。）的经营活动。）

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有修改具有同等权利。同次发行的同种类股同等权利。同次发行的同类别股份，票，每股的发行条件和价格应当相每股的发行条件和价格相同；认购人同；任何单位或者个人所认购的股

所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十七条修改

公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十九条

公司发起人为邵根伙、邱玉文、甄国

振、赵雁青、徐根深、黄祖尧、吴

文、王平、薛素文、倪晋东、何长

跃、王东方、扶鹏飞、徐新寅、吴有

林、谈松林、邢泽光、黄先端、李绍

明、陈斌、张国平、鲜文强、李宁

华、张立忠、张若冰、付记北、杨文

华、张立忠、张若冰、付记北、杨文修改

安、邓云武、王文斌、赵爱平、周业

军、宋洪芦、刘建平、潘启红、董耀

江、曾庆山、王安民、毛永忠、张

勇、敖天宝、孟宪东、李自明、张

伟、金良义、王高明、岑建杰、王洪

亮、陈锐锋、胡友仁。出资方式为净亮、陈锐锋、胡友仁。出资方式为净资产出资，出资时间为2007年10月。

资产出资。出资时间为2007年10公司设立时发行的股份总数为217000月。

000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条第二十条修改

公司股份总数为4300078565股，公公司已发行的股份数为4300078565司的全部股份均为普通股。股，公司的全部股份均为普通股。

第二十一条第二十一条修改4公司或公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补附属企业）不得以赠与、垫资、担

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

修改

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十五条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。行。修改公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的

规定的情形收购本公司股份的，应当情形收购本公司股份的，应当通过公通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十六条修改

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第（一）

5（一）项、第（二）项规定的情形收项、第（二）项规定的情形收购本公购本公司股份的，应当经股东大会决司股份的，应当经股东会决议；公司议；公司因本章程第二十四条第一款因本章程第二十四条第（三）项、第

第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项规定的情形收项规定的情形收购本公司股份的，需购本公司股份的，应当经三分之二以经三分之二以上董事出席的董事会会上董事出席的董事会会议决议。

议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

公司依照本章程第二十四条第一款规本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起十日内注销；

项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（二）项、第（四）项情形注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在六个月内转让或者注销；

情形的，应当在6个月内转让或者注属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、（六）项情形的，公司合计持有的本

第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股

本公司股份数不得超过本公司已发行份总数的百分之十，并应当在三年内股份总额的10%，并应当在3年内转转让或者注销。

让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司股票若被终止上市（主动退市除修改外），如符合全国中小企业股份转让公司的股份应当依法转让。

系统条件，则公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

第二十八条第二十八条修改公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，发起人持有的本公司股份，自公司成

1自公司股票在证券交易所上市交易之立之日起年内不得转让。公司公开

日起一年内不得转让。

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年修改公司董事、监事、高级管理人员应当转让的股份不得超过其所持有本公司向公司申报所持有的本公司的股份及同一类别股份总数的百分之二十五；

其变动情况，在任职期间每年转让的所持本公司股份自公司股票上市交易股份不得超过其所持有本公司股份总之日起一年内不得转让。上述人员离数的25%；所持本公司股份自公司股

1职后半年内，不得转让其所持有的本票上市交易之日起年内不得转让。

公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股

6东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持

第三十条

有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有

公司持有百分之五以上股份的股东、股权性质的证券在买入后六个月内卖

董事、高级管理人员，将其持有的本出，或者在卖出后六个月内又买入，公司股票或者其他具有股权性质的证

由此所得收益归本公司所有，本公司券在买入后六个月内卖出，或者在卖董事会将收回其所得收益。但是，证出后六个月内又买入，由此所得收益券公司因购入包销售后剩余股票而持

归本公司所有，本公司董事会将收回有百分之五以上股份的，以及有中国其所得收益。但是，证券公司因购入证监会规定的其他情形的除外。

包销售后剩余股票而持有百分之五以

上股份的，以及有中国证监会规定的前款所称董事、监事、高级管理人其他情形的除外。

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、高级管理人员、自然

父母、子女持有的及利用他人账户持人股东持有的股票或者其他具有股权修改有的股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券，包括其配偶、父母、子券。

女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照本条第一款规定执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权要求董事会在三十日行的，股东有权为了公司的利益以自内执行。公司董事会未在上述期限内己的名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连有关董事、监事、高级管理人员所持带责任。

股份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和公司的相关制度的规定。

第三十一条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股修改有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十三条修改

7公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会做出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十四条的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者连续一百八十日以上单独或者合计持修改

索取资料的，应当向公司提供证明其有公司百分之三以上股份的股东要求持有公司股份的种类以及持股数量的

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，书面文件，公司经核实股东身份后按应当向公司提出书面请求，说明目照股东的要求予以提供。

的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

8供查阅，并应当自股东提出书面请求

之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，

第三十五条请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

公司股东大会、董事会决议内容违反仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影法律、行政法规的，股东有权请求人响的除外。

民法院认定无效。

修改

股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议

表决方式违反法律、行政法规或者本的效力存在争议的，应当及时向人民章程，或者决议内容违反本章程的，法院提起诉讼。在人民法院作出撤销股东有权自决议做出之日起60日内，决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

--新增

有下列情形之一的，公司股东会、董

9事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管

第三十六条理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造董事、高级管理人员执行公司职务时成损失的，连续一百八十日以上单独违反法律、行政法规或者本章程的规或者合计持有公司百分之一以上股份定，给公司造成损失的，连续180日的股东有权书面请求审计委员会向人以上单独或合并持有公司1%以上股份民法院提起诉讼；审计委员会成员执

的股东有权书面请求监事会向人民法行公司职务时违反法律、行政法规或

院提起诉讼；监事会执行公司职务时者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，前述股东可以书面请求董事会向定，给公司造成损失的，股东可以书人民法院提起诉讼。

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

监事会、董事会收到前款规定的股东股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者修改书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起三十日内未提起诉到请求之日起30日内未提起诉讼，或讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼者情况紧急、不立即提起诉讼将会使将会使公司利益受到难以弥补的损害

公司利益受到难以弥补的损害的，前的，前款规定的股东有权为了公司的款规定的股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

10失的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法修改人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任。

第四十条公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用股东权利给公司或者其司债权人利益的，应当对公司债务承他股东造成损失的，应当依法承担赔担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

（五）法律、行政法规及本章程规定重损害公司债权人利益的，应当对公应当承担的其他义务。司债务承担连带责任。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照

--新增

法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

11第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

--新增（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

12务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条

第四十三条

持有公司5%以上有表决权股份的股

控股股东、实际控制人质押其所持有修改东，将其持有的股份进行质押的，应或者实际支配的公司股票的，应当维当自该事实发生当日，向公司作出书持公司控制权和生产经营稳定。

面报告。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有

--的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

修改

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

13（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十六条规算或者变更公司形式作出决议；定的对外担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；（十一）审议批准超过本章程第一百一十二条规定的董事会批准权限的收

（十二）审议批准本章程第四十二条购出售重大资产事项及资产抵押事规定的对外担保事项；项；

（十三）审议批准本章程第四十三条（十二）审议批准与关联人发生的交规定的交易事项；易（上市公司获赠现金和提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最

（十四）审议批准超过本章程第一百近一期经审计净资产绝对值超过百分一十条规定的董事会批准权限的收购之五的关联交易事项；

出售重大资产事项及资产抵押事项；

（十三）审议公司连续十二个月累计

（十五）审议批准与关联人发生的交计算购买、出售重大资产超过公司最

易（上市公司获赠现金和提供担保除近一期经审计总资产百分之三十的事外）金额在3000万以上，且占公司最项；

近一期经审计净资产绝对值5%以上的

关联交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议公司连续十二个月累计

计算购买、出售重大资产超过公司最（十五）审议股权激励计划和员工持

近一期经审计总资产30%的事项；股计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途（十六）审议调整或者变更利润分配事项；政策；

（十八）审议股权激励计划和员工持（十七）公司年度股东会可以授权董股计划；事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年

（十九）审议调整或变更利润分配政末净资产百分之二十的股票，该项授策；权在下一年度股东会召开日失效；

（二十）审议法律、行政法规、部门（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。定的其他事项。

经公司股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

14除法律、行政法规、中国证监会规定

或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

第四十六条

（一）单笔担保额超过公司最近一期

10公司下列对外担保行为，须经股东会经审计净资产％的担保；

审议通过：

（二）公司及其控股子公司的对外担

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经保总额，超过公司最近一期经审计净审计净资产50％以后提供的任何担资产百分之五十以后的任何担保；

保；

（二）公司及其控股子公司对外提供

（三）为最近一期财务报表数据显示

70的担保总额，超过公司最近一期经审的资产负债率超过％的担保对象提

计总资产的百分之三十以后提供的任供的担保；

何担保；

（四）最近十二个月内担保金额累计

（三）公司在一年内向他人提供担保计算超过公司最近一期经审计总资产

30的金额累计计算超过公司最近一期经的％；

审计总资产的百分之三十的担保；

修改

（五）公司及其控股子公司对外提供

（四）为最近一期财务报表数据显示

的担保总额，超过公司最近一期经审

30%的资产负债率超过百分之七十的担保计总资产的以后提供的任何担

对象提供的担保；

保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期

（六）对股东、实际控制人及其关联经审计净资产百分之十的担保；

人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）证券交易所或本章程规定的其人提供的担保；

他担保情形。

（七）证券交易所或者本章程规定的

股东大会在审议为股东、实际控制人其他担保情形。

及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不公司股东会审议前款第三项担保事项

得参与该项表决，该项表决由出席股时，应当经出席会议的股东所持表决东大会的其他股东所持表决权的半数权的三分之二以上通过。

以上通过。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

15第四十三条第四十七条

公司发生的购买资产、出售资产、对公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受等）、租入或者租出资产、委托或者

托管理资产和业务、赠与或受赠资产受托管理资产和业务、赠与或者受赠（受赠现金资产除外）、债权或债务资产、债权或者债务重组、转让或者

重组、转让或者受让研发项目、签订受让研发项目、签订许可协议、放弃许可协议、放弃权利（含放弃优先购权利（含放弃优先购买权、优先认缴买权、优先认缴出资权利等）及深圳出资权利等）及深圳证券交易所认定证券交易所认定的其他交易达到下列的其他交易事项达到下列标准之一

标准之一的，应当提交股东大会审的，应当提交股东会审议：

议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以

近一期经审计总资产的50%以上，该上，该交易涉及的资产总额同时存在交易涉及的资产总额同时存在账面值账面值和评估值的，以较高者为准；

和评估值的，以较高者作为计算数

据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

（二）交易标的（如股权）涉及的资资产的百分之五十以上，且绝对金额

产净额占上市公司最近一期经审计净超过五千万元，该交易涉及的资产净资产的50%以上，且绝对金额超过五额同时存在账面值和评估值的，以较修改千万元，该交易涉及的资产净额同时高者为准；

存在账面值和评估值的，以较高者为

准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

（三）交易标的(如股权)在最近一个会近一个会计年度经审计营业收入的百

计年度相关的营业收入占公司最近一分之五十以上，且绝对金额超过五千个会计年度经审计营业收入的50％以万元；

上，且绝对金额超过5000万元人民

币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

（四）交易标的(如股权)在最近一个会一个会计年度经审计净利润的百分之

计年度相关的净利润占公司最近一个五十以上，且绝对金额超过五百万会计年度经审计净利润的50％以上，元；

且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超产的50％以上，且绝对金额超过5000过五千万元；

万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五

个会计年度经审计净利润的50％以十以上，且绝对金额超过五百万元。

上，且绝对金额超过500万元人民

16币。公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义

公司发生受赠现金资产、获得债务减务的交易及公司发生的交易仅达到本

免等不涉及对价支付、不附有任何义条前款第（四）项或者第（六）项标

务的交易及按照上述计算标准计算交准，且公司最近一个会计年度每股收易仅达到第（四）项或第（六）项标益的绝对值低于0.05元的，公司可以准，且公司最近一个会计年度每股收免于提交股东会审议，但仍应当按照益的绝对值低于0.05元的，公司可以有关规定履行信息披露义务。

免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十五条

本公司召开股东大会的地点为：公司第四十九条住所地。遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股本公司召开股东会的地点为：公司住东大会的通知中载明。所地或者股东会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络或其他形召开。公司还将提供网络或者其他形修改式的投票平台为股东参加股东大会提式的投票平台为股东参加股东会提供供便利。股东通过上述方式参加股东便利。相关法律、法规、规范性文件大会的，视为出席。相关法律、法对网络投票有明确规定的从其规定。

规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不登记在册的所有股东或其代理人，均得以任何理由拒绝。

有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十六条第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

修改

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题

17出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十七条第五十一条

经独立董事专门会议审议，且经全体董事会应当在规定的期限内按时召集独立董事过半数同意，独立董事有权股东会。

向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董议，董事会应当根据法律、行政法规事有权向董事会提议召开临时股东和本章程的规定，在收到提议后10日会。对独立董事要求召开临时股东会修改

内提出同意或不同意召开临时股东大的提议，董事会应当根据法律、行政会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时

董事会同意召开临时股东大会的，将股东会的书面反馈意见。董事会同意在作出董事会决议后的5日内发出召召开临时股东会的，在作出董事会决开股东大会的通知；董事会不同意召议后的五日内发出召开股东会的通

开临时股东大会的，将说明理由并公知；董事会不同意召开临时股东会告。的，说明理由并公告。

第四十八条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10和本章程的规定，在收到提议后十日日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在修改在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条第五十三条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股份的股东（含表决权恢复的优先股股股东）有权向董事会请求召开临时股东）向董事会请求召开临时股东修改

股东大会，并应当以书面形式向董事会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后1章程的规定，在收到请求后十日内提

0日内提出同意或不同意召开临时股东出同意或者不同意召开临时股东会的

18大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈单独或者合计持有公司百分之十以上的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股份的普通股股东（含表决权恢复的股东）向审计委员会提议召开临时股优先股股东）有权向监事会提议召开东会，并应当以书面形式向审计委员临时股东大会，并应当以书面形式向会提出请求。

监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后五日内发出召开股东在收到请求5日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原提案的变更，应应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和通知的，视为监事会不召集和主持股主持股东会，连续九十日以上单独或东大会，连续90日以上单独或者合计者合计持有公司百分之十以上股份的持有公司10%以上股份的普通股股东普通股股东（含表决权恢复的优先股（含表决权恢复的优先股股东）可以股东）可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十八条

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员公司召开股东大会，董事会、监事会会以及单独或者合计持有公司百分之

以及单独或者合并持有公司3%以上股一以上股份的股东（含表决权恢复的份的普通股股东（含表决权恢复的优优先股股东），有权向公司提出提先股股东），有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上普通股股东（含表决权恢复的优先股股份的股东（含表决权恢复的优先股修改股东），可以在股东大会召开10日前股东），可以在股东会召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后两日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，容。

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公

除前款规定的情形外，召集人在发出司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知公告后，不得修改股东权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的

19提案。除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章通知中已列明的提案或者增加新的提

程第五十三条规定的提案，股东大会案。

不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表召集人将在年度股东会召开二十日前决权恢复的优先股股东），临时股东以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开15日前以公告方式将于会议召开十五日前以公告方式通修改通知各普通股股东（含表决权恢复的知各股东。优先股股东）。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

会议召开当日。

第五十六条第六十条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书东）、持有特别表决权股份的股东等面委托代理人出席会议和参加表决，股东均有权出席股东会，并可以书面该股东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该修改股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充分、容。拟讨论的事项需要独立董事、保完整披露所有提案的全部具体内容。

20荐机构发表意见的，发布股东大会通股东会网络或者其他方式投票的开始

知或补充通知时将同时披露独立董事时间，不得早于现场股东会召开前一和保荐机构的意见。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

股东大会采用网络或其他方式的，应早于现场股东会结束当日下午3:00。

当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应股东大会网络或其他方式投票的开始当不多于七个工作日。股权登记日一时间，不得早于现场股东大会召开前旦确认，不得变更。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条

第六十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会拟讨论董事选举事项的，股东事、监事候选人的详细资料，至少包会通知中将充分披露董事候选人的详括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及修改及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十条

第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或东（含表决权恢复的优先股股东）、修改

其代理人，均有权出席股东大会。并持有特别表决权股份的股东等股东或

依照有关法律、法规及本章程行使表

者其代理人，均有权出席股东会，并决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表

21股东可以亲自出席股东大会，也可以决权。

委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

修改法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，有效证明；代理人出席会议的，代理代理人应出示本人身份证、法人股东人应出示本人身份证、法人股东单位单位的法定代表人依法出具的书面授的法定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。

第六十六条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托

（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位章。

印章。

第六十四条第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其修改他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召

22集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人修改

员姓名（或单位名称）、身份证号员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十七条

第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总股东会要求董事、高级管理人员列席裁和其他高级管理人员应当列席会会议的，董事、高级管理人员应当列议。席并接受股东的质询。

修改

公司召开股东大会时，对于不方便出公司召开股东会时，对于不方便列席席或列席现场股东大会的董事、监事现场股东会的董事、高级管理人员，和高级管理人员，公司可以通过视公司可以通过视频、电话或者网络等频、电话或网络等方式为董事、监事方式为董事、高级管理人员参与股东和高级管理人员参与股东大会提供便会提供便利。

利。

第六十八条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召修改

务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或者不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担席股东会有表决权过半数的股东同

23任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的修改

成、会议记录及其签署、公告等内形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会则，授权内容应明确具体。股东会议议事规则应作为章程的附件，由董事事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十三条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十六条

（一）会议时间、地点、议程和召集股东会应有会议记录，由董事会秘书

人姓名或名称；负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会（一）会议时间、地点、议程和召集

议的董事、监事、总裁和其他高级管人姓名或者名称；

理人员姓名；

（二）会议主持人以及列席会议的董

（三）出席会议的股东和代理人人事、高级管理人员姓名；

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例，出席会议的流通（三）出席会议的股东和代理人人股股东（包括股东代理人）和非流通数、所持有表决权的股份总数及占公修改

股股东（包括股东代理人）所持有表司股份总数的比例；

决权的股份数，各占公司总股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每（四）对每一提案的审议经过、发言一决议事项的表决情况；要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及要点和表决结果；相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第七十七条修改

24召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或者其代

会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络方式表签名册及代理出席的委托书、网络及

决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保限为10年。存，保存期限为十年。

第七十六条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股修改

股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的三分之二以

所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第八十条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；修改其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条

第七十八条修改

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通

25过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

（四）公司在一年内购买、出售重大公司最近一期经审计总资产百分之三资产或者担保金额超过公司最近一期十的；

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或者本章程规

（七）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第七十九条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括委托代理人出席股东会会的有表决权的股份数额行使表决权，议的股东）以其所代表的有表决权的每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票。单独计票结果应当及时公大事项时，对中小投资者表决应当单开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的本公司股份没有表决权，修改表决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反

款规定的，该超过规定比例部分的股《证券法》第六十三条第一款、第二份在买入后的三十六个月内不得行使款规定的，该超过规定比例部分的股表决权，且不计入出席股东大会有表份在买入后的三十六个月内不得行使决权的股份总数。表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、公司董事会、独立董事、持有百分之行政法规或者中国证监会的规定设立一以上有表决权股份的股东或者依照

26的投资者保护机构可以征集股东投票法律、行政法规或者中国证监会的规权。征集股东投票权应当向被征集人定设立的投资者保护机构可以公开征充分披露具体投票意向等信息。公司集股东投票权。征集股东投票权应当应当予以配合。禁止以有偿或者变相向被征集人充分披露具体投票意向等有偿的方式征集股东投票权。除法定信息。公司应当予以配合。禁止以有条件外，公司不得对征集投票权提出偿或者变相有偿的方式征集股东投票最低持股比例限制。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不股东会以特别决议批准，公司将不与修改与董事、总裁和其它高级管理人员以董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十五条

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股董事（含独立董事）、非职工代表出东会表决。

任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事候选人的提名方式：

公司董事会、单独或合计持有公司已

（一）公司董事会、单独或者合计持

发行股份3%以上的股东有权提名非有公司已发行股份百分之一以上的股独立董事候选人。

东有权提名非职工代表担任的董事候选人。

公司董事会、监事会、单独或合并持

有公司已发行股份1%以上的股东有

（二）董事会中的职工代表由公司职权提名独立董事候选人。

工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股公司监事会、单独或合计持有公司已

3%东会审议。修改发行股份以上的股东有权提名由

股东代表担任的监事候选人；职工代公司单一股东及其一致行动人拥有权表监事由公司职工通过职工代表大

益的股份比例在百分之三十以上的，会、职工大会或其他形式民主选举产或者股东会选举两名以上独立董事生。

的，应当实行累积投票制。

股东大会就选举两名（含两名）以上前款所称累积投票制是指股东会选举

董事、监事进行表决时，应当实行累董事时，每一股份拥有与应选董事人积投票制。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公前款所称累积投票制是指股东大会选告候选董事的简历和基本情况。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决

股东会以累积投票方式选举董事的，权，股东拥有的表决权可以集中使独立董事和非独立董事的表决应当分用。董事会应当向股东公告候选董别进行。

27事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十四条第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行修改行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十五条第八十八条

同一表决权只能选择现场或网络方式同一表决权只能选择现场、网络或者修改中的一种。同一表决权出现重复表决其他方式中的一种。同一表决权出现

的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律修改律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股

其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或方式，会议主持人应当宣布每一提案者其他方式，会议主持人应当宣布每的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所涉及的公司、计票场、网络及其他表决方式中所涉及的

人、监票人、主要股东、网络服务方公司、计票人、监票人、股东、网络等相关各方对表决情况均负有保密义服务方等相关各方对表决情况均负有务。保密义务。

第九十五条第九十八条修改

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一

28的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾五年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总裁，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券市场禁人；

入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；

合担任上市公司董事，期限尚未届满

的；（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员

（八）法律、行政法规或部门规章规等，期限尚未届满的；

定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章

董事候选人存在下列情形之一的，公规定的其他内容。

司应当披露该候选人具体情形、拟聘

请相关候选人的原因以及是否影响公董事候选人存在下列情形之一的，公司规范运作：司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公

（一）最近三年内受到中国证监会行司规范运作：

政处罚，

（一）最近三十六个月内受到中国证

（二）最近三年内受到证券交易所公监会行政处罚；

开谴责或者3次以上通报批评；

（二）最近三十六个月内受到证券交

29（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦易所公开谴责或者三次以上通报批

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立评；

案调查，尚未有明确结论意见的。

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

以上期间，应当以公司董事会、股东查或者涉嫌违法违规被中国证监会立大会等有权机构审议董事候选人聘任案调查，尚未有明确结论意见的；

议案的日期为截止日。

（四）重大失信等不良记录。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任以上期间，应当以公司董事会、股东职期间出现本条情形的，公司解除其会等有权机构审议董事候选人聘任议职务。案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条

第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事由股东大会选举或更换，并可在事任期三年，任期届满可连选连任。

任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，任期届满，可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届任。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届前，原董事仍应当依照法律、行政法董事会任期届满时为止。董事任期届规、部门规章和本章程的规定，履行满未及时改选，在改选出的董事就任董事职务。修改前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事职务。任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由总裁或者其他高级管理人司董事总数的二分之一。

员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事会设职工代表担任的董事一名，任的董事，总计不得超过公司董事总董事会中的职工代表由公司职工通过数的1/2。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十七条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章修改程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利

30他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受其供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者股者进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己或于公司的商业机会，自营或者为他人者他人谋取属于公司的商业机会，但经营与本公司同类或者类似的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与本公司同类的业务；

利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）维护公司资产安全；金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；及本章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司

董事违反本条规定所得的收入，应当利益；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）维护公司资产安全；

董事违反本条规定协助、纵容控股股（十一）法律、行政法规、部门规章

东及其附属企业侵占公司资产的，对及本章程规定的其他忠实义务。

责任人给予处分、对负有严重责任的

董事予以罢免；董事违反本条规定，董事违反本条规定所得的收入，应当利用职务便利，操纵公司从事本章程归公司所有；给公司造成损失的，应

第四十条规定的禁止性行为，致使公当承担赔偿责任。

司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究刑事责任的程董事、高级管理人员的近亲属，董

31序。事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的

董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程

第四十二条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或者特别重大损失的，移送司法机关追究刑事责任的程序。

第一百零一条

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执董事应当遵守法律、行政法规和本章行职务应当为公司的最大利益尽到管程，对公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

修改

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情实、准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

--第一百零三条新增

32董事可以在任期届满以前辞任。董事

辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

在下列情形下，在改选出的董事就任前，拟辞任的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

继续履行董事职务：

（一）因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计

委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零四条

第一百零一条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

董事辞职生效或者任期届满，应向董事宜追责追偿的保障措施。董事辞任事会办妥所有移交手续，其对公司和生效或者任期届满，应向董事会办妥股东承担的忠实义务，在任期结束后所有移交手续，其对公司和股东承担并不当然解除，在本章程规定的合理的忠实义务，在任期结束后并不当然期限内仍然有效。

解除，在本章程规定的合理期限内仍修改然有效。董事在任职期间因执行职务董事辞职生效或者任期届满后承担忠

而应承担的责任，不因离任而免除或实义务的具体期限为：对公司商业秘者终止。

密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公董事辞任生效或者任期届满后承担忠

平的原则决定，视事件发生与离任之实义务的具体期限为：对公司商业秘

间时间的长短，以及与公司的关系在密保密的义务至该秘密成为公开信何种情况和条件下结束而定。

息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之

33间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条

股东会可以决议解任董事，决议作出--之日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条

董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百零三条的，公司将承担赔偿责任；董事存在

董事执行公司职务时违反法律、行政故意或者重大过失的，也应当承担赔法规、部门规章或本章程的规定，给偿责任。修改公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条

第一百零八条

董事会由9名董事组成，设董事长1人。

公司设董事会，董事会由九名董事组

第一百一十一条成，设董事长一人、副董事长一人，修改职工代表担任的董事一人。董事长和董事会设董事长1人，可以设副董事副董事长由董事会以全体董事的过半长。董事长和副董事长由董事会以全数选举产生。

体董事的过半数选举产生。

第一百零七条

第一百零九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

修改

（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；

补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司增加或者减少注册资补亏损方案；

本、发行债券或者其他证券及上市方

34（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保、委托理财、关联交

公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

董事会秘书及其他高级管理人员，并裁的提名，决定聘任或者解聘公司副决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总裁、财务负责人等高级管理人员，裁的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；

总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并

检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职

（十六）法律、行政法规、部门规权。

章、本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售修改

资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权托理财、关联交易、对外捐赠等权

35限，建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司股东大会授权董事会审议（一）公司股东会授权董事会审议批批准未达到本章程第四十三条规定的准未达到本章程第四十七条规定的标标准，但达到下列任一标准的交易事准，但达到下列任一标准的交易事项：项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交一期经审计总资产的百分之十以上，易涉及的资产总额同时存在账面值和该交易涉及的资产总额同时存在账面

评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易的成交金额（含承担债务和（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万的百分之十以上，且绝对金额超过一元人民币；千万元；

（3）交易标的产生的利润占公司最近（3）交易产生的利润占公司最近一个

一个会计年度经审计净利润的10％以会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元人民上，且绝对金额超过一百万元；

币；

（4）交易标的（如股权）在最近一个

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分

一个会计年度经审计营业收入的10％之十以上，且绝对金额超过一千万以上，且绝对金额超过1000万元人民元；

币；

（5）交易标的（如股权）在最近一个

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十

个会计年度经审计净利润的10％以以上，且绝对金额超过一百万元；

上，且绝对金额超过100万元人民

币；（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

（6）交易标的（如股权）涉及的资产产的百分之十以上，且绝对金额超过

净额占上市公司最近一期经审计净资一千万元，该交易涉及的资产净额同产的10%以上，且绝对金额超过一千时存在账面值和评估值的，以较高者万元，该交易涉及的资产净额同时存为准。

在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司股东会授权董事会进行风险投资的权限为：公司进行证券投

36（二）公司股东大会授权董事会对外资，投资总额占公司最近一期经审计

投资、委托理财的权限为：净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的，应提交董事会审议；

审议批准连续十二个月累计计算未达当证券投资总额占公司最近一期经审

到本章程第四十三条规定标准的对外计净资产百分之五十以上，且绝对金投资及委托理财事项。额超过五千万元的，还应提交股东会审议。

公司进行风险投资达到上述审议标准的，应当经董事会审议通过后及时披公司进行期货和衍生品交易，无论金露。额大小，应当经董事会审议通过，并应当取得全体董事三分之二以上和独

公司进行股票及其衍生品投资、基金立董事三分之二以上同意；属于下列

投资、期货投资，达到上述审议标准情形之一的，应当在董事会审议通过的，应当经董事会审议通过，并应当后提交股东会审议：1、预计动用的交取得全体董事2/3以上和独立董事2/3易保证金和权利金上限（包括为交易以上同意；进行金额在人民币5000万而提供的担保物价值、预计占用的金

元以上的除股票及其衍生品投资、基融机构授信额度、为应急措施所预留金投资、期货投资以外的风险投资，的保证金等，下同）占公司最近一期还应当提交股东大会审议。经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；2、预

（三）公司股东大会授权董事会收计任一交易日持有的最高合约价值占

购、出售重大资产的权限为：公司最近一期经审计净资产的百分之

五十以上，且绝对金额超过五千万元公司股东大会授权董事会连续十二个人民币；3、公司从事不以套期保值为

月累计计算可以收购、出售不超过公目的的期货和衍生品交易。

司最近一期经审计总资产30％的重大

资产（不包括购买原材料、燃料和动（三）公司股东会授权董事会收购、力，以及出售产品、商品等与日常经出售重大资产的权限为：

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在公司股东会授权董事会连续十二个月内）。累计计算可以收购、出售不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（四）公司股东大会授权董事会资产重大资产（不包括购买原材料、燃料抵押的审批权限为：和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉由于公司自身生产经营需要向银行借及购买、出售此类资产的，仍包含在款，董事会可以运用单项金额不超过内）。

最近一期经审计净资产30%的资产进行抵押。（四）公司股东会授权董事会资产抵押的审批权限为：

（五）公司股东大会授权董事会对外

担保的审批权限为：由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额不超过公司股东大会授权董事会审议批准未最近一期经审计净资产百分之三十的达到本章程第四十二条规定标准的对资产进行抵押。

37外担保事项。（五）公司股东会授权董事会对外担

保的审批权限为：

未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。公司股东会授权董事会审议批准未达到本章程第四十六条规定标准的对外

对外担保提交董事会审议时，应当取担保事项。

得出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

（六）董事会关联交易的审批权限

为：对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还公司与关联自然人发生的交易金额在3应当经出席董事会会议的三分之二以

0万元以上的关联交易，及与关联法人上董事审议同意并作出决议，并及时

发生的交易金额在300万元以上，且对外披露。

占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易，由董事会审议（六）董事会关联交易的审批权限批准，但关联交易达到本章程第四十为：

一条第（十五）项规定标准的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议公司与关联自然人发生的交易金额超批准。公司与其控股子公司的关联交过三十万元的关联交易，及与关联法易不在此限。人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（七）公司对外提供财务资助必须经超过千分之五的关联交易，由董事会

董事会审议，公司董事会审议对外提审议批准，但关联交易达到本章程第供财务资助时，必须经出席董事会的四十五条第（十二）项规定标准的，三分之二以上的董事同意并做出决应经董事会审议通过后提交股东会审议，并及时履行信息披露义务。议批准。公司与其控股子公司的关联交易不在此限。

公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提（七）公司对外提供财务资助必须经交股东大会审议通过：董事会审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的

1、被资助对象最近一期财务报表数据过半数审议通过外，还应当经出席董

显示的的资产负债率超过70%；事会会议的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并及时履行信息披露

2、单次财务资助金额或者连续十二个义务。

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产10%；公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提

3、深圳证券交易所或本章程规定的其交股东会审议通过：

他情形。

1、被资助对象最近一期财务报表数据

公司不得为关联人提供财务资助，但显示的资产负债率超过百分之七十；

向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供2、单次财务资助金额或者连续十二个

38财务资助，且该参股公司的其他股东月内累计提供财务资助金额超过公司

按出资比例提供同等条件财务资助的最近一期经审计净资产百分之十；

情形除外。

3、深圳证券交易所或者本章程规定的

公司向前款规定的关联参股公司提供其他情形。

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出公司不得为关联人提供财务资助，但席董事会会议的非关联董事的三分之向关联参股公司（不包括由公司控股二以上董事审议通过，并应当提交股股东、实际控制人控制的主体）提供东大会审议，且关联股东在股东大会财务资助，且该参股公司的其他股东审议该事项时应当回避表决。按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

（八）收购出售重大资产、资产抵押

等交易事项超出本条第（三）项、第公司向前款规定的关联参股公司提供

（四）项规定的董事会批准权限，或财务资助的，除应当经全体非关联董

虽未超出董事会批准权限但已达到本事的过半数审议通过外，还应当经出

章程第四十三条规定的应提交股东大席董事会会议的非关联董事的三分之

会审议批准的标准，或董事会认为必二以上董事审议通过，并应当提交股要时，应将该交易事项经董事会审议东会审议，且关联股东在股东会审议通过后提交股东大会审议批准。该事项时应当回避表决。

（九）董事会有权审议批准购买原材（八）收购出售重大资产、资产抵押

料、燃料和动力，以及出售产品、商等交易事项超出本条第（三）项、第品等与日常经营相关的交易事项。（四）项规定的董事会批准权限，或者虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十七条规定的应提交股东

会审议批准的标准，或者董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（九）董事会有权审议批准购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易事项。

第一百一十三条第一百一十四条

公司副董事长协助董事长工作，董事公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职务的，修改由副董事长履行职务；副董事长不能由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十四条第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董修改事长召集，于会议召开10日以前书面事长召集，于会议召开十日前书面通通知全体董事和监事。知全体董事。

39第一百一十六条

第一百一十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

分之一以上董事、全体独立董事过半

董事、1/2以上独立董事、监事会、董修改

数同意、审计委员会、董事长或者总事长或总裁可以提议召开董事会临时裁可以提议召开董事会临时会议。董会议。董事长应当自接到提议后10日事长应当自接到提议后十日内，召集内，召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百一十七条

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：专人送达、邮寄、传真、电子

邮件、电话及其他电子通信方式；通邮件；通知时限为：临时董事会会议

知时限为：临时董事会会议召开前五召开前5日。修改日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口会议的，可以随时通过电话或者其他头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

当在会议上作出说明。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

第一百一十八条

（二）会议的召开方式；

董事会会议通知包括以下内容：

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（一）会议日期和地点；

（四）会议召集人和主持人、临时会

（二）会议期限；

议的提议人及其书面提议；

修改

（三）事由及议题；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（四）发出通知的日期。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

口头会议通知至少应包括上述第

（一）项内容，以及特殊情况需要尽

（七）联系人和联系方式。

快召开董事会临时会议的说明。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十九条第一百二十条修改

40董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的不得对该项决议行企业或者个人有关联关系的，该董事使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会权，也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联半数通过。出席董事会的无关联董事关系董事出席即可举行，董事会会议人数不足3人的，应将该事项提交股所作决议须经无关联关系董事过半数东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十一条

董事会决议表决方式为：记名投票表董事会召开会议和表决采用的方式决或举手表决。为：记名投票表决或者举手表决。

董事会临时会议以现场召开为原则。董事会临时会议以现场召开为原则。修改必要时，在保障董事充分表达意见的必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式可以用电话、视频、传真等通讯方式

进行表决并作出决议，并由参会董事进行表决并作出决议，并由参会董事签字。签字。

第一百二十一条第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明以下董事代为出席，委托书中应载明以下内容：内容：

（一）委托人和受托人的姓名、身份（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；

修改

（三）代理事项和有效期限；（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意（四）委托人对每项提案的简要意见；见；

（五）委托人的授权范围和对提案表（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期（六）委托人和受托人的签字（或者等。盖章）、日期等。

41代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情修改

况；（五）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对

有关事项的发言要点和主要意见、对（六）会议审议的提案、每位董事对

提案的表决意向；有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结

果（说明具体的同意、反对、弃权票（七）每项提案的表决方式和表决结数）；果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规

--新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员--不得担任独立董事：新增

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社

42会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

43事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

--（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--新增

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

44（四）法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

--诺的方案；新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

除因相关法律法规、政策变化、自然

45灾害等自身无法控制的客观原因外，

变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第

（一）项至第（三）项、第一百三十

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条

--新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条

审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中--独立董事两名，由独立董事中会计专新增业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

--第一百三十四条新增

46审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

--新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条第一百三十六条修改

公司董事会制定专门委员会实施细公司董事会设置提名委员会、薪酬与则，详细规定各专门委员会的设置及考核委员会、战略与 ESG委员会等其

47人员组成、职责权限、决策程序、议他专门委员会，依照本章程和董事会事细则等内容。授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。公司董事会

第一百二十七条

制定专门委员会实施细则，详细规定各专门委员会可以聘请中介机构提供各专门委员会的设置及人员组成、职

专业意见，有关费用由公司承担。责权限、决策程序、议事细则等内容。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

--新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

--新增

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

48（四）法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

-- 战略与 ESG委员会主要负责对公司长新增

期发展战略、重大投资决策以及 ESG相关事宜进行研究并提出建议。

第一百二十九条第一百四十条

公司设总裁1名，由董事会聘任或解公司设总裁一名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

修改

公司设副总裁若干名，由董事会聘任公司设副总裁若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条第一百四十一条

本章程第九十五条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离

的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。修改本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条（四）～（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

于勤勉义务的规定，同时适用于高级务的规定，同时适用于高级管理人管理人员。员。

第一百三十三条第一百四十四条

总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

修改

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

49（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总裁、财务负责人；副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）提议召开董事会临时会议；（八）提议召开董事会临时会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总裁列席董事会会议，非董事总裁在总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。董事会上没有表决权。

第一百三十六条第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁可以在任期届满以前提出辞职。修改有关总裁辞职的具体程序和办法由总有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十七条第一百四十八条公司副总裁协助总裁分管公司经营中公司副总裁协助总裁分管公司经营中修改不同之业务。总裁有副总裁的提名的不同业务。总裁有副总裁的提名权，副总裁经公司总裁提名或建议由权，副总裁经公司总裁提名或者建议董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十条

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员存在故意或者重大过失

律、行政法规、部门规章或本章程的的，也应当承担赔偿责任。高级管理规定，给公司造成损失的，应当承担人员执行公司职务时违反法律、行政赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责修改公司高级管理人员应当忠实履行职任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履公司高级管理人员应当忠实履行职行职务或违背诚信义务，给公司和社务，维护公司和全体股东的最大利会公众股股东的利益造成损害的，应益。公司高级管理人员因未能忠实履当依法承担赔偿责任。行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

50第一百五十五条第一百五十二条

公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会个月结束之日起2个月内向中国证监计年度上半年结束之日起两个月内向修改会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十六条第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，不另立会修改会计账簿。公司的资产，不以任何个计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十四条

第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本

册资本的百分之五十以上的，可以不的50%以上的，可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利修改利润中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利

51润。

第一百五十五条

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公司的公积金用于弥补公司的亏损、注册资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公修改补公司的亏损。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条

第一百五十八条

公司利润分配方案的审议及披露：

（一）公司的利润分配方案由公司总

（一）董事会制订现金分红具体方案

裁办公会拟定后提交公司董事会、监时，应当认真研究公司现金分红的时事会审议。

机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红

（二）董事会审议现金分红具体方案具体方案可能损害公司或者中小股东时，应当认真研究公司现金分红的时权益的，有权发表独立意见。董事会机和条件、调整的条件及其决策程序对独立董事的意见未采纳或者未完全要求等事宜。独立董事认为现金分红采纳的，应当在董事会决议中记载独具体方案可能损害公司或者中小股东

立董事的意见及未采纳的具体理由，权益的，有权发表独立意见。董事会并予以披露。

对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独

（二）股东会对现金分红具体方案进修改

立董事的意见及未采纳的具体理由，行审议时，应当通过多种渠道主动与并予以披露。

股东特别是中小股东进行沟通和交流

（包括但不限于电话、传真、邮件沟

（三）股东大会对现金分红具体方案通或者邀请中小股东参会等），充分进行审议时，应当通过多种渠道主动听取中小股东的意见和诉求，并及时与股东特别是中小股东进行沟通和交答复中小股东关心的问题。

流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分公司有能力进行现金分红但未按本章

听取中小股东的意见和诉求，并及时程的规定进行现金分红的，董事会在答复中小股东关心的问题。

审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原公司有能力进行现金分红但未按本章

因、相关原因与实际情况是否相符

程的规定进行现金分红的，董事会在合、留存未分配利润的确切用途以及

审议利润分配预案时，须说明未进行收益情况。在此种情形下，股东会审现金分红或者现金分红水平较低的原

议利润分配预案时，应提供网络投票因、相关原因与实际情况是否相符

52合、留存未分配利润的确切用途以及方式。

收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投（三）公司因前述第一百五十七条第票方式。（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红

（四）公司因前述第一百六十条第的具体原因、公司留存收益的确切用

（二）款规定的特殊情况而不进行现途及预计投资收益等事项进行专项说

金分红时，董事会就不进行现金分红明。

的具体原因、公司留存收益的确切用

途及预计投资收益等事项进行专项说（四）公司将严格按照有关规定在年明。报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。审计委员会

（五）公司将严格按照有关规定在年应对董事会和管理层执行公司分红政

报、半年报中披露利润分配预案和现策和股东回报规划情况和决策程序进金分红政策的执行情况。监事会应对行监督。

董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

第一百六十条

第一百六十三条

公司利润分配政策的调整或者变更：

公司利润分配政策的调整或变更：

（一）如遇到战争、自然灾害等不可

抗力、或者公司外部经营环境变化并

对公司生产经营造成重大影响，或者对公司生产经营造成重大影响，或公公司自身经营状况发生较大变化时，司自身经营状况发生较大变化时，公公司可对利润分配政策进行调整，调司可对利润分配政策进行调整，调整整后的利润分配政策不得违反相关法后的利润分配政策不得违反相关法

律、法规、规范性文件及本章程的有

律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。

关规定。

（二）公司调整利润分配政策应由董修改

（二）公司调整利润分配政策应由董

事会做出专题论述，详细论证调整理事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会由，形成书面论证报告并提交股东大特别决议通过。股东会审议修改利润会特别决议通过。股东大会审议修改分配政策的议案时需经出席股东会的利润分配政策的议案时需经出席股东股东所持表决权的三分之二以上通

大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

中小股东）的意见。

（三）公司审计委员会对董事会和管

（三）公司监事会对董事会和管理层

理层执行公司利润分配政策、实施利

执行公司利润分配政策、实施利润分润分配方案的情况及决策程序进行监配方案的情况及决策程序进行监督。

督。

第一百六十四条第一百六十一条修改

53公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动公司实行内部审计制度，明确内部审进行内部审计监督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

第一百六十五条任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大--新增

问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条第一百六十三条内部审计部门应当履行下列主要职内部审计机构应当履行下列主要职

责：责：

（一）对本公司各内部机构、控股子（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的公司以及具有重大影响的参股公司的

内部控制制度的完整性、合理性及其内部控制制度的完整性、合理性及其修改实施的有效性进行检查和评估；实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的公司以及具有重大影响的参股公司的

会计资料及其他有关经济资料，以及会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动所反映的财务收支及有关的经济活动

的合法性、合规性、真实性和完整性的合法性、合规性、真实性和完整性

54进行审计，包括财务报告、业绩快进行审计，包括财务报告、业绩预

报、自愿披露的预测性财务信息等；告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确

定反舞弊的重点领域、关键环节和主（三）协助建立健全反舞弊机制，确要内容，并在内部审计过程中合理关定反舞弊的重点领域、关键环节和主注和检查可能存在的舞弊行为；要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现

（四）至少每季度向董事会或者其专公司相关重大问题或线索的，应当立

门委员会报告一次，内容包括内部审即向审计委员会直接报告；

计计划的执行情况以及内部审计工作

中发现的问题等；（四）至少每季度向董事会或者其专

门委员会报告一次，内容包括但不限

（五）至少每季度查阅一次公司与关于内部审计计划的执行情况以及内部

联人之间的资金往来情况，了解公司审计工作中发现的问题等；

是否存在被董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其关联（五）其他相关法律法规及深圳证券

人占用、转移公司资金、资产及其他交易所规则性文件规定的职责。

资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施；

（六）其他相关法律法规及深圳证券交易所规则性文件规定的职责。

第一百六十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，--内部审计机构应积极配合，提供必要新增的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股修改会决定，董事会不得在股东大会决定东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十五条第一百七十三条

公司召开董事会的会议通知，以专人公司召开董事会的会议通知，以专人修改送达、邮寄、传真、电子邮件或电话送达、邮寄、传真、电子邮件、电话通知等进行。及其他电子通信方式进行通知。

第一百七十八条第一百七十五条修改因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会

55议通知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第一百七十六条

第一百七十九条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.co公司根据规定或需要指定在《证券时修改m.cn）和符合中国证监会规定条件的报》等媒体刊登公司公告和其他需要媒体为刊登公司公告和其他需要披露披露信息。

信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决--新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司应当自作出合并决议之日起1十日内通知债权人，并于三十日内在

0日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公修改

《证券时报》等媒体上公告。债权人示系统公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起三十日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知的自公告之日起四十五日保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条第一百八十条

公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债修改务，由合并后存续的公司或者新设的务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十一条

第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财修改公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信

内在《证券时报》等媒体上公告。

息公示系统公告。

第一百八十五条第一百八十三条新增

公司需要减少注册资本时，必须编制公司减少注册资本时，将编制资产负

56资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日公司自股东会作出减少注册资本决议内在《证券时报》等媒体上公告。债之日起十日内通知债权人，并于三十权人自接到通知书之日起30日内，未日内在指定媒体上或者国家企业信用接到通知书的自公告之日起45日内，信息公示系统公告。债权人自接到通有权要求公司清偿债务或者提供相应知之日起三十日内，未接到通知的自的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但是以下情形除外：

（一）《公司法》等法律法规另有规定；

（二）公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会特别决议审议通过后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。

第一百八十四条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适--用本章程第一百八十三条第二款的规新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少

--新增

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

57责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股--新增

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条

第一百八十七条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解修改

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有

继续存续会使股东利益受到重大损公司百分之十以上表决权的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持有以请求人民法院解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条

第一百八十八条公司有本章程第一百八十八条第

公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本程而存续。章程或者经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的2/3作出决议的，须经出席股东会会议的以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条第一百九十条公司因本章程第一百八十七条第修改

（一）项、第（二）项、第（四）公司因本章程第一百八十八条第

58项、第（五）项规定而解散的，应当（一）项、第（二）项、第（四）

在解散事由出现之日起15日内成立清项、第（五）项规定而解散的，应当算组，开始清算。清算组由董事或者清算。董事为公司清算义务人，应当股东大会确定的人员组成。逾期不成在解散事由出现之日起十五日内组成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组进行清算。

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起十日内通知知债权人，并于60日内在《证券时债权人，并于六十日内在指定媒体上报》等媒体上公告。债权人应当自接或者国家企业信用信息公示系统公到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人应当自接到通知之日起三修改书的自公告之日起45日内，向清算组十日内，未接到通知的自公告之日起申报其债权。四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应

59当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十二条

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿

的工资、社会保险费用和法定补偿修改金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十三条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院足清偿债务的，应当依法向人民法院修改申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十四条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清修改算报告，报股东大会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十五条第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实清算组成员不得利用职权收受贿赂或和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财修改产。清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

司或者债权人造成损失的，应当承担因故意或者重大过失给债权人造成损赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

60第一百九十九条

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司将修改章有下列情形之一的，公司应当修改程：

章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行

（一）《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改修改改后的法律、行政法规的规定相抵触

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过百分之

有股份的比例虽然不足50%，但依其五十的股东；或者持有股份的比例虽持有的股份所享有的表决权已足以对然未超过百分之五十，但其持有的股股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支修改其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百零三条第二百零四条

董事会可依照章程的规定，制订章程董事会可依照章程的规定，制定章程修改细则。章程细则不得与章程的规定相细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第二百零六条第二百零七条

本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”，都修改

“以下”，都含本数；“不满”、含本数；“过”、“不满”、“未达“未达到”、“超过”、“过半到”、“超过”、“过半数”、“以数”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本

61于”不含本数。数。

第二百零八条

--新增

本章程所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第二百一十一条

第二百零九条修改本章程自股东会通过之日起生效实本章程自股东大会通过之日起实施。

施。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人删除

提供资金、商品、服务或者其他资--产；不得以明显不公平的条件向股东

或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者

实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；

不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者

其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第六十三条

--删除委托书应当注明如果股东不作具体指

62示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第一百零四条

独立董事应按照法律、行政法规、中--删除国证监会和证券交易所及公司的有关规定执行。

第一百零五条

--删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十四条

公司董事会应当设立审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会、战略

与 ESG委员会，委员会成员应为单--删除数，并不得少于3名，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会

成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百二十五条董事会各专门委员会的主要职责如

下：

（一）审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（二）提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

--删除

进行遴选、审核；

（三）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

（四）战略与 ESG委员会主要负责对

公司长期发展战略、重大投资决策以

及 ESG相关事宜进行研究并提出建议。

第一百二十八条--删除

63各专门委员会对董事会负责，各专门

委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得--删除兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章

--删除程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条

--删除监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，--删除原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务；因监事辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在二个月内完成补选。

第一百四十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、--删除

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条

--删除监事不得利用其关联关系损害公司利

64益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政

--删除

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监--删除事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法--删除

律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东

65大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日以专人

送达、邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

--删除监事会会议应当过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式

进行表决并作出决议，并由参会监事签字。

第一百五十一条

--删除

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

66监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百五十三条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

--删除

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百七十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人--删除送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等进行。

1.根据《上市公司章程指引》的有关调整，本次《公司章程》修订中将

“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。如相关条款仅涉及上述内容的调整，不再逐条列示；

2.将《公司章程》中所有的阿拉伯数字修改为中文数字，“或”改为“或

67者”，不再逐条列示；

3.因《公司章程》修订导致条款序号有所调整但不涉及实质性内容修改的条款，不再逐条列示；

4.除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

5.本次《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

尚需提交股东大会审议，提请公司股东大会授权董事会及具体经办人向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。

三、相关制度修订、制定情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和经营发展的需要，修订、制定公司部分管理制度，具体制度清单如下所示：

变动情是否提交股序号制度名称况东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事和高级管理人员薪酬制度修订是

4董事会审计委员会议事规则修订否

5董事会提名委员会议事规则修订否

6董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

7 董事会战略与 ESG委员会议事规则修订否

8董事长办公会议事规则修订否

9总裁工作细则修订否

6810独立董事工作制度修订是

11独立董事专门会议工作制度修订否

12风险投资管理制度修订否

13募集资金专项存储与使用管理办法修订是

14商品期货套期保值业务管理制度修订否

15董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否

16关于规范与关联方资金往来的管理制度修订否

17年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

18信息披露管理制度修订否

19信息披露暂缓与豁免内部管理制度修订否

20重大信息内部报告制度修订否

21内幕信息知情人登记管理制度修订否

22内部审计制度修订否

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬制度》《独立董事工作制度》《募集资金专项存储与使用管理办法》尚需提交公司股东大会审议后生效；其余制度自董事会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.第六届董事会第三十八次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2025年12月1日