证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2026-090

北京大北农科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本、

修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》。现就相关内容公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年6月30日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

2、2017年9月1日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。

3、2017年10月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单》。

1公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关

于本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情

形发表独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。

4、2017年10月27日，公司召开2017年第六次临时股东会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

5、2017年11月5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

6、2017年12月15日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2017-152），首次授予1484名激励对象限制性股票14232.4743万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2017年11月6日，首次授予股份的上市日期为2017年12月20日。

27、2019年1月10日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》同意按照《股权激励计划》的相关规定办

理第一期限制性股票解除限售的相关事宜，除激励对象85名因个人原因离职、

1名非因执行职务死亡而不满足解除限售条件外，其余激励对象共计1398名满

足解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为4056.8731万股，占公司目前总股本的0.96%，独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

8、2019年1月10日公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第

四届监事会第十八次会议，2019年1月28日，公司召开了2019年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或非执行职务死亡的86名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票709.5639万股，同时公司第二个解锁期解锁条件未成就，回购注销公司第二个解锁期对应的限制性股票4056.8731万股，合计4766.437万股，占公司目前总股本的1.12%。回购价格为调整后的3.608元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。

9、2020年7月31日，公司召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事

会第三次会议，2020年8月17日，公司召开了2020年第五次临时股东会。审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》，决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票

5409.1642万股，占公司目前总股本的1.29%。回购价格为调整后的3.3173元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。

310、2020年12月19日公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于调整公司部分限制性股票回购注销的议案》，因激励对象安军、徐茂林先生分别持有的应被回购注销的12000股、32000股限制性股票因个人原因

被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响公司董事会、股东会审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

第一次回购注销：公司先将除安军、徐茂林先生持有的限制性股票以外其

他1396位激励对象持有的共计5404.7642万股限制性股票予以回购注销。

第二次回购注销：待安军、徐茂林先生持有的12000股、32000股限制性

股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票共计44000股予以回购注销。

二、本次部分限制性股票回购注销情况

（一）限制性股票的注销原因

1.2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就

根据《2017年限制性股票激励计划》，第三个解除限售期以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%。

以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年的增长率为-

41.85%，低于考核目标的90%，未达到股权激励计划规定的解锁条件。2017年

限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性

股票无法解除限售，均由公司回购注销。

（二）限制性股票注销的实施情况公司于2021年4月20日披露《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票部分回购注销完成的公告》，因激励对象安军、徐茂林先生分别持有

4的应被回购注销的12000股、32000股限制性股票因个人原因被司法冻结，无

法办理回购注销。公司本次先将除安军、徐茂林先生持有的限制性股票以外其他1396位激励对象持有的共计5404.7642万股限制性股票予以回购注销。待安军、徐茂林先生持有的限制性股票解除冻结后办理回购注销。

近期，安军、徐茂林分别持有的12000股、32000股限制性股票已解除冻结，公司将办理回购注销。

（二）本期回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购注销限制性股票数量

第三个解锁期内剩余未注销的限制性股票4.4万股。

2、回购注销限制性股票价格及资金来源

本次限制性股票回购价格为3.3173元/股，应支付限制性股票回购款14.60万元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后股本变动情况

单位：股注销前注销后股份性质增减变动比例比例股份数量股份数量

（%）（%）

一、限售条件流通股/83648115819.54-4400083643715819.54非流通股

二、无限售条件流通股344389080780.46344389080780.46

三、股份总数4280371965100.00-440004280327965100.00

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体股本结构变动情况将以中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

四、本次注销股份用途对公司的影响本次回购注销限制性股票事项符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

5五、修订《公司章程》

结合回购注销部分限制性股票暨减少注册资本，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款修改后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

4280371965元。4280327965元。

第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数为

4280371965股，公司的全部股份均为普4280327965股，公司的全部股份均为普通股。通股。

六、其他

本次回购注销部分限制性股票暨减少注册资本、修订《公司章程》事项尚

需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员在本议案经股东会审议通过后，办理回购股份注销、注册资本变更、《公司章程》修订等工商变更登记事宜。

七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司本次回购注销部分限制性股票，系因《2017年限制性股票激励计划》第三个解锁期解锁条件未成就，且激励对象安军、徐茂林所持限制性股票已解除冻结，符合回购注销条件。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

公司本次回购注销的原因、本次回购注销的相关人员以及股份数量均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准

6与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》等法

律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

九、备查文件

1.公司第七届董事会第三次会议决议；

2.第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3.北京海润天睿律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2026年8月26日

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