大北农:董事会议事规则

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司的常设性

决策机构，行使法律、行政法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。

第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，职工代表担任的董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会

秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

1第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大

2投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定的标准，但达到下列任一标准的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司股东会授权董事会进行风险投资的权限为：公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的，应提交董事会审议；当证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。

公司进行期货和衍生品交易，无论金额大小，应当经董事会审议通过，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、预计动用的交易保证金和权3利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

（三）公司股东会授权董事会收购、出售重大资产的权限为：

公司股东会授权董事会连续十二个月累计计算可以收购、出售不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。

（四）公司股东会授权董事会资产抵押的审批权限为：

由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额不超过最近一期经审计净资产百分之三十的资产进行抵押。

（五）公司股东会授权董事会对外担保的审批权限为：

公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十六条规定标准的对外担保事项。

未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

（六）董事会关联交易的审批权限为：

公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，由董事会审议批准，但关联交易达到《公司章程》第四十五条

第（十二）项规定标准的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司与

4其控股子公司的关联交易不在此限。

（七）公司对外提供财务资助必须经董事会审议，公司董事会审议对外提供

财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过百分之七十；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产百分之十；

3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。

（八）收购出售重大资产、资产抵押等交易事项超出本条第（三）项、第（四）

项规定的董事会批准权限，或者虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》

第四十七条规定的应提交股东会审议批准的标准，或者董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（九）董事会有权审议批准购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易事项

第三章董事会会议的召开

5第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他电子通信方式进行通知。召开临时会议需于召开五日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他电子

通信方式进行通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、电子邮件或其他电子通信方式进行通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形或者证券监管部门要求时。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

6关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

第十三条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

7第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字（或者盖章）、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

8（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议召开期间，与会董事应认真对会议议题进行审议，充

分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。董事长应当关注董事会会议的效率，引导董事针对议题，突出重点、简明扼要地发表个人意见。

第十九条参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，经征

得全体董事过半数同意，会议可以宣布对该议题暂缓表决。会议认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，提出复议的时间和方式，并对再次提交审议时应当满足的条件进行明确要求。

第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。

第二十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担

保、财务资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

9即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十四条董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。

董事对提交董事会审议的议案需按照“同意、反对、弃权”三种类型进行表决。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见，亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。

第二十六条表决为反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第二十七条与会董事表决完成后，有关会议工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

10越权形成决议。

第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四章董事会会议的记录与披露

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应