北京海润天睿律师事务所

关于北京大北农科技集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

中国·北京

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二〇二六年八月北京海润天睿律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

致：北京大北农科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团

股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）的委托，担任公司“2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）

相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东会会

议文件、董事会会议文件、以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到大北农书面确认和承诺，大北农向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或

口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、大北农或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所仅就与大北农本次回购注销所涉的相关事项发表意见，而不对公司

本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业

报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本所同意将本法律意见书作为大北农本次回购注销的必备文件之一，随

同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供大北农本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。释义除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

大北农/公司指北京大北农科技集团股份有限公司北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计

本激励计划/本计划指划《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）及其摘要》《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通根据本计划获授限制性股票的包括高级管理人员、核心技

术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员、以及对激励对象指公司经营业绩和未来发展有积极贡献的其他员工（不包括董事、独立董事、监事）。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《北京大北农科技集团股份有限公司公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本激励计划指派的承办律师元指人民币元正文

一、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的依据及原因公司于2021年4月20日披露《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票部分回购注销完成的公告》，因激励对象安军、徐茂林先生分别持有的应被回购注销的12000股、32000股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。公司本次先将除安军、徐茂林先生持有的限制性股票以外其他1396位激励对象持有的共计5404.7642万股限制性股票予以回购注销。

待安军、徐茂林先生持有的限制性股票解除冻结后办理回购注销。

近期，安军、徐茂林分别持有的12000股、32000股限制性股票已解除冻结，公司将办理回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

激励对象安军、徐茂林所持限制性股票已解除冻结，涉及第三个解锁期内剩余未注销的限制性股票44000股。本次限制性股票回购价格为3.3173元/股，应支付限制性股票回购款14.60万元，资金来源为自有资金。

（三）本次回购注销限制性股票安排公司向中登公司申请办理对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的

44000股限制性股票的回购注销手续，就本次回购注销部分限制性股票事宜所

引致的公司注册资本减少，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

二、本次回购注销所获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准与授权如下：

（一）2017年10月27日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

（二）2020年7月31日，公司召开了第五届董事会第五次会议及第五届

监事会第三次会议，2020年8月17日，公司召开了2020年第五次临时股东大会。审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》，决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票5409.1642万股，占公司目前总股本的1.29%。回购价格为调整后的

3.3173元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。

（三）2020年12月19日公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于调整公司部分限制性股票回购注销的议案》，因激励对象安军、徐茂林先生分别持有的应被回购注销的12000股、32000股限制性股票因个人

原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响公司董事会、股东会审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

第一次回购注销：公司先将除安军、徐茂林先生持有的限制性股票以外其

他1396位激励对象持有的共计5404.7642万股限制性股票予以回购注销。

第二次回购注销：待安军、徐茂林先生持有的12000股、32000股限制

性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票共计44000股予以回购注销。

（四）2026年8月25日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》

因安军、徐茂林分别持有的12000股、32000股限制性股票已解除冻结，公司予以回购注销并相应减少公司注册资本。

（五）本次回购注销尚需履行的程序公司本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少尚需股

东会审议，并就回购注销事项履行债权人通知程序，就注册资本减少进行工商变更登记手续。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、本次回购注销的相关人员以及股份数量均符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

（以下无正文）（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

颜克兵：

承办律师（签字）：

杨雪：

马佳敏：

年月日