北京大北农科技集团股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的

自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。

第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘

任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员（如有）。

第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行

1为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章持有及申报要求第六条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中

证登深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的

身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）按照深交所或其他公司上市地证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中证登深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人

员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向中证登深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及

2其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章买卖本公司股票的一般原则和规定

第十条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织

在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、高级管理人员应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十一条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间及任职期间届

满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股时，可一次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。

第十二条在每年的第一个交易日，中证登深圳分公司以公司董事和高级管

理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中证登深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。

在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3第十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中证登深

圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定。

第十四条如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中证登深

圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十五条公司董事和高级管理人员离任日起半年内，不得转让其所持本公司股份。

第十六条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时

确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第十七条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除限售。

第十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个

交易日内，公司应当按照深交所要求公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）公司股票上市地证券交易所要求的其他事项。

公司股票上市地证券交易所对上述事项另有规定的，还应当遵守相关规定。

第四章禁止买卖股票的情形

4第十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形的。

第二十条公司董事、高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东应

当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所或公司上市地证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

5“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

公司股票上市地证券交易所对上述事项另有规定的，还应当遵守相关规定。

第二十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票及其

衍生品种买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。

公司股票上市地证券交易所对上述事项另有规定的，还应当遵守相关规定。

第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度规定执行。

第五章行为披露

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

二十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上主体办理信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

6发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十四条 公司应当在A股定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员

买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章处罚

第二十六条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他

组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监

管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构

和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股

7票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度的解释权归公司董事会。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日生效并实施。本制度审议通过之日起，原《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》同时废止。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2025年12月

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