大北农:风险投资管理制度

北京大北农科技集团股份有限公司

风险投资管理制度

第一章总则

第一条为规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司的风险投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称风险投资，包括证券投资、期货交易、衍生品交易以及

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他属于风险投资的投资行为。

以下情形不适用本节风险投资规范的范围：

（一）作为公司及控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并在上市前已进行的投资。

本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称“衍生品交易”，是指期货交易以外的，以互换合约、远期

1合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货及衍生品的基础

资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三条公司进行风险投资的原则：

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使用资金，致力于发展主营业务，不得使用募集资金直接或间接地从事证券投资与衍生品交易等高风险投资。

公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。

第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第六条本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意，公司控股

子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。

第二章风险投资的决策权限及信息披露

第七条公司进行风险投资需按照《公司章程》规定的审批权限相应提交董

事会/股东会审议。除此之外，还需按照如下标准履行审批程序：

（一）证券投资

公司进行证券投资，投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行

2信息披露义务；投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金

额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。公司可以对未来十二个月内投资范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（二）期货及衍生品交易

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

（三）其他风险投资

公司从事其他风险投资的应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司章程的规定履行相关决策程序。

3公司与关联人之间进行风险投资的，还应当以投资额度作为计算标准，适用

《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等关于关联交易的相关规定。

董事在审议风险投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的风险投资等情形。

第三章风险投资的责任部门及责任人

第八条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权

范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定专门部门或专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第九条公司财务管理部门负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；

负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

第十条公司进行风险投资后，内部审计部门对公司风险投资的情况进行定

期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

第十一条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定

的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。

第四章信息管理、信息披露和内部信息报告程序

第十二条公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。公司董事会秘书及证券法务平台按照公司及深圳证券交易所的规定进行合规审查及履行信息披露义务。

第十三条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已

4获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作

失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第十四条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施

的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程

中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告。

第十五条公司董事会应当在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券

交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风

险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

（三）公司有关投资的内控制度；

（四）以公司名义开立的证券账户、期货账户、衍生品合约账户和资金账户（适用股票、存托凭证及其衍生品交易、基金投资、期货投资）；

（五）衍生品交易合同或者具体说明材料（衍生品交易适用）；

（六）衍生品交易涉及的主管部门意见（衍生品交易适用）；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十六条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当

披露以下内容：

（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来

5源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）审议程序；

（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）保荐机构意见（如有）；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持

有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第十八条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的百分之十且绝对金额超过一千万

元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关

6系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵

销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第五章风险控制

第十九条公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业投资

机构的服务，以提高自身的风险投资水平和风险控制能力，保护公司利益。

第二十条公司的风险投资行为依照管账分离的原则进行，交易账户由公司

投资部门负责管理，资金账户由公司财务部门进行管理。用于风险投资的资金由公司财务部门根据董事会、股东会批准的额度划入交易账户。

第二十一条公司投资部门应按照批准的投资方案实施，交易账户由两名或