北京大北农科技集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京大北农科技集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，公司董事会应当及时登记和报

送内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，负责内幕信息的监管和披露工作，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第三条未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得

1自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披

露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各分公司、控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司的负责人及相关工作人员都应做好内幕信息

知情人报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息和内幕信息知情人的认定标准

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经

营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在符合中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上正式公开的事项，包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款所列重大事件

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上审计委员会成员或者总裁发生变动；董事长

或总裁无法履行职责；

28、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会规定的其他事项。

（二）《证券法》第八十一条第二款所列重大事件

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会规定的其他事项。

3（三）涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及人员。

第七条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的全资或控股企业及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会及上市地证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉或应当知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编

4制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉或应当知悉内幕信息的

时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市公司证券交易价格有

重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉或应当知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条登记备案工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉或应当知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。

第十一条公司董事、高级管理人员及部门、分公司、控股子公司的主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行

5政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉或应当知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司董事、高级管理人员，或各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照中国证监会相关

格式要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第十五条公司内幕信息流转的审批程序为：

6（一）内幕信息一般应严格控制在最小范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内

幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、

分公司、控股子公司，并在董事会办公室备案。

（三）内幕信息知情人在传递过程中，应将下一环节人员名单及时告知证券事务部，并督促其完成登记。

（四）对外提供内幕信息须经分管副总裁和董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第十六条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息的保密管理

第十七条公司董事、高级管理人员，或公司各部门、分公司、控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。

第十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得向他人泄

露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息

公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应指定专人报

7送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已

在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证券交易所报告。

第二十条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提

供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内

容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在

有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

第五章责任追究

第二十四条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的

8赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处分决定做出后两个工作日内报中国

证监会北京监管局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第二十六条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知

晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十七条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动

而受到行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监

管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构

和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

9第三十一条本制度自董事会审议通过之日生效并实施，原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2025年12月

10附件一

北京大北农科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：大北农公司代码：002385报备时间：年月日内幕信息事项序内幕信国籍证件证件知情与上市所属职务关系亲属关知悉内知悉内知悉内知悉内登记人股东联系通讯所属号息知情类型号码日期公司关单位类型系人姓幕信息幕信息幕信息幕信息代码手机地址单位人名称系名地点方式内容阶段类别

/姓名

注1：内幕信息事项:内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注2：内幕信息知情人与上市公司关系：内幕信息知情人是单位的要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：内幕信息流转环节：填写内幕信息流转环节，如报告、传递、编制、审核、披露等。

注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称颁布单位以及具体使用的条款。

注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

法定代表人签名：公司盖章：

11附件二

北京大北农科技集团股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：大北农公司代码：002385

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：北京大北农科技集团股份有限公司

12附件三

北京大北农科技集团股份有限公司内幕信息知情人声明及承诺本人，身份证号，系北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人，就公司披露前的相关事项向公司作出如下声明及承诺：

1.本人自年月日知悉公司的相关信息。

2.本人对所知晓的公司信息负有保密的责任，在公司依法公

开披露前，本人承诺不以任何形式对外泄露、报道、传送相关内幕信息，不利用公司的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不利用公司中的内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

3.本人承诺将采取必要的措施，在公司公开披露前将涉及的内幕信

息的知情者控制在最小范围内，不在公司内部非必须的业务相关部门和/或任何其他个人之间以任何形式进行传播。

4.除非公司同意，本人承诺将不接受任何媒体、记者就公司相关事

宜的采访和/或对公司相关事宜发表评论。

5.本人承诺将严格遵守法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所

的相关规范性文件对内幕信息知情人的有关规定。

本人完全知悉所作上述声明及承诺的法律责任，如违反上述承诺，本人愿承担全部法律责任。

特此承诺！

承诺人：

年月日

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