北京大北农科技集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露行为，加强公司信息披露事务管理和提高信息披露质量，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规及《北京大北农科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。

第二条本管理制度所指的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求披露的信息；本

管理制度中的“披露”是指在规定的时间内、在公司股票上市地证券交易所网站、

符合股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体上、以规定的方式向

社会公众公布前述信息，并送达公司股票上市地证券监管部门和证券交易所。

第三条公司的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东或者

存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

1第二章信息披露的基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定以及其他适

用的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息

披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司除按照法律、法规和《公司章程》的规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关决策者产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅，公司在境内外披露的信息须保持一致。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

2信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼

要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第九条除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，并提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第十条公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信

息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十一条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，不得公

开或者泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财

务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司一旦

3知悉内幕消息，应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。

第十二条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度的规定及时披露相关信息。

第十四条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并遵守《北京大北农科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免内部管理制度》。

第三章信息披露的内容

第一节信息披露的文件种类

第十五条信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决

议公告、审计委员会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、

整改公告和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所（简称“深交所”）认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明

书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

4（四）公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方做出的公开承诺。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条公司编制的招股说明书、募集说明书与上市公告书应当符合上市地证券监管机构及证券交易所的有关规定。

第十七条公司董事、高级管理人员应按有关规定对公司证券发行申请文件

签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。审计委员会应按有关规定对其审核并提出书面审核意见。

董事和高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第三节定期报告

第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或上市地证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但证监会或者上市地证券交易所另有规定的除外。

第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展

5产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊上披露年度报告摘要，同时在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站上披露其全文。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司应按规定及时与深交所约定定期报告的披露时间，并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

6在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，严

格按照法律法规、证券监管机构和上市地证券交易所的相关规定进行披露。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四节临时报告

第二十六条除定期报告之外的其他公告为临时报告，临时报告的标准及要

求按照公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定或《公司章程》的相关规定执行。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

7大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

8（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及上市地证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十八条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信

息披露义务：

（一）董事会就该事项形成决议时；

（二）有关各方就该事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

9（一）该事项难以保密；

（二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上市地证券交易

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与职责

第三十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

10息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责

管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。

公司各部门、分公司、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、分公司、子公司负责人负责。

公司参股公司的有关信息披露工作由证券部负责，参股公司相关部门及人员应予以配合。

第三十六条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第三十七条董事会和董事在信息披露中的职责：

（一）董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。

（二）董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息。

（三）董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

（四）全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状

况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

11（五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（六）全体董事应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（七）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。

（八）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

第三十八条审计委员会和审计委员会成员在信息披露中的职责：

（一）审计委员会及其成员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。

（二）审计委员会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息。

（三）审计委员会及其成员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

全体审计委员会成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性

12承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（四）审计委员会成员应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（五）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

及公司信息披露事务管理制度进行监督，持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当进行调查、提出处理建议，并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

审计委员会应当在审计委员会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

（六）审计委员会及其成员个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非审计委员会职权范围内公司未经公开披露的信息。

审计委员会需要对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

第三十九条公司经营管理团队及高级管理人员在信息披露中的职责：

（一）公司经营管理团队及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应

当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。

（二）公司经营管理团队及全体高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；财务总监应当配合董事会秘书在财务信息

披露方面的工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。

（三）公司经营管理团队应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间

13获悉公司重大信息。

公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（四）公司经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对

外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件

的进展或者变化情况及其他相关信息，分管总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及

公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。

（五）公司经营管理团队应责成有关部门、分公司、子公司对照信息披露的

范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日报告公司董事长、董事会秘书或董事会办公室，同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或董事会办公室；需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照董事长、董事会秘书或董事会办公室要求的内容与时限提交。

公司各有关部门、分公司、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

（六）非经董事会书面授权，公司经营管理团队及高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。

（七）公司全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司

14的关联交易审议程序和信息披露义务。

（八）公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

（九）公司内部审计部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和

执行情况进行定期或不定期地监督，并定期向审计委员会报告监督情况；具体监督职责、监督范围和监督流程按照公司《内部审计制度》、内审部门的工作职责和流程执行。

（十）公司各部门、分公司、子公司负责人应当定期或不定期地向公司总经

理报告本部门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行

情况、资金运用情况和盈亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。

第四十条董事会秘书在信息披露中的职责：

（一）作为公司与公司股票上市地证券交易所的指定联络人，负责准备和递

交公司股票上市地证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深交所咨询。

（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，在公司宣传文件对外发布前进行审核并

15出具书面意见，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（四）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采

取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和当地证监局。

（六）公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十一条公司股东、实际控制人在信息披露中的职责

（一）公司的股东、实际控制人在发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

16（二）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求

公司向其提供内幕信息。

（三）通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务；

（四）公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；公司

应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二节重大信息

第四十二条公司的股东、董事、高级管理人员及各部门负责人等可能获知公司内部重大信息的人应在知悉重大信息后履行报告义务。

公司重大信息的范围、重大信息报告义务人的范围、重大信息内部报告的程

序与管理等事项依照《北京大北农科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定执行。

第三节信息披露文件的编制与披露

第四十三条定期报告的编制与披露程序

（一）公司董事会秘书、财务总监及总经理层的有关人员应当及时编制定期

报告草案，提交董事会审议。

公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务总监或总经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。

（三）董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最

17终形成审议稿。

（四）审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过提交董事会审议。

（五）定期报告审议稿形成后，公司董事长负责召集和主持董事会会议对定

期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。

（六）董事会秘书负责根据《上市公司信息披露管理办法》及公司上市地证券交易所上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交公司股票上市地证券交易所等监管机构。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

（七）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第四十四条临时报告的编制与披露程序

（一）董事会办公室负责公司股东会、董事会、董事会专门委员会的会议通

知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审核。

（二）董事会秘书应在股东会、董事会、董事会专门委员会会议结束后，及时将会议决议及其公告及上市地证券交易所要求的其他材料以电子邮件方式送

交上市地证券交易所，并按照《上市公司信息披露管理办法》及公司上市地证券交易所上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

（三）董事会办公室负责草拟临时公告文稿，董事会秘书负责审核。若临时

报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总经理层、财务总监及经营管理团队有义务协助董事会办公室编制相应部分内容。

18（四）公司临时公告文稿应当及时通报董事、高级管理人员。

临时报告需股东会、董事会、审计委员会审议的，在经股东会、董事会、审计委员会审议通过后，董事会秘书应根据《上市公司信息披露管理办法》及公司上市地证券交易所上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。

若临时报告不需要股东会、董事会或审计委员会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议、审计委员会决议以外的

临时报告：

（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；

（二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项

的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

（三）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告

应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

（四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的

涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，提交公司总经理或董事长最终签发。

第四十五条所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十六条公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会秘书

指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司

19不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公

司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四节监管部门文件的内部报告、通报

第四十八条公司在收到监管部门相关文件时应当及时予以内部报告或通报。

第四十九条应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：监管部门新颁

布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门

发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第五十条公司收到监管部门发出的相关文件，董事会秘书应第一时间向董

事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第五节信息披露文件的存档与管理

第五十一条公司所有信息披露相关文件、资料交由董事会办公室保存，文

件保存地点为公司的董事会办公室，董事会办公室指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会办公室负责妥善保管。

第五十二条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。公司相关人员的履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存

20期限不得少于十年。

第五十三条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露

相关文件、资料的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

第五章信息披露方式第五十四条公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第五十五条公司信息披露的指定媒体分别按照上市地证券监管机构和证券交易所的要求确定。所有需披露的信息均通过指定媒体公告。

第五十六条公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载

时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第六章保密措施

第五十七条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，负有保密义务。

第五十八条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公

司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；

未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司机密级文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事长或董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事长或董事会秘书本人，董事长或董事会秘书自行或指定董事会办公室专人进行内部报送和保管。

未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司一

般密级文件，在报告过程中，信息报告人或其指定的专人可向董事长、董事会秘

21书或董事会办公室报告，在相关文件流转过程中，由报告人或其指定专人向董事

会办公室进行报送，董事会办公室指定专人进行内部报送和保管。

第五十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第六十条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市公司信息披露管理办法》及公司股票上市地证券交易所上市规则和本制度的规定披露相关信息。

第六十一条由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第七章附则

第六十二条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监

管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构

和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。

第六十三条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第六十四条本制度自董事会审议通过之日生效并实施。本制度审议通过之日起，原《信息披露管理制度》《董事会秘书工作细则》同时废止。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2025年12月

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