宜宾天原集团股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

签署日期：二〇二六年六月深圳证券交易所：

根据贵所于2026年5月12日出具的《关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120029号）（以下简称“审核问询函”）的要求，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”“发行人”或“公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、

北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、四川华信（集团）会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《宜宾天原集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中简称与《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及对募集说明书等申请文件的修改或补充披露

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................86

其他问题................................................105

1-3问题1

报告期内，公司营业收入分别为183.67亿元、133.67亿元和112.99亿元；

归母净利润分别为3996.47万元、-45956.55万元和8778.25万元，扣非归母净利润分别为-23274.35万元、-42876.99万元和-9592.90万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22170.29万元、75440.06万元和

105730.36万元；存货分别为105615.40万元、124830.53万元和141895.59万元；公司在建工程账面价值分别为329310.88万元、368411.84万元和

243890.19 万元，主要包括彝安煤矿项目、50kt/年大规模碳电极项目、许家院

煤矿项目、天程锂电年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目等。

报告期内，公司前五大客户和供应商涉及关联方。此外，公司与控股股东宜宾发展及其控制的企业存在关联交易；与联营企业存在关联交易。公司与关联方存在既采购商品，又销售商品的情形。

请发行人补充说明：（1）结合发行人各业务收入变化、下游市场需求情况、

公司产品竞争力、行业发展及同行业公司业绩变化等，说明公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致；结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因素、成本变化和产品定价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否影响未来主营业务经营稳定性，公司已采取或拟采取哪些改善持续经营能力的措施。（2）公司开展供应链业务的具体模式及业务流程，公司在供应链业务链条中是否实质性承担货物风险，相关业务的收入等会计处理方法是否符合业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定。（3）披露公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营

成果的影响等；并结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，包括具体内容、必要性、商业合理性，采购及销售价格公允性，是否具有商业实质，相关会计处理方法是否符合企业会计准则的相关规定。（5）分业务列示报告期内应收账款

1-4结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，应收账款余额增

加的合理性，是否存在放宽信用政策促进收入的情形；并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。（6）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增加的原因，增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、产品毛利率、库龄、产品价

格变化、是否价格大幅下滑等，说明存货跌价准备计提是否充分。（7）结合在建工程各项目的预计完工日期、是否存在延期、目前建设进度、后续建设计划等，说明在建工程余额较大且未转固的原因与合理性，是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险，公司在报告期内在建工程转固和减值计提是否符合企业会计准则的相关规定。（8）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险，并对上游采购商品价格波动对公司经营及业绩影响做重大风险提示。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1-5一、结合发行人各业务收入变化、下游市场需求情况、公司产品竞争力、行

业发展及同行业公司业绩变化等，说明公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致；结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因

素、成本变化和产品定价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否影响未来主营业务经营稳定性，公司已采取或拟采取哪些改善持续经营能力的措施

（一）公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致

报告期各期，公司营业收入按产品类型构成情况具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

产品类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比

氯碱产品类322426.0428.54%345274.7625.83%356065.2419.39%

聚苯乙烯类343615.4630.41%448784.5833.57%626668.7134.12%

钛化工产品类149589.9413.24%129937.119.72%91330.744.97%

供应链及其他类165545.9814.65%316541.6823.68%712848.2538.81%

锂电产品类109069.349.65%54323.084.06%--

高分子材料及水39646.123.51%41847.763.13%49757.082.71%泥类

合计1129892.88100.00%1336708.98100.00%1836670.01100.00%

报告期内，公司坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上，积极推动资源、产品、产业等主动融入宜宾产业链配套，全面融入宜宾发展大局，在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链。公司营业收入以化工行业产品为主，包括聚苯乙烯类、氯碱产品类、钛化工产品类，其他产品包括供应链及其他类、锂电产品类、高分子材料及水泥类。报告期内公司营业收入的变化情况受上述产品收入变动影响，具体情况分析如下：

1、氯碱产品类

报告期内，公司氯碱产品类收入分别为356065.24万元、345274.76万元、

1-6322426.04万元，占营业收入的比例分别为19.39%、25.83%、28.54%。氯碱产

品系公司化工板块收入的重要来源，主要包括聚氯乙烯、烧碱、水合肼、三氯乙烯及其他。细分产品收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

聚氯乙烯160744.6649.85%189688.3654.94%188637.0752.98%

烧碱110011.9734.12%104014.8030.13%107075.3430.07%

水合肼41003.5212.72%40928.7911.85%43636.0012.26%

三氯乙烯10665.893.31%10642.813.08%16716.834.69%及其他

合计322426.04100.00%345274.76100.00%356065.24100.00%

由上表可知，氯碱产品中聚氯乙烯（PVC）和烧碱收入占比超过 80%。2024年，公司氯碱主要产品价格均有不同程度下降，但因销量上升，氯碱产品类整体业务收入较为稳定。2025年，公司氯碱产品类业务收入为322426.04万元，同比下降6.62%，主要系聚氯乙烯产品价格下跌所致。

（1）聚氯乙烯（PVC）市场情况分析

2021-2025年，聚氯乙烯（PVC）供需基本面从紧平衡转向供大于求，核心

原因是供应端产能扩张速度远超需求端增速。2025年，聚氯乙烯全年价格震荡走低。供需矛盾加剧是主导价格重心下移的核心因素，宏观利多仅带动市场阶段性回涨及波动。2025年聚氯乙烯供应端新增产能集中投放，产量2437.68万吨，同比增加3.79%，需求端国内消费量2047.03万吨，同比下降1.35%，供需矛盾进一步加剧。

近年来聚氯乙烯（PVC）市场价格变动情况如下：

1-7数据来源：Wind，大连商品交易所。

（2）烧碱市场情况分析

我国烧碱行业已步入成熟阶段，产品、生产工艺、技术及产业组织均趋于稳定。2021-2025年行业供需格局由供应紧平衡逐步转向供应宽松，2025年供需均有增量，总需求增量相对大于总供应增量，供需矛盾有所改善，但供过于求状态仍未根本改变。2025年，烧碱行业价格呈现“先涨至高位后震荡下滑”态势，多数市场年均价同比上涨。价格支撑主要源于需求端刚需及液氯价格偏低背景下企业挺价策略。烧碱供应端2025年有新装置投产，产量4375.52万吨，同比增加3.73%；需求端国内消费量3922.56万吨，同比增加3.00%。

近年来烧碱市场价格变动情况如下：

1-8数据来源：Wind，化工在线。

（3）同行业变动趋势分析

报告期内，公司氯碱板块收入变动与氯碱行业上市公司收入变动趋势对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

公司简称金额变动金额变动金额

中泰化学2869588.38-4.74%3012334.16-18.84%3711804.89

新疆天业1048782.37-5.99%1115593.88-2.70%1146503.39

氯碱化工782069.59-4.45%818468.1913.46%721387.06

新金路165957.49-18.53%203712.20-21.33%258930.45

英力特170963.73-7.39%184611.525.66%174719.60

君正集团2523828.050.11%2521115.7331.83%1912441.06

天原股份322426.04-6.62%345274.76-3.03%356065.24（氯碱板块）

数据来源：上市公司定期报告。

报告期内，公司氯碱产品类收入略有下降，与氯碱行业上市公司收入变动趋势基本相同。

2、聚苯乙烯类

报告期内，公司聚苯乙烯类收入分别为626668.71万元、448784.58万元、

343615.46万元，占营业收入的比例分别为34.12%、33.57%、30.41%。公司聚

苯乙烯类收入呈下降趋势，主要系聚苯乙烯行业市场供大于求，价格承压下行，销量减少所致。

根据卓创资讯公布的《中国 PS市场 2024-2025年度报告》显示，近年来我国聚苯乙烯需求量依然呈现增长趋势，但同期聚苯乙烯产能扩增速度较快，供应体量不断扩大，2025年聚苯乙烯产能突破780万吨关口，在新增产能加速集中释放的背景下，行业供大于求的矛盾凸显。

近年来聚苯乙烯原材料苯乙烯现货市场价格变动情况如下：

1-9数据来源：wind

同行业公司仁信新材（301395.SZ）主要产品为聚苯乙烯高分子新材料，2023年至2025年营业收入分别为197861.98万元、220945.24万元、220580.04万元，主要系销量增长所致。

3、钛化工产品类

报告期各期，公司钛化工产品类业务收入分别为91330.74万元、129937.11万元、149589.94万元，占营业收入的比例分别为4.97%、9.72%、13.24%，呈上升趋势。公司钛化工产品以钛白粉为主，收入占比超90%。钛白粉是目前工业化应用中性能最为优异的白色颜料，其下游主要应用领域包括涂料、塑料、造纸、化妆品、食品等，是生产不可缺少的重要原料。

报告期各期，公司钛白粉产品营业收入、销售量及销售单价情况如下：

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

营业收入（万元）142827.6618.06%120980.2441.52%85483.83

销售数量（万吨）10.5734.92%7.8444.18%5.44

销售单价（元/吨）13507.40-12.50%15437.12-1.84%15727.11

报告期内，随着公司氯化法钛白粉项目建设完工，相应产能逐步释放，产能利用率提升，带动钛化工产品类业务收入快速增长。未来，公司将加快公司具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥。公司钛化工原料的国产化研发及使用正在推进1-10中，通过研发不断提升国产原料占比，2026年投资新建10万吨氯化法钛白粉，

建成后将具备20万吨/年氯化法钛白粉产能，未来根据实际情况进一步扩能，通过提升钛白粉的耗氯进而减少降低 PVC生产，优化产品结构。

（1）钛白粉行业供需分析

钛白粉通常可应用于涂料、油漆、塑料、油墨、橡胶、包装、建筑、建材等领域；随着工艺技术迭代升级，其应用场景持续向食品接触材料、特种陶瓷、化纤、光伏背板、新能源汽车动力电池改性材料等高端领域延伸，在增亮增色、降低聚合物材料透明度、紫外线屏蔽等方面具备不可替代的作用。长期来看，全球涂料市场需求保持稳步增长态势，同时我国房地产行业庞大的存量房翻新需求、保障性住房建设及城中村改造持续推进，成为拉动国内涂料行业需求、支撑钛白粉市场基本盘的核心动力。我国已连续多年稳居全球最大钛白粉生产国地位，产能产量占全球总量的半数以上。钛白粉产业技术创新战略联盟发布的统计数据显示，2019-2025年期间，我国钛白粉行业总产量由318万吨增长至472万吨，年复合增长率达6.8%。

随着国家“双碳”战略深入实施与环保管控持续趋严，钛白粉行业已全面向大型化、集约化、智能化、绿色化方向转型。硫酸法钛白粉因生产流程长、三废治理难度大，被列入国家限制类项目，行业新增产能审批持续收紧，中小落后产能加速退出；氯化法钛白粉凭借流程短、自动化程度高、三废排放少、产品品质

优等核心优势，成为行业工艺转型的核心方向，产品结构持续向专用型、高端化升级。截至2025年末，我国氯化法钛白粉总产量达到75.2万吨，占国内钛白粉总产量的15.93%，比上年增加8.9万吨，工艺替代进程稳步推进。同时，国内钛白粉行业凭借全产业链成本优势，已基本完成对海外硫酸法产能的进口替代，氯化法技术实现重大突破，出口成为行业供需平衡的重要支撑。

由于涂料行业、塑料行业和造纸行业等下游行业的需求日益增加，近年来全球钛白粉消费量出现稳定增长。根据海关总署数据，2025年1-12月中国出口钛白粉累计约181.69万吨，同比下降4.46%，净出口规模仍维持在174.24万吨的高位。出口增速回落主要受全球经济复苏乏力、部分国家和地区对华发起反倾销调查等因素影响。

1-11数据来源：海关总署

（2）同行业变动趋势分析

报告期内，公司与同行业可比公司同类产品营业收入变动趋势比较情况如下：

2025年度2024年度2023年度

公司简称项目金额变动金额变动金额

营业收入（万元）1685736.21-11.18%1898002.306.82%1776774.23龙佰集团

销售量（吨）1262070.530.60%1254496.048.25%1158925.78（钛白粉）

销售单价（元/吨）13356.91-11.72%15129.60-1.32%15331.22

营业收入（万元）312963.43-16.65%375462.8214.64%327519.80鲁北化工

销售量（吨）260709.80-5.67%276386.3013.93%242598.25（钛白粉）

销售单价（元/吨）12004.28-11.63%13584.710.62%13500.50

数据来源：上市公司定期报告。

2024年，公司与龙佰集团、鲁北化工的钛白粉销售量均有不同程度的增加，

带动钛白粉营业收入的提升，公司钛化工产品收入与同行业公司变动趋势相同。

2025年，龙佰集团、鲁北化工钛白粉营业收入同比有所下降，主要原因为市场

竞争加剧，导致产品销售价格同比下降。2025年公司钛化工产品亦受价格下降影响，但由于产销量增长幅度较大，钛化工产品类收入整体同比有所增长。

报告期内，公司钛化工产品产销量持续增长，主要系：*与同行业公司硫酸法钛白粉相比，公司的氯化法钛白粉产品凭借流程短、自动化程度高、三废排放少、产品品质优等优点，广受下游客户欢迎，公司产品在钛白粉市场中具有更强

1-12的竞争优势；*在工艺提升和产品差异化方面，公司持续加大钛化工领域研发投入，氯化法钛白粉生产技术进一步优化，成功开发出多款高质量差异化钛白粉产品，满足不同细分市场客户需求，进一步提高市场竞争力；*全球对钛白粉需求持续增长，公司氯化法钛白粉凭借价格优势及产品质量优势，海外市场销售良好。

4、供应链及其他类

报告期内，公司供应链及其他类业务收入分别为712848.25万元、316541.68万元、165545.98万元，占比分别为38.81%、23.68%、14.65%，呈下降趋势。

报告期内，公司供应链板块细分项目营业收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

产品类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比

供应链服务139437.4684.23%302740.0895.64%656050.2792.03%

其他26108.5315.77%13801.604.36%56797.987.97%

合计165545.98100.00%316541.68100.00%712848.25100.00%

注：供应链服务包含商品贸易业务、副产物销售以及运输检测等服务。

由上表可知，供应链及其他类业务主要为供应链服务，系公司为服务制造主业，提升资源要素市场影响力而开展的商品交易类业务。报告期内，公司根据整体战略及风险管理的要求，对供应链服务业务进行优化调整，注重业务质量提升和风险把控，逐步控制供应链服务业务规模，不断完善供应链服务业务的结构，增强制造主业聚焦能力，提升交易商品品种与制造主业上下游产业链的关联性，从而更好的践行供应链业务服务于制造业主业的企业发展战略，故供应链服务收入呈现下降趋势。

除供应链服务外，其他为黄磷及磷矿石、电力销售，报告期内收入分别为

56797.98万元、13801.60万元、26108.53万元。公司黄磷化工厂于2023年下

半年因政策性搬迁关停，2024年开始无黄磷销售，致使收入减少。此外，公司磷矿厂2023年及2024年处于改扩建阶段，磷矿石收入减少，2025年改扩建完成后，磷矿石收入逐步提升，2025年实现开采量40万吨左右，2026年预计开采量60万吨。

1-135、锂电产品类

锂电产品类业务系公司的重点发展领域，公司将磷酸铁锂正极材料作为该板块的突破方向。磷酸铁锂材料的产业链较长，进行产业链一体化经营能够更好的融合产业环节和资源要素，发挥协同效应，释放产业链价值，故公司以“磷铁资源—前驱体—磷酸铁锂正极材料”的一体化经营作为长期规划。

报告期内，公司锂电产品类业务产品主要包括磷酸铁锂正极材料及其前驱体，报告期收入分别为0万元、54323.08万元、109069.34万元，营收占比分别为

0%、4.06%、9.65%，收入金额及营收占比逐步提升，主要系随锂电新材年产10

万吨磷酸铁锂正极材料项目投产销售后，产能逐步释放。

（1）锂电产品市场情况分析

在全球能源结构加速转型的背景下，新能源汽车和储能产业成为推动全球绿色经济发展的重要支柱，有力带动正极材料需求快速攀升。根据 GGII 数据，2025年中国正极材料出货量502.5万吨，同比增长50%，较2023年248万吨实现翻倍。在众多正极材料中，磷酸铁锂凭借高性价比优势，助力动力电池与储能电池提升全生命周期经济性。同时，伴随动力电池对能量密度、快充性能的提升和储能电池向大容量、长时化演进的趋势，磷酸铁锂在核心性能上不断迭代升级，综合竞争力持续提升，在动力电池和储能电池应用中占据主导地位。根据 GGII数据，2025年磷酸铁锂出货量387万吨，同比增长58%，在正极材料中占比已达77.4%；截至2025年年底，我国磷酸铁锂材料产能占全球总产能比重已超95%，

在全球产业链中占据核心地位。

锂电产品主要原材料碳酸锂的市场价格受锂矿开采、锂电池下游需求、提锂

工艺、期货及监管政策等多种因素影响。2020年至2022年末，受磷酸铁锂成为锂电池正极材料的主流影响，快速增长；2022年末至2023年末，碳酸锂价格整体处于大幅下滑的趋势；2024全年整体处于缓慢逐步下行趋势；2025年1-5月期间，碳酸锂价格呈现缓慢下行趋势，2025年6月开始总体呈现上涨趋势。近年来碳酸锂市场价格变动情况如下：

1-14数据来源：Wind。

（2）同行业变动趋势分析

报告期内，公司锂电产品收入变动与同行业上市公司收入变动趋势对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

公司简称金额变动金额变动金额

湖南裕能3462476.8353.22%2259852.72-45.36%4135767.10

德方纳米871649.2414.50%761294.12-55.15%1697250.89

万润新能1149178.3952.76%752259.25-38.21%1217419.51

天原股份109069.34100.78%54323.08--（锂电产品类）

数据来源：上市公司定期报告。

2023年至2025年，同行业上市公司产销量均呈上升趋势，收入先降后升主

要系价格变动所致，公司锂电产品收入变动趋势与同行业上市公司基本一致。

6、高分子材料及水泥类

公司高分子材料及水泥类产品主要由 PVC管材、PVC地板、水泥等产品构成，报告期各期实现收入分别为49757.08万元、41847.76万元、39646.12万元，占比分别为2.71%、3.13%、3.51%，收入金额及占比较低。高分子材料及水泥类产品主要应用于房地产及基建领域。报告期内，受国内房地产市场深度调整、新开工面积下降及基建项目进度放缓影响，建材类产品市场需求整体较弱，导致销量及收入同步下滑。此外，建材类产品市场竞争激烈，产品价格持续低位运行，

1-15进一步拉低了收入规模。

综上，报告期内，发行人营业收入呈下降趋势，主要系供应链业务及聚苯乙烯类业务规模下降所致，发行人主要产品收入变动趋势与同行业上市公司变化趋势基本一致。

（二）结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因素、成本变化和产品定

价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性

报告期各期，公司业绩情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

营业收入1129892.88-15.47%1336708.98-27.22%1836670.01

归母净利润8778.25119.10%-45956.55-1249.93%3996.47

扣非归母净利润-9592.9077.63%-42876.99-84.22%-23274.35

由上表可知，报告期内，公司扣非归母净利润持续为负。2025年，公司扣非归母净利润为-9592.90万元，较2024年已大幅改善。

报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动幅度金额变动幅度金额

营业收入1129892.88-15.47%1336708.98-27.22%1836670.01

营业成本1038286.78-20.28%1302439.33-26.69%1776700.20

营业毛利91606.10167.31%34269.65-42.86%59969.81

销售费用7769.47-1.84%7915.51-0.28%7937.63

管理费用48912.110.39%48722.6710.40%44130.92

研发费用10842.337.83%10055.411.39%9917.43

财务费用16253.8425.17%12985.3525.81%10321.10

加：其他收益13141.923.72%12671.1621.83%10400.72投资收益（损失以-6296.62-221.66%5175.53-57.10%12065.19“－”号填列）公允价值变动收益（损-1396.522517.17%-53.36322.82%-12.62失以“－”号填列）

1-162025年度2024年度2023年度

项目金额变动幅度金额变动幅度金额信用减值损失（损失以--2302.1411.29%-2068.67175.77%-750.15“”号填列）资产减值损失（损失以--6454.44-43.17%-11357.88174.86%-4132.23“”号填列）资产处置收益（损失以-18300.46543.55%2843.66-66.66%8530.39“”号填列）三、营业利润（亏损以12573.20-127.61%-45537.89-921.52%5543.14“－”号填列）

加：营业外收入2108.49107.23%1017.4565.74%613.88

减：营业外支出3046.49-44.20%5459.6727.68%4275.92四、利润总额（亏损总11635.20-123.28%-49980.11-2756.96%1881.10额以“－”号填列）五、净利润（净亏损以2974.41-105.81%-51151.86-4850.49%1076.77“－”号填列）

归属于母公司股东的8778.25119.10%-45956.55-1249.93%3996.47净利润

由上表可见，报告期内，影响公司利润的主要因素包括营业收入、营业成本及毛利、期间费用、投资收益、资产减值损失、资产处置收益等。具体变动原因分析如下：

1、营业毛利及毛利率

报告期各期，公司各产品类型的营业毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

氯碱产品类51565.0015.99%21983.086.37%24850.876.98%

聚苯乙烯类-157.24-0.05%-150.95-0.03%-2263.48-0.36%

钛化工产品类18427.7812.32%16598.9412.77%12817.1914.03%

供应链及其他类19842.6011.99%5861.811.85%22037.703.09%

锂电产品类3243.632.97%-6692.96-12.32%--

高分子材料及水-1315.67-3.32%-3330.29-7.96%2527.525.08%泥类

合计91606.108.11%34269.652.56%59969.813.27%

报告期内，公司营业毛利分别为59969.81万元、34269.65万元、91606.10万元。

1-172024年，公司营业毛利为34269.65万元，同比下降42.86%，主要系：*黄

磷2023年下半年公司黄磷厂关停后不再有黄磷收入，同时，公司磷矿厂处于改扩建阶段，磷矿石收入减少，致使供应链及其他类毛利下降较大。*锂电产品处于产品投产初期、产能爬坡阶段，出现阶段性亏损，导致毛利为负。*高分子材料下游型材、管材等房地产相关领域市场持续低迷，致使高分子材料及水泥类板块亏损。

2025年，公司营业毛利为91606.10万元，同比增长167.31%，主要系：*

得益于下游需求旺盛带来的价格上涨，以及公司成本控制能力的支撑，公司氯碱化工核心盈利产品烧碱毛利率提高，有效对冲了聚氯乙烯等产品的亏损压力，氯碱产品类毛利率提升。*钛化工业务产能释放，收入快速增长，带动钛化工产品毛利增长。*公司磷矿厂于2025年完成改扩建，磷矿石销售收入增长，致使供应链及其他类毛利率有所提高。*2025年下半年新能源业务市场逐步恢复，公司锂电产品产量增长，锂电产品毛利率由负转正。

公司主要产品毛利率变动分析如下：

（1）氯碱产品类毛利率

报告期各期，公司氯碱类主要产品收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

细分产品营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率

聚氯乙烯160744.6649.85%-18.23%189688.3654.94%-17.44%188637.0752.98%-17.71%

烧碱110011.9734.12%62.14%104014.8030.13%48.51%107075.3430.07%44.06%

水合肼41003.5212.72%31.92%40928.7911.85%20.89%43636.0012.26%21.28%

三氯乙烯10665.893.31%-5.36%10642.813.08%-37.09%16716.834.69%10.82%及其他

合计322426.04100.00%15.99%345274.76100.00%6.37%356065.24100.00%6.98%

报告期各期，公司氯碱产品类业务毛利率分别为6.98%、6.37%、15.99%，主要受聚氯乙烯、烧碱、水合肼产品收入及毛利率变动影响。具体情况如下：

*聚氯乙烯产品毛利率变动

报告期内，公司聚氯乙烯产品毛利率分别为-17.71%、-17.44%、-18.23%。

1-18报告期内，聚氯乙烯产品的毛利率变化主要受上游原材料市场价格波动和下游销

售市场供求关系变化的影响，具体情况如下：

A、2024年聚氯乙烯产品毛利率较上年度基本稳定

聚氯乙烯主要原料为电石和电，报告期内煤炭、电力等能源价格维持高位，导致电石采购成本居高不下。尽管 PVC市场价格有所波动，但成本降幅不及产品价格降幅，行业普遍存在成本倒挂现象。

聚氯乙烯下游主要为型材、管材等房地产相关领域。2024年房地产市场持续低迷，新开工面积同比下降，建材需求萎缩，PVC产品价格缺乏上行支撑。

B、2025年聚氯乙烯产品毛利率较上年度减少 0.79个百分点

2025年，聚氯乙烯产品毛利率有所降低，主要系2025年虽然能源和原料价

格有所回落使得生产成本得到一定控制，产品单位毛利亏损收窄，但是产品价格进一步降低，使得毛利率有所减少。

*烧碱产品毛利率变动

报告期内，公司烧碱产品毛利率分别为44.06%、48.51%、62.14%，呈上升趋势，主要得益于下游需求增长带来的价格上涨，以及公司成本控制能力的支撑。

作为公司传统化工板块的核心盈利产品，烧碱的良好表现有效对冲了聚氯乙烯等产品的亏损压力，为整体经营业绩提供了重要支撑。

*水合肼产品毛利率变动

报告期内，公司水合肼产品毛利率分别为21.28%、20.89%、31.92%，总体呈上升趋势。水合肼主要原料为液氨、次氯酸钠等，公司依托氯碱循环经济产业链，部分原料实现内部配套或区域直采，成本控制能力较强。水合肼属于精细化工产品，市场专业性较强，公司在产品质量及客户稳定性方面具备优势。报告期内，公司持续优化客户结构，提升高附加值客户占比，对毛利率提升起到积极作用。

（2）聚苯乙烯类

报告期各期，公司聚苯乙烯类产品毛利率分别为-0.36%、-0.03%、-0.05%。

公司通过采购苯乙烯为原材料，生产聚苯乙烯产品，聚苯乙烯产品的成本主要由

1-19苯乙烯构成，苯乙烯价格波动频繁且幅度较大，导致聚苯乙烯产品毛利率发生波动，存在原料苯乙烯价格过高导致生产聚苯乙烯出现亏损的情况。

苯乙烯现货市场价格变动情况如下：

数据来源：wind

（3）钛化工产品毛利率

报告期各期，公司钛化工主要产品收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

细分产品营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率

钛白粉142827.6695.48%11.82%120980.2493.11%12.01%85483.8393.60%13.47%

四氯化钛6762.284.52%22.75%8956.876.89%23.06%5846.916.40%22.23%

合计149589.94100.00%12.32%129937.11100.00%12.77%91330.74100.00%14.03%

报告期内，钛白粉毛利率呈小幅下降趋势，系受行业周期性波动影响，上游原料成本上涨与下游需求变动共同作用的结果。

（4）供应链及其他类毛利率

报告期内，公司供应链板块营业收入及毛利率变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目营业收入毛利毛利率营业收入毛利毛利率营业收入毛利毛利率

1-202025年度2024年度2023年度

项目营业收入毛利毛利率营业收入毛利毛利率营业收入毛利毛利率

供应链139437.465990.084.30%302740.08753.380.25%656050.272161.790.33%服务

其他26108.5313852.5353.06%13801.605108.4337.01%56797.9819875.9134.99%

合计165545.9819842.6011.99%316541.685861.811.85%712848.2522037.703.09%

报告期各期，公司的供应链板块毛利率分别为3.09%、1.85%、11.99%，毛利率波动主要受供应链服务的收入规模及毛利率、其他（黄磷和磷矿石、电力）销售收入规模及毛利率变动所致。2023年下半年公司黄磷厂关停后不再有黄磷收入，以及磷矿厂改扩建阶段磷矿石销售减少，致使2024年其他收入及毛利下降较多。2025年磷矿厂完成改扩建后，磷矿石生产销售逐步恢复，致使其他收入和毛利有所提高。

报告期各期，公司供应链服务毛利率分别为0.33%、0.25%、4.30%，供应链服务毛利率低。2025年，公司的供应链服务毛利率有所提高，主要原因为2025年受益于碳酸锂市场价格上涨，带动碳酸锂贸易量和毛利率提升，致使供应链服务毛利率有所提高。

（5）锂电产品类毛利率

报告期各期，公司锂电产品毛利率分别为0%、-12.32%、2.97%。2025年，锂电产品毛利率由负转正，主要原因为：公司新能源材料业务从投产期向稳定运营期过渡，产能释放带来的规模效应逐步显现，同时产品价格逐步回升。随着后续产能利用率进一步提升及成本控制优化，该业务盈利能力有望持续改善。

锂电产品类作为公司“一体两翼”的另一翼，2026年以来，新能源电池材料行业景气度回升，下游需求旺盛，公司锂电产品装置产能利用率提高，产品销量和价格同步增长，2026年一季度公司锂电产品收入150667.72万元，超过2025年全年收入规模，同时，随着产品价格提升以及成本优化，2026年一季度公司锂电产品毛利率为14.74%，较2025年大幅提高。

（6）高分子材料及水泥类

报告期各期，公司高分子材料及水泥类产品毛利率分别为5.08%、-7.96%、-3.32%。2024年及2025年，高分子材料及水泥类产品毛利率持续为负，主要原

1-21因为：该类产品主要应用于房地产及基建领域。报告期内，受国内房地产市场深

度调整、新开工面积持续下降及基建项目进度放缓影响，建材类产品市场供需关系变化，尽管上游 PVC树脂、煤炭等原料价格有所回落，但降幅不及产品价格跌幅，价差持续收窄。2024年房地产开工面积降幅扩大，建材需求急剧萎缩，公司销量及售价均出现明显下跌，导致毛利率为负。2025年毛利率较上年回升至-3.32%，主要系：*原料价格回落，生产成本有所下降。*国家稳增长政策发力，基建需求边际改善，水泥等部分产品价格小幅回升。

2、期间费用

报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

销售费用7769.470.69%7915.510.59%7937.630.43%

管理费用48912.114.33%48722.673.64%44130.922.40%

研发费用10842.330.96%10055.410.75%9917.430.54%

财务费用16253.841.44%12985.350.97%10321.100.56%

合计83777.757.41%79678.945.96%72307.083.94%

报告期各期，公司的期间费用分别为72307.08万元、79678.94万元、

83777.75万元，费用金额较为稳定，期间费用占营业收入的比例分别为3.94%、

5.96%、7.41%，呈上升趋势，主要系报告期营业收入下降所致。

2024年管理费用有所上升，主要原因为：*马边无穷黄磷装置政策性关停

及搬迁导致停工损失增加；*其他费用中安全费用、残疾人就业保证金等增加。

2025年管理费用同比较为稳定。

2024年财务费用同比增加2664.25万元，主要原因为2024年债务融资规模增长，导致利息费用有所增加。2025年财务费用同比增加3268.49万元，主要原因为货币资金减少及银行降息导致利息收入减少。

3、投资收益

报告期各期，公司投资收益情况具体如下：

1-22单位：万元

项目（损失以“—2025年度2024年度2023年度”号填列）

权益法核算的长期股权投资收益697.63-752.5012370.39

处置长期股权投资产生的投资收益14.00-557.42466.73

交易性金融资产在持有期间的投资-7008.796283.62-829.96收益

债务重组收益--57.70

其他权益工具投资在持有期间取得0.55201.830.33的股利收入

合计-6296.625175.5312065.19

注：“交易性金融资产在持有期间的投资收益”为公司持有期货合约的平仓盈亏。

报告期各期，公司投资收益分别为12065.19万元、5175.53万元、-6296.62万元。2023年，公司投资收益较高系2023年因其他投资方对其子公司宜宾锂宝增资，公司合营企业广州锂宝丧失对宜宾锂宝的控制权，公司对广州锂宝的长期股权投资由成本法改为按权益法核算，按照持股比例确认投资收益16732.76万元。2024年及2025年投资收益变动主要受公司持有期货合约的平仓盈亏所致。

4、公允价值变动收益

报告期内各期，公司公允价值变动收益情况具体如下：

单位：万元项目

—2025年度2024年度2023年度（损失以“”号填列）

交易性金融资产-32.75-1.94-12.62

交易性金融负债-1363.77-51.43

合计-1396.52-53.36-12.62

报告期各期，公司公允价值变动收益分别为-12.62万元、-53.36万元、-1396.52万元。2025年，公司公允价值变动收益为-1396.52万元，主要系当期持有的碳酸锂、聚氯乙烯（PVC）等期货公允价值变动所致。

5、信用减值损失

报告期内各期，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度（损失以“—”号填列）

1-23项目

—2025年度2024年度2023年度（损失以“”号填列）

应收账款坏账损失-2159.99-2108.04-597.88

其他应收款坏账损失-142.1439.37-152.27

合计-2302.14-2068.67-750.15

报告期各期，公司信用减值损失分别为-750.15万元、-2068.67万元、-2302.14万元，主要由应收账款坏账损失构成，2024年及2025年，公司应收账款坏账损失金额较大，主要系锂电产品销量逐步增长带来的公司应收账款增长，坏账准备计提增加。

6、资产减值损失

报告期内各期，公司资产减值损失情况具体如下：

单位：万元项目

—2025年度2024年度2023年度（损失以“”号填列）

固定资产减值损失-3858.64-8097.28-425.16

在建工程减值损失-56.77--

工程物资减值损失--104.28-

存货跌价损失减值损失-2539.03-3156.32-3707.07

合计-6454.44-11357.88-4132.23

报告期各期，公司资产减值损失分别为-4132.23万元、-11357.88万元、-6454.44万元，主要由固定资产减值损失和存货跌价损失构成。

2024年公司固定资产减值损失为-8097.28万元，主要系公司子公司马边无

穷矿业有限公司的黄磷装置因政策性搬迁关停，公司拟公开挂牌处置磷化工厂部分资产，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《马边无穷矿业有限公司拟公开挂牌处置其磷化工厂部分资产项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]69号），计提固定资产减值损失6706.01万元。2025年公司固定资产减值损失为-3858.64万元，主要系公司针对子公司越南天祥将于2026年停止经营并计划处置资产的安排，对地板生产设备等相关固定资产计提了3858.64万元减值准备。

2023年及2024年，公司存货跌价损失减值损失金额分别为-3707.07万元、-3156.32万元，主要系聚氯乙烯产品计提的存货跌价准备。2025年，公司存货跌价损失减值损失金额为-2539.03万元，主要系高分子材料产品计提的存货跌价

1-24准备。

7、资产处置收益

报告期内各期，公司资产处置收益情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度（损失以“—”号填列）

非流动资产处置收益18300.462843.668530.39

合计18300.462843.668530.39

2023年公司资产处置收益金额为8530.39万元，主要系子公司天蓝化工整体搬迁，根据搬迁补偿协议天蓝化工将资产移交给南溪区政府产生的资产处置收益。2024年公司资产处置收益金额为2843.66万元，主要系江安县回购海丰和锐土地产生的处置收益。2025年资产处置收益金额为18300.46万元，主要系公司在西南联合产权交易所以公开挂牌方式转让2.5万吨/年黄磷产能指标收益。

综上所述，报告期内公司扣非归母净利润持续为负，2024年陷入阶段性亏损低谷，主要原因包括：（1）公司综合毛利率较低，部分产品存在亏损。一是聚氯乙烯、高分子材料下游型材、管材等房地产相关领域市场持续低迷，聚氯乙烯、高分子材料产品存在亏损；二是公司锂电产品处于投产初期、产能爬坡阶段，

2024年出现阶段性亏损；三是公司磷矿厂处于改扩建阶段，2024年磷矿石收入减少。（2）公司黄磷厂因政策性关停，2024年产生大额的职工安置支出、停工损失、资产减值等非经营性损失。（3）其他科目如投资收益、信用减值损失、资产减值损失等因素综合影响。

（三）导致发行人持续亏损的相关影响因素已出现显著缓解或逐步消退，发

行人经营业绩持续改善，主营业务经营具有稳定性

1、导致发行人持续亏损的相关影响因素已出现显著缓解或逐步消退

进入2025年以来，公司前期导致亏损的主要因素已出现显著缓解或逐步消退，具体分析如下：

（1）氯碱业务盈利能力逐渐修复。公司氯碱产品类毛利率从2024年的6.37%

提升至2025年的15.99%，2026年1季度仍保持在13.31%的较好水平。公司氯碱产业继续保持高负荷稳定运行状态，烧碱、水合肼等产品毛利贡献较高，随着

1-25石油价格上涨、聚氯乙烯产品价格有所回升、其亏损逐步收窄，氯碱板块将为公

司提供稳定的利润来源。

（2）新能源业务市场逐步恢复，相关产品已跨越盈亏平衡点。公司锂电产

品类毛利率自2025年由负转正，2026年一季度受益于产能利用率提升及产品价格上涨，毛利率大幅提升，盈利能力持续改善，为公司提供新的盈利增长点。

（3）黄磷厂关停带来的不利影响已出清。2024年公司黄磷厂因政策性关停，相关的职工安置支出、停工损失、资产减值等损失，已在2024年充分计提并完成处置。2025年及2026年一季度及以后，不再产生额外损失。

（4）磷矿资源效益持续兑现：公司磷矿厂改扩建完成后于2025年一季度投产，全年产量43万吨，贡献毛利同比增加，2026年计划产量提升至60万吨，成为公司稳定的利润基石。

随着影响因素的逐步缓解或消退，公司经营业绩持续改善。2025年，公司经营业绩较2024年大幅改善。2026年一季度，公司经营业绩持续改善，具体业绩情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入365521.7716.38%1129892.88-15.47%1336708.98

归母净利润7656.79573.52%8778.25119.10%-45956.55

扣非归母净利润7460.69492.67%-9592.9077.63%-42876.99

2026年一季度，公司营业收入为365521.77万元，同比增长16.38%，归母

净利润和扣非归母净利润增长幅度较大，主要系锂电产品类、钛化工产品类收入及毛利率增长所致，具体分析如下：

1、钛化工产品：产能释放、成本优化，未来扩产可期

钛化工是公司“一体两翼”战略中新材料业务的重要一翼。随着钛化工产能逐步释放，最近三年产品收入分别为91330.74万元、129937.11万元、149589.94万元，增长幅度较大，且毛利率保持稳定（12%-15%区间）。2026年一季度钛化工产品收入同比持续增长，毛利率提高至15.14%，延续稳定增长态势。

1-262025年公司钛白粉业务实现满产，氯化法钛白粉规模优势开始显现，单位

固定成本进一步下降。高钛渣等原燃料消耗控制取得历史性突破，引领成本进一步降低。此外，在工艺提升和产品差异化方面，公司持续加大钛化工领域研发投入，氯化法钛白粉生产技术进一步优化，成功开发出多款高质量差异化钛白粉产品，满足不同细分市场客户需求，进一步提高市场竞争力。

钛化工业务2026年一季度持续向好，主要因素包括：（1）产品结构优势凸显：公司以氯化法钛白粉为主，具备环保及品质优势。2026年以来，硫酸法钛白粉因硫酸涨价导致成本上升，下游客户更倾向于采购性价比更高的氯化法钛白粉，公司产品销量进一步提升，价格相同情况下，氯化法钛白粉竞争力更强。（2）产销双突破，成本持续下降：随着产能利用率提升，规模效应进一步显现，单位生产成本较2025年继续优化。（3）扩产规划明确：未来公司将加速推进10万吨氯化法钛白粉新产能建设，强化高端产品占比，加大海外市场开拓力度，提升板块整体盈利中枢。（4）钛化工业务经营稳定，客户群体稳固，毛利率处于合理水平，是公司未来持续盈利的重要增长引擎。

2、新能源电池及材料：市场回暖，成本下降，头部客户认可

锂电产品类作为公司“一体两翼”的另一翼，2025年实现毛利率由负转正，标志着新能源材料业务渡过亏损期，开启正向贡献。

锂电产品业务2026年一季度持续向好，主要因素包括：（1）宏观市场行情回暖：2026年以来，新能源电池材料行业景气度回升，下游需求旺盛，公司锂电产品装置产能利用率创历史新高。（2）单位成本持续下降：随着产能负荷提升，规模效应显现，单位折旧、人工及制造费用被有效摊薄。（3）原材料价格上涨带来库存收益：主要原材料碳酸锂价格自2026年初快速上涨，公司因前期已建立合理库存，库存成本较低，在产品销售价格随市场上涨的背景下，毛利空间显著扩大。（4）头部客户认可：已稳定供货的头部客户2026年采购计划较上年大幅增长，同时公司积极拓展新客户，持续优化客户结构，为未来订单稳定增长奠定坚实基础。

综上所述，导致公司前期持续亏损的核心影响因素（氯碱市场低谷、黄磷厂关停及磷矿改扩建、新能源产能爬坡）已得到显著缓解或逐步消退。公司氯碱、

1-27钛化工、新能源三大核心业务板块均处于盈利状态，且钛化工及新能源业务具备增长动能。公司主营业务经营稳定性良好，具备持续盈利能力，未来将坚定推进“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环经济战略，从“扭亏为盈”向“持续增长”迈进。

（四）公司已采取或拟采取改善持续经营能力的措施

1、已采取或拟采取改善持续经营能力的措施

公司采取积极措施，推动营业收入及利润的改善，2026年公司预期经营业绩将持续改善，具体措施及原因如下：

（1）公司传统支柱氯碱产业的回暖。2026年烧碱产品将继续维持稳定的价

格与毛利；随着市场的逐步复苏以及能源价格上涨带来的化工产品价格上涨，聚氯乙烯价格呈现触底回暖趋势，在产销量基本稳定的情况下，有望带动氯碱产品收入提高和毛利率改善。

（2）钛化工产业盈利能力持续提升。2026年公司投资新建10万吨氯化法钛白粉，建成后将具备20万吨/年氯化法钛白粉产能，同时，公司加大高端产品的生产和销售力度，拓展国内外市场和高端客户，进一步带动钛化工产品收入及毛利增长。

（3）锂电产业逐步培育壮大。2025年四季度开始，锂电产业下游需求逐步提升，公司产能负荷和产品价格逐步提升，2026年磷酸铁锂计划产量将超10万吨，同比增长超100%，产品量价的提升将带动锂电产品收入及毛利增长。

（4）磷矿石产能进一步释放。2026年马边无穷矿业磷矿石产量计划恢复到

60万吨，且产品毛利率较高，带动收入及毛利增长。

（5）天亿新材料大幅减亏。天亿新材料将大力推进产品市场突破，提升装

置运行效率；加快高端粒料等新产品开发；推进“瘦身健体”专项行动、越南天

祥资产处置工作，大幅度减少亏损额。

2026年公司将牢牢把握“稳中求进、以进促稳”的工作总基调，持续深化

挖潜增效“十二篇文章”，聚力攻坚“极限制造”“双率提升”“技术创新第一课题”以及对标管理等重点专项工作，提升公司整体经营业绩。同时，加快重点项目建设，全力构建“氯—钛—磷—铁—锂”一体化循环经济体系，打造特色鲜

1-28明、链条完整、技术领先的产业生态，推动公司高质量发展。

2、公司发展战略

公司将持续推进“两年强基，三年拓展”的五年发展计划，按照绿色化、数字智能化、精细化管理和通过化学创新来重构元素价值的“四个新天原”战略定位，坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上结合国家未来的战略性发展趋势，与宜宾市未来重点发展的产业相融合，在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，持续推动公司高质量发展，为宜宾市经济社会高质量发展多作贡献。公司已形成“资源能源+基础化工产品+新能源电池材料产业及化工新材料”为一体的循环经济产业链，不断进行相关产业的延链、强链、补链，在已经构建起的新兴产业中进一步扩大规模、拓展市场、增加品种、提高效益。聚集更加充分的资金、人才等要素资源，加速培育发展新质生产力，重点发展新能源锂电材料产业，快速做大做强锂电产业。

公司围绕产业链上下游协同及资源优势，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链，实现资源最大程度利用。一是加快公司具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥，钛化工原料的国产化研发及使用正在推进中，通过研发不断提升国产原料占比，2026投资新建10万吨氯化法钛白粉，建成后将具备20万吨/年氯化法钛白粉产能，未来根据实际情况进一步扩能，通过提升钛白粉的耗氯进而减少降低 PVC生产，优化产品结构。二是宜宾作为制造业重要基地对基础化工原料有着巨大市场需求，在此优势背景下，夯实氯碱产业的基础地位，适时启动氯碱产业链项目的建设，公司已于2025年初启动60万吨硫酸项目。三是加快在建锂电项目建设和产品导入工作，实现锂电产业的高质量运营，目前10万吨磷酸铁锂正极材料项目已经建成投产，正处于高负荷运行状态，配套前驱体项目投产，南溪区天程锂电正极材料项目正在推进一期项目产线建设，部分产线已经产出产品并供应下游客户，公司磷酸铁锂正极材料规划为年产30万吨。四是2025年子公司马边无穷矿业有限公司丁家磷矿采选工程延伸改建项目完成，磷矿石产销量逐步恢复，2025年实现开采量40万吨左右，2026年预计开采量60万吨

1-29二、公司开展供应链业务的具体模式及业务流程，公司在供应链业务链条中

是否实质性承担货物风险，相关业务的收入等会计处理方法是否符合业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）公司供应链业务的具体模式及业务流程

公司供应链业务主要以碳酸锂、聚氯乙烯、重质纯碱、片碱等与自身制造业

务相关的商品为交易品种。公司通过开展相关商品的交易，一方面，及时掌握市场行情动态和行业发展趋势、提升对供应和销售渠道的掌控力与话语权；另一方面，公司秉承“新产业投资，供应链先行”的策略，对于有意向的产业投资方向，公司通过先行开展相关商品的贸易交易，了解拟进入行业所涉及的市场、人才、技术、渠道等信息，为新产业布局奠定基础。基于上述功能定位，公司供应链业务开展过程中，在控制风险的前提下通过把握市场时机而获取交易买卖价差，业务实质为商品贸易，而非提供资金融通的供应链金融业务。

公司供应链业务经营模式及业务流程具体情况如下：

1、定价政策

公司供应链业务坚持“大客户长单模式”优先的原则，在业务开展的销售和采购环节，按照“基准价＋升贴水”作为基本定价原则。其中，基准价格包括周（月）均定价、主动点价、被动点价，升贴水范围系购销双方在综合考虑结算周期和模式、运输范围、客户信用等因素的基础上，经谈判协商确定。

对于交易频率较低的零星客户和供应商，公司采用“一单一议”定价方式。

针对一单一议定价的客户和供应商，公司根据产品成本和市场接受程度，制定公司产品最低销售限价和最高采购限价，在销售环节，销售价格应高于公司所制定的最低销售限价；在采购环节，采购价格应低于公司所制定的最高采购限价。

公司供应链商品根据交易对手接受情况选择上述定价模式中的一种执行，主要是以随行就市定价模式为主，一单一议定价模式为辅。

2、货物流转交付

采购端存在供应商送达指定交货地点和第三方仓库交割两种方式。对于烧碱、动力煤、重质纯碱、片碱等非标准化大宗商品，公司需要运送至确定地点堆放或

1-30者交货的，由供应商或公司委托第三方物流公司送到指定地点，公司就交货数量

与交货质量等进行验收并且与交易对手进行核对与书面确认，相关货物所有权自交付时起转移至公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移。对于聚氯乙烯、纯苯等标准化大宗商品，由供应商以其存放在第三方仓库的货物进行交货，供应商按照合同约定的时间、数量等将货物移交公司，第三方仓库向供应商和公司出具书面货物交货手续，公司进行收货确认，相关货物所有权自交付时起转移至公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移，公司与第三方仓库签订仓储协议，根据协议约定承担仓储费。碳酸锂作为新能源大宗商品，以上两种方式均会存在。

销售端业务存在公司送达客户指定地点交货及客户到指定地点提货两种方式。对于烧碱等非标准化大宗商品，一般由公司负责送达至客户指定地点交货，客户就交货数量与交货质量等进行验收并且与公司进行核对与确认，相关货物所有权自交付时起转移至客户，货物的安全责任及损失风险也随之转移；对于钛精矿、重质纯碱、片碱等非标准化大宗商品，一般由客户自行或者委托第三方到指定地点提货，客户提货需办理相关签收手续，相关货物所有权自交付时起转移至客户公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移；对于聚氯乙烯、纯苯等标准化大宗商品，由客户到公司存放的第三方仓库进行自提，客户进行收货确认，相关货物所有权自交付时起转移至客户，公司货物的安全责任及损失风险也随之转移。碳酸锂作为新能源大宗商品，以上两种方式均会存在。

公司的供应链业务，其货物流转以客户的需求为准，在实际需求下，采用客户到指定地点提货、本公司负责配送、第三方物流公司配送等方式，相关交易均是以实物存在为基础且具备真实交易背景。

3、结算方式

公司按照上述定价政策与客户谈判协商确定购销单价后，以合同或订单予以确定，并以此作为最终结算单价。

在质量方面，公司供应链业务所涉及的商品基本为大宗商品，大多存在国家或行业标准，在实际业务开展中，公司与客户或供应商按照相应国家或行业标准严格执行。针对少部分无统一标准的商品，按照合同明确的关键指标标准执行。

1-31在数量方面，以合同约定的结算周期内，经合同双方确认的实际交付的商品数量作为结算数量。

在供应链业务中，公司与客户、供应商主要采用定量结算模式，在实际交付商品数量达到约定的数量后进行结算。碳酸锂作为新能源大宗商品，会采用定期结算和定量结算两种模式。

4、收付款方式

根据前述内容，公司在供应链业务中针对授信规模和方式、收付款途径和方式合理设计并有效执行了相关内部控制，相关交易以真实存在的货物为基础，在不同客户实际需求下，以第三方仓库交割自提、送货上门等方式实现货物流转。

与此对应，供应链业务的资金款项在上述内部控制的有效执行和真实业务背景下，依据实际业务情况进行收付流转。

（二）公司在供应链业务链条中是否实质性承担货物风险，相关业务的收入

等会计处理方法是否符合业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定

1、企业准则相关规定《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

*企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

*企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

*企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

1-32在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局

限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

*企业承担向客户转让商品的主要责任。

*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

*企业有权自主决定所交易商品的价格。

*其他相关事实和情况。”公司严格按照企业准则相关规定对供应链业务进行会计处理，对企业为主要责任人且实质性承担货物风险的业务按照“总额法”确认收入，对企业为代理人的业务按照“净额法”确认收入。

2、公司供应链中为主要责任人的业务采用“总额法”核算的依据

公司供应链业务主要为聚氯乙烯、碳酸锂等大宗商品的贸易买卖，对为主要责任人且实质性承担货物风险的业务按照“总额法”确认收入，具体依据如下：

（1）企业有权自主决定所交易商品的价格，承担商品价格波动风险

公司根据商品行情和交易时双方自身情况，自主定价，在贸易业务中获取的收益是波动的，并非固定价差，不存在供应商指定最终客户并以采购成本加成方式确定价格的情形，公司承担了商品价格的波动风险，承担了交易过程的风险和收益。

（2）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，在转让

商品之前承担了该商品的存货风险，为主要责任人

*第三方仓库交割：

A、采购端：供应商以其存放在第三方仓库的货物进行交货，供应商按照合同约定的时间、数量等将货物所有权移交公司，第三方仓库向供应商和公司出具货物交货手续，公司进行收货确认，相关货物所有权、控制权、处置权自交付时起转移至公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移，公司与第三方仓库签订仓储协议，根据协议约定，公司与第三方仓储单位形成货物保管关系，公司承担

1-33相关仓储保管费用。在向客户转让商品之前，公司承担货物毁损、灭失的风险及

存货持有期间的价格波动风险。

B、销售端：公司按照与下游客户的合同约定发货时间，公司向仓储公司下达发货指令，注明交货品牌、规格型号、交货数量等信息，委托仓储方协助公司将货物转移给下游客户，仓储公司向公司和客户出具货物交货手续，下游客户收到货物进行收货确认，此刻公司完成对客户的货物交付义务，货物的安全责任及损失风险才随之转移。

*客户直接提货

A、采购端：一是公司从供应商处采购货物，供应商按照合同约定的时间、数量等将货物运输至公司约定的仓储地点，公司进行收货确认，相关货物所有权、控制权、处置权自交付时起转移至公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移；

二是公司从供应商处采购货物，公司自行委托第三方物流公司将货物运输至公司约定的仓储地点，相关货物所有权、控制权、处置权自供应商将货物交付给物流公司时起转移至公司。公司与第三方仓库签订仓储协议，根据协议约定，公司与

第三方仓储单位形成货物保管关系，公司承担相关仓储保管费用。在向客户转让

商品之前，公司承担货物毁损、灭失的风险及存货持有期间的价格波动风险。

B、销售端：公司按照与下游客户的合同约定发货时间，公司向仓储公司下达发货指令，注明交货品牌、规格型号、交货数量等信息，委托仓储方协助公司将货物转移给下游客户，仓储公司向公司和客户出具货物交货手续，下游客户收到货物进行收货确认，此刻公司完成对客户的货物交付义务，货物的安全责任及损失风险才随之转移。

*公司运输送达

A、采购端：公司从供应商处采购货物，公司自行委托第三方物流公司到供应商提货，相关货物所有权、控制权、处置权自供应商将货物交付给物流公司时起转移至公司。在向客户转让商品之前，公司承担货物毁损、灭失的风险及存货持有期间的价格波动风险。

1-34B、销售端：公司自行或者委托第三方物流公司将货物运输至客户指定的交货地点，下游客户收到货物进行收货确认，此刻公司完成对客户的货物交付义务，货物的安全责任及损失风险才随之转移。

（3）公司采购和销售相互独立，公司承担向客户转让商品的主要责任

公司通过各种渠道开拓市场，寻找合适的供应商和客户，自主选择供应商和客户，独立签订购销合同，同一单贸易业务的上下游企业间无直接对接，供应商未指定最终销售客户，客户也未指定公司上游供应商，且与上下游企业的购销合同中均未提及第三方企业。公司相关贸易业务的开展，由公司自主进行交易双方的匹配，客户和供应商不存在明确的对应关系。

采购业务中：1）公司独立与供应商签订采购合同，明确约定交易标的、价格、交货方式、风险转移、结算模式等主要条款；2）供应商将货物交付于合同

约定或公司通知的指定地点或者由公司或指定人员现场提货，相关货物后续保管、维护等义务与供应商无关；3）公司按合同约定支付采购款。

销售业务中：1）公司与客户签订销售合同，明确约定交易标的、价格、交货方式、风险转移、结算模式等主要条款；2）公司按照有关合同约定向客户提供商品，保证向客户交付符合质量标准的货物；3）按照合同约定收取相关货款。

4）销售业务不存在公司客户直接向公司供应商支付货款的情况，均按照销售合同约定收款。

公司与供应商签订采购合同，供应商承担无法履约交货的违约责任；公司与下游客户签订销售合同，由公司承担无法交货的违约责任和风险，上游供应商不承担对下游客户无法交货的违约责任和风险，交易过程中的风险和责任主体划分明确，公司承担向客户转让商品的主要责任。

综上，公司严格按照企业准则相关规定对供应链业务进行会计处理，对企业为主要责任人且实质性承担货物风险的业务按照“总额法”确认收入。除此之外，对企业为代理人的业务按照“净额法”确认收入，符合业务实质及企业会计准则相关规定。

1-35三、披露公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人

财务状况和经营成果的影响等；并结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。

（一）披露公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关

系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；

报告期内，公司与主要关联方之间的关联交易情况如下：

1、与控股股东之间的关联交易情况

报告期内，公司与控股股东宜宾发展之间存在关联采购、关联担保和关联方资金拆借的情况，具体如下：

（1）关联采购

报告期内，公司与控股股东宜宾发展之间存在关联采购，主要为向宜宾发展支付的担保费和委托贷款利息，系偶发性关联交易，各期采购金额为0万元、149.74万元、276.31万元，占当期公司采购总额的比例分别为0%、0.01%、0.03%，

金额及比例较小。因此，前述关联采购对公司各期财务状况和经营成果的影响较小。

（2）关联担保

报告期内，控股股东宜宾发展存在向公司提供关联担保的情况，具体如下：

12023年度

公司作为被担保方：

单位：万元担保方名称担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

宜宾发展10000.002020-2-282025-2-27是，已于2023年2月9日提前终止是，已于2023年2月9宜宾发展10000.002020-4-232025-4-23日提前终止

1-36担保方名称担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

10000.002018-2-22026-1-5是，已于2023年2月9宜宾发展

日提前终止

宜宾发展20000.002018-3-12026-1-7是，已于2023年2月9日提前终止

宜宾发展10000.002018-5-162025-4-15是，已于2023年2月9日提前终止

注1：为支持本公司发展，宜宾发展在银行为子公司海丰和锐、海丰和泰提供总额为9亿元的保证担保额度，于2023年2月9日，该担保均已提前终止。经双方约定，以宜宾发展为子公司海丰和锐在上述银行贷款实际发生的担保额的1.2%支付担保费用，为海丰和泰在上述银行贷款实际发生的担保额的1.2%或0.3%支付担保费用，本集团本年度未发生实际担保额。

注2：宜宾发展为本集团（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有

限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司等申请综合授信融资5亿元提供保证担保，期限不超过60个月，本集团以其持有控股子公司海丰和锐15.19%的股权作为反担保，于2020年

12月23日办理了股权出质登记手续，质权登记编号：511523202012230002。2023年2月

16日，宜宾发展控股为本集团提供的上述担保均已提前终止，上述股权质押一并解除。

注3：宜宾发展为海丰和泰在中国农业银行股份有限公司、中国进出口银行四川省分行融资

提供保证担保，保证限额4亿元，保证期限8年；海丰和泰以其年产10万吨氯化法钛白粉项目形成的不动产和机器设备向宜宾发展控股提供抵押反担保；2023年2月9日，宜宾发展控股为海丰和泰上述担保提前终止，上述反担保协议一并解除。

22024年度

公司第九届董事会第五次会议决议向深圳证券交易所申请注册发行不超过

10亿元（含10亿元）公司债券，可以分一次发行或分期发行，其中第一期发行

不超过5亿元（以下简称“本期债券”）。本期债券由公司控股股东宜宾发展提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司将持有海丰和泰61.59%股权质押给宜宾发展作为反担保措施，并在本期债券存续期内按照当年按照债券余额*综合费率不超过0.5%/年支付担保费用。截至2024年12月31日，本期债券尚未发行，担保尚未生效。

*2025年度

公司作为被担保方：

单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

宜宾发展50000.002025年4月3日2035年4月2日否

宜宾发展7500.002025年12月31日2033年12月30日否注1：公司第九届董事会第五次会议决议向深圳证券交易所申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券，可以分一次发行或分期发行，其中第一期发行不超过5亿元（以下简称“本期债券”）。本期债券由公司控股股东宜宾发展控股提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司将持有海丰和泰61.59%股权质押给宜宾发展控股作为反担保措施，并在

1-37本期债券存续期内按照当年债券余额*综合费率不超过0.5%/年支付担保费用。截至2025年

12月31日，公司本期债券已发行5亿元，向宜宾发展控股支付担保费225万元（含税金额）。

注2：宜宾发展控股为本公司向国家开发银行股份有限公司四川省分行7500.00万元借款提

供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司以持有全资子公司锂电新材8.11%股权质押给宜发展集团作为反担保。

报告期内，公司为申请银行借款或授信、发行公司债券等因素，公司控股股东宜宾发展为支持公司发展向公司提供了关联担保。相关担保属于偶发性关联交易，公司向宜宾发展支付了相应的担保费并提供了相应的反担保措施，报告期各期公司向宜宾发展支付的担保费金额分别为0万元、0万元、212.26万元，金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较低。

（3）关联方资金拆借公司控股子公司天亿新材料已于2025年3月18日归还宜宾发展委托中国银

行股份有限公司宜宾分行向其提供的委托借款5000.00万元，该笔借款用于天亿新材料的工程项目建设。截至2024年末，公司短期借款为227650.49万元，该笔借款占比为2.20%，借款金额占比较低，对公司财务状况和经营成果的影响较低。

1-382、与主要关联方间的关联销售情况

报告期各期，公司前五大关联销售的交易对方及交易对方及关联关系、销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等具体如下：

（1）2025年度

单位：万元销售的主要内容及用交易性质及频占当期营业对财务状况和经序号交易对方关联关系销售金额信用政策及合理性途率收入的比例营成果的影响

1控股股东控制的其28547.08先货后款，按月结比例较低，影响较丽雅纤维烧碱（生产用原材料）经常性2.53%

他主要关联方算，合理小

2控股股东控制的其九河电力电力（地方电网）5985.68先货后款，按月结经常性0.53%比例较低，影响较

他主要关联方算，合理小

3三江新能控股股东控制的其化工产品（用于贸易）5758.14先款后货，按月结经常性0.51%比例较低，影响较

源他主要关联方算小

2084.77先货后款，按月结烧碱（生产用原材料）经常性0.18%算，合理

4比例较低，影响较宜宾光原联营企业其他541.81--0.05%小

小计2626.58--0.23%

5化工材料以及能源1377.91先货后款，按月结博原环境联营企业经常性0.12%比例较低，影响较（用于废弃物处理）算，合理小合计44295.39--3.92%-

1-39（2）2024年度

单位：万元对财务状况和序销售的主要内容及用交易性质及占当期营业交易对方关联关系销售金额信用政策及合理性经营成果的影号途频率收入的比例响

1先款后货，按月结比例较低，影响天原包装联营企业化工产品（用于贸易）53090.62经常性3.77%算，合理较小

2控股股东控制的其先货后款，按月结比例较低，影响丽雅纤维烧碱（生产用原材料）22709.72经常性1.70%

他主要关联方算，合理较小

3控股股东控制的其5739.06先货后款，按月结比例较低，影响九河电力电力（地方电网）经常性0.43%

他主要关联方算，合理较小

4泉州戎鑫新材联营企业化工产品（用于贸易）3223.45先货后款，按月结比例较低，影响偶发性0.24%

料有限公司算，合理较小

5控股股东控制的其1724.47先款后货，按月结三江新能源化工产品（用于贸易）偶发性0.13%比例较低，影响

他主要关联方算，合理较小合计86487.32--6.47%-

（3）2023年度

单位：万元对财务状况序销售的主要内容及用交易性质及占当期营业交易对方关联关系销售金额信用政策及合理性和经营成果号途频率收入的比例的影响

1先款后货，按月结算，天原包装联营企业化工产品（用于贸易）71426.05经常性3.89%比例较低，

合理影响较小

2控股股东控制的其三江新能源化工产品（用于贸易）25036.43先货后款/先款后货都经常性1.36%比例较低，

他主要关联方存在，按月结算，合理影响较小

1-40对财务状况

序销售的主要内容及用交易性质及占当期营业交易对方关联关系销售金额信用政策及合理性和经营成果号途频率收入的比例的影响

3控股股东控制的其先货后款，按月结算，丽雅纤维烧碱（生产用原材料）15002.03经常性0.82%比例较低，

他主要关联方合理影响较小

4比例较低，天原鑫华联营企业化工产品（用于贸易）7893.71经常性先货后款，按月结算0.43%

影响较小宜宾丝丽雅

5控股股东控制的其6108.23先货后款/先款后货都比例较低，进出口有限化工产品（用于贸易）偶发性0.33%

他主要关联方开展，按月结算，合理影响较小公司

合计125466.44--6.83%-

3、与主要关联方间的关联采购情况

报告期各期，公司前五大关联采购的交易对方及交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等具体如下：

（1）2025年度

单位：万元序采购的主要内容及采购金交易性质及占当期采购总对财务状况和经营交易对方关联关系信用政策及合理性号用途额频率额的比例成果的影响1化工产品（自用、代天原鑫华联营企业30369.37先货后款/先款后货，按月经常性3.04%比例较低，影响较加工及贸易）结算，合理小2化工产品（自用、贸23774.00先货后款/先款后货，按月2.38%比例较低，影响较天原包装联营企业经常性易）结算，合理小3环保处理服务（自博原环境联营企业11244.65先货后款，按月结算，合比例较低，影响较经常性1.13%用）理小

1-41序采购的主要内容及采购金交易性质及占当期采购总对财务状况和经营

交易对方关联关系信用政策及合理性号用途额频率额的比例成果的影响

4控股股东控制的先货后款，按月结算，合比例较低，影响较九河电力电力（自用）8381.38经常性0.84%

其他主要关联方理小四川君正建

5控股股东控制的建筑施工、工程建设筑工程有限3250.00比例较低，影响较经常性按照施工进度结算，合理0.33%

其他主要关联方（自用）小公司

合计77019.40--7.71%-

（2）2024年度

单位：万元对财务状况采购的主要内容交易性质及占当期采购序号交易对方关联关系采购金额信用政策及合理性和经营成果及用途频率总额的比例的影响

1天原包装联营企业化工产品（贸易）59788.29先货后款/先款后货，按经常性4.79%比例较低，影月结算，合理响较小2化工产品（自用、天原鑫华联营企业34279.45先货后款/先款后货，按经常性2.75%比例较低，影代加工及贸易）月结算，合理响较小3控股股东控制的其他化工产品（自用、9366.99先款后货，按月结算，0.75%比例较低，影三江新能源经常性主要关联方贸易）合理响较小

48941.37先货后款/先款后货，按0.72%比例较低，影天鑫源泰联营企业化工产品（贸易）经常性月结算，合理响较小

5控股股东控制的其他先货后款，按月结算，比例较低，影九河电力电力（自用）8847.42经常性0.71%

主要关联方合理响较小

合计121223.53--9.72%-

1-42（3）2023年度

单位：万元占当期对财务状况采购的主要内容及交易性质采购总序号交易对方关联关系采购金额信用政策及合理性和经营成果用途及频率额的比的影响例1化工产品（自用、60514.49先货后款/先款后货，3.61%比例较低，影天原包装联营企业经常性贸易）按月结算，合理响较小2化工产品（自用、天原鑫华联营企业49900.51先货后款/先款后货都2.97%比例较低，影经常性代加工及贸易）开展，按月结算，合理响较小

3先货后款/先款后货都比例较低，影天鑫源泰联营企业化工产品（贸易）10323.45经常性0.61%开展，按月结算，合理响较小

4宜宾丽雅贸易有限控股股东控制的其先货后款/先款后货，化工产品（贸易）9246.56偶发性0.55%比例较低，影

责任公司他主要关联方按月结算，合理响较小5控股股东控制的其化工产品（自用、6078.44先货后款/先款后货，0.36%比例较低，影三江新能源经常他主要关联方贸易）按月结算，合理响较小合计136063.44--8.10%-

1-43（二）结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性

1、结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情

形

（1）关联销售

报告期各期，公司前五大关联销售的关联方包括丽雅纤维、九河电力、宜宾光原、博原环境、天原鑫华、天原包装、三江新能源、泉州戎鑫新材料有限公司、宜宾丝丽雅进出口有限公司，公司向前述关联方发生关联销售的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、是否具有实质性业务的关联交易等情形如下：

序销售的主要是否存在利是否具有实

交易对方关联关系销售的原因及背景、商业合理性及必要性交易定价的公允性号内容益输送质性业务

公司系我国西南地区最大的化工生产企业之一，而化工产业、化工产品具有一定的地域性和集群性特征。烧碱属于危险化学品，需要使用特制的参考西南区域烧碱控股股东控

1罐装车辆进行运输。公司属于川南地区规模最大的市场价格确定销丽雅纤维制的其他主烧碱否是

的烧碱供应企业，丽雅纤维作为宜宾地区老牌的售价格，具有公允要关联方

纺织企业，需要使用大量烧碱用于纺织品的生产。性因此公司向丽雅纤维销售烧碱具有商业合理性和必要性。

公司马边地区水电站发电存在季节性富余，为充控股股东控参考当地国家电网

2分利用资源、避免弃水，将富裕电力销售给关联九河电力制的其他关电力上网价格确定交易否是方，由其统一调配消纳，增加公司收益，因此该联方价格，具有公允性项关联销售具有商业合理性及必要性。

1-44序销售的主要是否存在利是否具有实

交易对方关联关系销售的原因及背景、商业合理性及必要性交易定价的公允性号内容益输送质性业务烧碱属于危化品，受运输半径限制（运输成本高、资质要求严）。宜宾光原地处公司生产基地周边，参考西南区域烧碱

3向公司采购烧碱作为前驱体原料进行生产，距离的市场价格确定销宜宾光原联营企业烧碱等否是

优势显著，向其销售可大幅降低物流成本，保障售价格，具有公允供应及时性。双方基于地域协同建立长期稳定合性作，因此具有商业合理性和必要性博原环境主要为公司提供环保处理服务，公司系水、气等能源产品大型化工企业，博原环境需要在公司厂区进行废参考当地市场价格水、废气等的回收、加工和处理，因此需要向公确定，液氨、工业

4化工材料以博原环境联营企业司采购水、蒸汽等能源产品，同时在废水、废气盐等化工产品参考否是

及能源

等的处理过程中需要使用液氨、工业盐等材料进西南区域同类商品行处置，因此向公司采购。相关交易具有商业合的市场价格确定，理性和必要性。具有公允性

5天原鑫华联营企业化工产品该等关联方在区域内长期从事各类化工产品的贸否是

6天原包装联营企业化工产品易业务，在渠道建设上具有一定优势，因此公司相关交易产品属于否是

向其销售相关商品主要用于供应链业务的开展。

控股股东控大宗产品，具有活

7同时，该等关联方业务规模较大，付款条件灵活，三江新能源制的其他关化工产品跃的市场价格。公否是

在区域内具有一定的口碑，公司向其销售相关商联方司遵循随行就市的

品可以快速回笼资金，锁定利润，降低供应链业泉州戎鑫新原则，参考同期产

8务的风险；聚氯乙烯为公司核心产品，该等关联材料有限公联营企业化工产品品的市场价格确定否是

方为长期合作客户，销售渠道稳定、回款良好。

司销售价格，具有公双方基于市场化原则持续交易，公司可利用该稳宜宾丝丽雅允性

定渠道保障产能消化。因此，相关关联交易具有

9进出口有限联营企业化工产品否是

商业合理性及必要性公司

1-45（2）关联采购

报告期各期，公司前五大关联采购的关联方包括天原鑫华、天原包装、三江新能源、天鑫源泰、宜宾丽雅贸易有限责任公司、博原环境、九河电力、四川君正建筑工程有限公司，公司向前述关联方发生关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、是否具有实质性业务的关联交易等情形如下：

序采购的主要内采购的原因及背景、商业合理性及是否存在利益输是否具有实交易对方关联关系交易定价的公允性号容必要性送质性业务

1天原鑫华联营企业化工产品公司与该等关联方之间的交易否是

公司长期开展供应链业务，根据市主要集中在各类大宗商品，该类

2天原包装联营企业化工产品场需求、原材料及产品价格、库存商品通常有较为明确的市场价否是

控股股东控情况进行动态管理，该等关联方长格，且根据交易时点、区域而有

3三江新能制的其他主化工产品期从事各类化工产品、锂电产品的所波动。因此，在日常关联交易否是

源

要关联方贸易业务，在渠道建设上具有一定中，公司主要按照交易时点所处

4天鑫源泰联营企业化工产品优势，因此公司向其采购相关商品交易区域的产品市场价格确定，否是

主要用于供应链业务的开展；同时，遵循随行就市的定价原则，与向公司向其购买少量原材料产品用于非关联方的定价机制相同，价格宜宾丽雅控股股东控公司产品的生产。因此，公司向其不存在重大差异。报告期内，关

5贸易有限制的其他主化工产品采购具有商业合理性，关联交易具联交易价格公允，不存在通过关否是

责任公司要关联方有必要性联交易调节收入利润或成本费

用、对公司进行利益输送的情形化工生产过程中会产生一定数量的

废弃物、废液及尾气，需进行合规基于环保处理服务行业的特殊化处理以满足环保监管要求。环保

6性，公司采取成本加成模式确定博原环境联营企业环保处理服务处理涉及公司生产经营的核心合规否是

合理的交易价格，相关交易价格环节，对技术稳定性、处置资质及合理，不存在利益输送运营安全性要求极高。该关联方具备处理公司特定类型废弃物的资质

1-46序采购的主要内采购的原因及背景、商业合理性及是否存在利益输是否具有实

交易对方关联关系交易定价的公允性号容必要性送质性业务

及专业技术能力，且其处置设施与公司生产装置紧密配套。若交由外部不具备资质或经验不足的单位处理，将面临环保合规风险及生产中断风险。此外，区域内具备同类废弃物处理资质的独立第三方供应商较少，客观上难以形成充分竞争。

博原环境长期为公司提供服务，熟悉公司废弃物产生规律及成分特性，能够提供定制化、高效率的处理方案，保障公司生产连续运行。

因此，公司向其采购相关服务具有商业合理性和必要性。

公司高钛渣生产线为能耗装置，电力是核心生产要素，保障生产连续性和用电成本控制至关重要。该关联方为公司所在位置的主要供电服控股股东控公司参考当地国家电网工业用

7务商，具备稳定的电力供应能力和九河电力制的其他主电力电供电价格向九河电力采购电否是

完善的电网设施。从电网接入条件、要关联方力，相关交易价格公允供电稳定性及线路维护便利性角度，选择该关联方作为供电商是最优方案。因此，公司向其采购电力具有商业合理性和必要性

公司基于项目建设需要，需采购专该关联方通过招投标方式确定四川君正控股股东控

8建筑施工、工业的施工服务单位承担土建、安装为公司供应商，公司系参考市场建筑工程制的其他主否是

程建设等工程任务。该关联方具备相应的价格与其发生交易，相关交易价有限公司要关联方

施工资质和工程经验，其参与公司格公允

1-47序采购的主要内采购的原因及背景、商业合理性及是否存在利益输是否具有实

交易对方关联关系交易定价的公允性号容必要性送质性业务项目建设的采购方式为公开选聘（招标）。公司在合法合规的前提下，面向市场发布招标公告，该关联方与其他多家第三方施工单位共同参与投标。经评标委员会综合评审，该关联方中标。因此，公司向该关联方采购建筑工程施工服务具有商业合理性和必要性

2、本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47880.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。截至2025年12月31日，公司一年内到期的长期借款为206506.83万元，远高于本次募集资金总额。因此，本次募投项目实施后预计不会新增显失公允的关联交易，不会对公司的生产经营独立性产生不利影响。后续如产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

四、关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，包括具体内容、必要性、商业合理性，采购及销售价格公允性，是否具

有商业实质，相关会计处理方法是否符合企业会计准则的相关规定。

（一）关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，包括具体内容、必要性、商业合理性，采购及销售价格公允性，是否具有商业实质

报告期内公司存在关联交易中既是客户又是供应商的情况，报告期各期前五大关联采购或关联销售的主要关联方中，同时向公司

1-48提供采购和销售的情况如下：

单位：万元采购及是否关联方报告期内累采购主报告期内累销售主销售价具有序号主要商品重叠情况分析必要性及商业合理性名称计采购金额要商品计销售金额要商品格公允商业性实质

（1）聚氯乙烯：公司用不同的物料编码将报告期内公司与天原包装、天原鑫华、参见本

自产产品和用于贸易业务的产品进行了区三江新能源、泉州戎鑫新材料有限公题回复分，公司报告期内向天原包装销售的聚氯乙司、天源鑫泰之间存在既有采购又有之“三、烯系海丰和锐自产产品。同时，报告期内公销售的情况，但经详细对比后发现，

（二）1、司合计向天原包装销售了120370.12万元除少量商品存在重叠外，采购和销售结合关

的聚氯乙烯，而仅向其购买了28910.88万的商品之间存在较大差异。公司与其联交易

元聚氯乙烯，二者金额差异较大；他非关联方间亦存在同时采购和销售的原因、

1天原包144076.78化工产125722.66化工产（2）化工贸易品：报告期内，公司与该关相同商品的情况，该类情形在关联方背景、商是

装品品联方间既有采购又有销售的化工贸易品仅和非关联方之间不存在显著差异。

业合理一种，公司于2024年度向其销售了1871.68前述情形产生的原因主要系：

性及必

万元该产品，系公司当月向非关联第三方采（1）相关商品以大宗商品为主，商品要性，交购，同时报告期内公司合计向天原包装采购的标准化程度较高，但由于交易地域、易定价

了相同的化工商品46874.16万元，采购金时间、供需的差异，商品在不同渠道的公允

额远远大于对其的销售金额。的价格可能有所不同，公司通过买卖性、是否因此，公司与天原包装间的采购、销售不存时点和渠道的把控攫取贸易利润；

存在利

在通过贸易空转进行利益输送的情形。（2）部分商品属于公司自用生产的原益输送、

报告期内，公司向天原鑫华采购和销售的主材料，但由于上游原材料价格波动较无实质

要商品均为化工产品，但经对比，采购和销下游终端产品更为灵敏迅速，上游原性业务

2天原鑫114549.33化工产8314.92化工产售的化工产品细分类别有所差异，主要重叠

材料价格快速上涨而下游产品价格变的关联是

华品品的细分产品为钛精矿、聚氯乙烯，具体如下：化并不明显的情况时有发生，公司出交易等

（1）钛精矿：报告期内，公司向天原鑫华于优化库存管理、合理安排生产需求、情形”

采购的钛精矿金额分别为5270.08万元、控制产品成本等因素综合考虑，会有

1-49采购及是否

关联方报告期内累采购主报告期内累销售主销售价具有序号主要商品重叠情况分析必要性及商业合理性名称计采购金额要商品计销售金额要商品格公允商业性实质

2358.70万元、0万元；向天原鑫华销售的计划的将部分暂时闲置的原材料进行

钛精矿金额分别为4631.11万元、0万元、出售，一方面快速兑现原材料上涨的

0万元。经查阅公司库存明细账，报告期内收益，另一方面回笼资金优化资源配

公司采购的钛精矿主要用于公司高钛渣等置；

的生产，销售的钛精矿系从非关联方采购。（3）该等关联方在区域内长期从事各因此，公司与天原鑫华间钛精矿的采购、销类化工产品、锂电产品的贸易业务，售不存在通过贸易空转进行利益输送的情在渠道建设上具有一定优势。同时，形；该等关联方业务规模较大，付款条件

（2）聚氯乙烯：报告期内，公司向天原鑫灵活，在区域内具有一定的口碑，公

华采购的聚氯乙烯金额分别为7970.80万司向其销售相关商品可以快速回笼资

元、4009万元、1770.21万元；仅2023年金，锁定利润，降低供应链业务的风度向天原鑫华销售了1468.46万元的自产险。

聚氯乙烯产品，且公司向其采购的聚氯乙烯综上，公司与前述关联方之间既有采金额远大于向其销售的金额，因此，公司与购又有销售的情况与公司供应链业务天原鑫华间聚氯乙烯的采购、销售不存在通的经营模式一致，不存在与非关联方过贸易空转进行利益输送的情形之间有显著差异的情况，不存在利益报告期内，公司向三江新能源采购和销售的输送和空转等情形，具有合理性。

主要商品均为化工产品，但经对比，采购和销售的化工产品细分类别有所差异，主要重叠的细分产品为碳酸锂，具体如下：

3三江新16031.17化工产32519.04化工产碳酸锂系公司磷酸铁锂新能源业务的主要是

能源品品原材料，同时也是公司供应链业务的主要标的商品。报告期内，公司向三江新能源销售的碳酸锂金额分别为0万元、1698.86万元、

5750.46万元；向三江新能源采购的碳酸锂

1-50采购及是否

关联方报告期内累采购主报告期内累销售主销售价具有序号主要商品重叠情况分析必要性及商业合理性名称计采购金额要商品计销售金额要商品格公允商业性实质

金额分别为591.59万元、8060.29万元、

530.97万元。报告期内，公司向三江新能源

采购的碳酸锂主要集中在2024年第三季度，向其销售的碳酸锂主要集中在2025年

第四季度，时间间隔较大。而碳酸锂作为价

格波动剧烈的上游材料，公司不存在囤积该货物再经较长时间间隔回售的动机。

此外，公司与三江新能源之间的交易，体现了各自作为独立市场主体的灵活经营策略，双向交易证明双方没有锁定一个固定不变的关系，动态管理各自的风险敞口。碳酸锂市场注重品牌交割，不同品牌在现货市场存在合理的品质认可度差异和品牌溢价，如下游为满足特定生产需求采购指定品牌，或上游为获取更高溢价销售优质品牌，市场认可度高的品牌产品因免检、流动性好，通常比非注册品牌有更高的现货溢价，公司与三江新能源采购和销售不同品牌碳酸锂，形成不同时期的品牌需求和溢价，符合降本增效的商业逻辑。

碳酸锂供需区域存在差异，公司与三江新能源在四川、江西、山东等地交货，不同时间、不同品牌、不同区域的采购和销售满足不同

区域差异需求，形成不同的区域供需关系，符合构建购销渠道逻辑。报告期内，三江新

1-51采购及是否

关联方报告期内累采购主报告期内累销售主销售价具有序号主要商品重叠情况分析必要性及商业合理性名称计采购金额要商品计销售金额要商品格公允商业性实质

能源主要在山东、江西等地向公司交付碳酸锂，公司主要在上海、重庆、宜宾、宜春等地向三江新能源交付碳酸锂，二者地域重叠度较低。

经查阅公司库存明细和收入明细，公司

2024年向三江新能源采购的碳酸锂用于磷

酸铁锂产品的生产和对外贸易；2025年向

其销售的碳酸锂则系从其他渠道购买取得，不存在利用三江新能源进行贸易空转输送利益的情况。

公司在2024年向该关联方销售化工产品

泉州戎3223.45万元，在2025年向其采购同品种

4鑫新材2087.58化工产3223.45化工产化工产品2087.39万元，但处于不同年度的

料有限品品交易，时间间隔较久，且金额较小，因此，公司公司与泉州戎鑫间的采购、销售不存在通过贸易空转进行利益输送的情形

5天鑫源19264.82化工产0.90其他无是

泰品公司向九河电力采购电力主要系满足公司位于四川省宜宾市屏山县的高钛渣生产

线的电力需求，采购主体主要为屏山天原；公司位于四川省乐山市马边县的水电站

6九河电22142.1913258.22发电存在季节性富余。为充分利用资源、避免弃水，将富裕电力销售给九河电力，电力电力是

力由其统一调配消纳，增加公司收益，销售主体主要为长和电力。虽然公司与九河电力之间采购和销售的商品存在重叠，但是交易区域、主体、目的存在显著差异，因此存在必要性和商业合理性

7博原环16948.74环保处4145.52化工材无化工生产过程中会产生一定数量的废是

1-52采购及是否

关联方报告期内累采购主报告期内累销售主销售价具有序号主要商品重叠情况分析必要性及商业合理性名称计采购金额要商品计销售金额要商品格公允商业性实质

境理服务料以及弃物、废液及尾气，需进行合规化处能源理以满足环保监管要求。环保处理涉及公司生产经营的核心合规环节，对技术稳定性、处置资质及运营安全性要求极高。该关联方具备处理公司特定类型废弃物的资质及专业技术能力，且其处置设施与公司生产装置紧密配套。若交由外部不具备资质或经验不足的单位处理，将面临环保合规风险及生产中断风险。此外，区域内具备同类废弃物处理资质的独立第三

方供应商较少，客观上难以形成充分竞争。博原环境长期为公司提供服务，熟悉公司废弃物产生规律及成分特性，能够提供定制化、高效率的处理方案，保障公司生产连续运行。同时，该关联方在废弃物处理过程中需要向公司采购需要使用的水气等能源以及

液氨、工业盐等材料。因此，公司向其采购相关服务并向其销售前述商品具有商业合理性和必要性。

采购和销售的产品不存在重叠的情

8宜宾光120.39仓储费5565.94况，且交易规模差距较大。公司销售烧碱等无是

原等的烧碱主要系宜宾光原前驱体原料生产需要，具有必要性和商业合理性

1-53（二）相关会计处理方法是否符合企业会计准则的相关规定

1、企业准则相关规定《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

2、会计处理方法

报告期内，公司存在关联交易中既是客户又是供应商的情况，该等业务系公司与相关单位因各自业务开展时独立的销售、采购需求所致，具备真实的业务背景和必要性。公司对相关单位的销售与采购，不存在对同一项目进行的同时销售与采购情形。公司根据各项业务的具体交易安排，结合《企业会计准则第14号—收入》关于主要责任人与代理人的判断标准，确定适用的收入确认方法。

公司对关联方的销售产品业务，公司根据市场变化和客户报价情况，自主选择客户进行交易，并与其签订销售合同，明确约定交易标的、价格、交货方式、结算模式等，独立承担向关联方交付合格产品的主要责任；在销售定价方面，结合市场供需情况和自身定价原则，自主与客户协商定价；公司向关联方销售的产品系公司自主生产或外购取得控制权后再销售，与向关联方采购的产品不存在“采购即销售”的对应关系。

综上，公司向关联方销售产品业务按总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

1-54五、分业务列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在

信用政策变长的情形，应收账款余额增加的合理性，是否存在放宽信用政策促进收入的情形；并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

（一）分业务列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存

在信用政策变长的情形，应收账款余额增加的合理性，是否存在放宽信用政策促进收入的情形

1、各业务应收账款结构

报告期各期末，公司各业务应收账款余额构成如下：

单位：万元

产品类型坏账计提方式2025/12/312024/12/312023/12/31

按单项计提---

按组合计提179.10-0.89聚苯乙烯类

其中：账龄组合1---

账龄组合2179.10-0.89

按单项计提82.2082.2082.20

按组合计提1912.182474.133803.20氯碱产品类

其中：账龄组合1---

账龄组合21912.182474.133803.20

按单项计提---

按组合计提6126.152834.541915.82钛化工产品类

其中：账龄组合1---

账龄组合26126.152834.541915.82

按单项计提3024.063111.803157.44

按组合计提3282.993548.231478.82供应链及其他类

其中：账龄组合1---

账龄组合23282.993548.231478.82

按单项计提---

按组合计提87974.4053541.2437.92锂电产品类

其中：账龄组合187974.4053541.24-

账龄组合2--37.92

1-55按单项计提1296.981246.351075.44

高分子材料及水按组合计提12467.3417056.6216965.59

泥类其中：账龄组合1---

账龄组合212467.3417056.6216965.59

注：账龄组合1的范围：锂电材料产业形成的应收账款归类到该组合，以应收款项的账龄为预期信用风险特征划分组合。账龄组合2的范围：除锂电材料产业外形成的应收账款归类到该组合，以应收款项的账龄为预期信用风险特征划分组合。

2、各业务应收账款账龄

报告期各期末，公司各业务按账龄组合1计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：

单位：万元

产品类型账龄2025/12/312024/12/312023/12/31

锂电产品类6个月以内87974.4053541.24-

报告期各期末，公司各业务按账龄组合2计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：

单位：万元

产品类型账龄2025/12/312024/12/312023/12/31

1年以内179.10-0.89

1至2年---

聚苯乙烯类2至3年---

3年以上---

合计179.10-0.89

1年以内1882.152443.893750.75

1至2年0.000.000.00

氯碱产品类2至3年0.000.0022.45

3年以上30.0330.2330.00

合计1912.182474.133803.20

1年以内6126.152834.541915.82

1至2年---

钛化工产品类2至3年---

3年以上---

合计6126.152834.541915.82

1-561年以内2400.883482.421390.44

1至2年807.7010.005.10

供应链及其他类2至3年18.59-46.78

3年以上55.8155.8136.49

合计3282.993548.231478.82

1年以内--37.92

1至2年---

锂电产品类2至3年---

3年以上---

合计--37.92

1年以内1436.095399.096211.58

1至2年1268.182214.138542.48

高分子材料及水2至3年1349.737386.152136.82泥类

3年以上8413.342057.2574.71

合计12467.3417056.6216965.59

3、信用政策情况，是否存在信用政策变长的情形，是否存在放宽信用政策

促进收入的情形

报告期内，公司主要产品的信用政策如下：

对应主营业务主要产品及服务主要信用政策板块聚氯乙烯氯碱产品类离子膜烧碱

主要为“先款后货”或“钱货两清”的模式，同时针对水合肼长期合作且信用背景良好的客户，在经过内部信用评估和审批的基础上，给予一定的信用期限和额度。

聚苯乙烯类聚苯乙烯类产品钛化工产品类氯化法钛白粉

碳酸锂、聚氯乙各品种供应链销售业务主要为“先款后货”或“钱货供应链及其他烯、纯苯（石油两清”的模式，但针对长期合作且信用背景良好的客类苯）、重质纯碱、户，在经过内部信用评估和审批的基础上，给予一定的片碱、电信用期限和额度。

主要面向宁德时代等锂电池领域客户，根据行业惯例，磷酸铁锂正极材

锂电产品类主要为“先货后款”的方式进行销售，每年公司对客户料及前驱体

信用进行评估，根据评估结果对信用额度进行调整。

主要面向市政工程类客户，根据市政工程行业的惯例，高分子材料及塑胶管材系列产该类产品主要以“先货后款”的方式进行销售，相关货水泥类品、水泥款按照工程进度进行结算。每年公司对客户信用进行评估，根据评估结果对信用额度进行调整。

1-57公司对各板块业务客户的信用政策于报告期内不存在重大变动，不存在放宽

信用政策促进收入的情形。

4、应收账款余额增加的合理性

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为28517.31万元、83895.11万元和116345.41万元，2024年末及2025年末增长较快，主要原因为公司新能源电池及材料类业务的规模快速扩张，根据行业惯例，该业务板块下游客户普遍存在一定的信用账期，导致公司2024年及2025年应收账款规模增大。

（二）结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

1、回款情况

报告期末，公司应收账款余额为116345.41万元。截至2026年4月30日，上述应收账款期后回款97607.21万元，期后回款比例为83.89%。

公司期后回款情况整体较好，但仍存在部分长账龄的应收账款尚未收回，除上述按账龄组合计提坏账准备外，公司已对收回可能性较低的应收账款单项计提了坏账准备。同时，公司将继续加大应收账款催收力度，落实责任主体，积极协调沟通应收账款的催收工作。

2、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况

公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失：（1）如果有客观证据

表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款在单项资产的基础上确定预期信用损失。（2）对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按账龄组合计提的应收账款中，公司锂电材料产业形成的应收账款按账龄组合1计提，其他应收账款按账龄组合2计提。

（1）账龄组合1对比

天原股份账龄组合1的账龄与预期信用损失率对照表如下：

1-58账龄应收账款预期信用损失率（%）

6个月以内1

6个月-1年以内5

1-2年10

2-3年30

3-4年50

4年以上100

主要产品为锂电材料的上市公司预期信用损失率情况如下：

公司名称坏账政策

1年以内（含1年）不逾期0.5%

1年以内（含1年）逾期5%

1至2年10%

丰元股份（002805.SZ） 2-3年 20%

3-4年30%

4-5年50%

5年以上100%

1年以内（含1年）（信用期内）1%

1年以内（含1年）（信用期外）5%

1至2年10%

容百科技（688005.SH） 2-3年 30%

3-4年50%

4-5年100%

0-0.5年0.5%

豪鹏科技（001283.SZ） 0.5-1年 5%

1-1.5年10%

电池业务应收款项：

0-6个月（含6个月，下同）0%

6个月-1年10%

1-2年30%

时代万恒（600241.SH） 2-3年 50%

3-4年100%

4-5年100%

5年以上100%

0-3个月（含3个月，下同）1%

3个月-6个月10%

长虹能源（836239.BJ 6个月-1年 20%） 1-2年 50%

2-3年80%

3年以上100%

由上可见，公司按账龄组合1计提坏账准备的应收账款，计提政策与同行业可比公司相近，不存在重大差异。

1-59（2）账龄组合2对比

报告期各期末，公司按照预期信用损失法计提应收账款坏账准备。公司与同行业可比公司按照预期信用损失法计提坏账准备的计提比例对比情况如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

龙佰集团5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

鲁北化工1.00%10.00%20.00%100.00%100.00%100.00%

中泰化学1.34%16.48%31.33%54.06%86.75%100.00%

氯碱化工5.00%30.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

新金路3.00%10.00%15.00%50.00%80.00%100.00%

英力特6.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

君正集团0.36%15.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

仁信新材2%、5%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

新疆天业3.00%15.00%20.00%50.00%50.00%100.00%

天原股份5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%50.00%

数据来源：同行业可比上市公司2025年年度报告等公开文件。

注：仁信新材1年以内应收账款中，1-6个月坏账准备计提比例为2%，7-12个月坏账准备计提比例5%。

由上可见，公司按账龄组合2计提坏账准备的应收账款中：*对于账龄在3年以内的应收账款，坏账准备计提政策与同行业可比公司相近；*对于账龄在3年以上的应收账款，公司均按50%的比例计提坏账准备，4年以上的计提比例低于同行业可比公司。

公司已将大部分4年以上长账龄的应收账款判断为收回可能较低并已按单

项计提坏账准备，少部分公司判断为回款风险可控并按账龄组合2计提坏账准备，因此公司按账龄组合2计提坏账准备的应收账款中，3年以上的仍主要由3-4年账龄的应收账款构成，账龄在3-4年的坏账准备计提政策与同行业可比公司相近。

整体来看，公司与同行业可比公司坏账准备计提政策不存在重大差异。

报告期各期末，按账龄组合2计提坏账准备的应收账款中，账龄在4年以上的账面余额分别为59.83万元、91.33万元和1819.31万元。其中，2025年末账面余额较高，主要系四川省第十一建筑有限公司存在4年以上应收账款1693.37万元，占比93.08%。四川省第十一建筑有限公司系市政公共工程施工企业，公司向其供应管件管材。近年来，受下游市场环境影响，四川省第十一建筑有限公

1-60司资金周转效率出现暂时性下降，导致其向公司回款周期延长。四川省第十一建

筑有限公司系四川华西集团有限公司（四川省政府国有资产监督管理委员会控股）

全资子公司，公司判断该应收账款回款风险较低，因此继续按账龄组合计提坏账准备，存在合理性。

综上，公司应收账款坏账准备的计提政策合理，并已充分计提。

六、结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增

加的原因，增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、产品毛利率、库龄、产品价格变

化、是否价格大幅下滑等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额

增加的原因，增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形

1、结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增

加的原因

报告期各期末，公司存货构成明细及库龄情况如下：

单位：万元

2025年12月31日库龄

项目账面余额跌价准备账面价值1年以内1年以上

原材料32497.35-32497.3525343.887153.47

在产品14144.40-14144.4014144.40-

库存商品88049.877833.3680216.5176110.3911939.47

周转材料939.18-939.1857.10882.08

被套期项目14098.14-14098.1414098.14-

合计149728.947833.36141895.59129753.9219975.03

2024年12月31日库龄

项目账面余额跌价准备账面价值1年以内1年以上

原材料31937.75-31937.7526188.115749.61

在产品13192.09-13192.0913192.09-

库存商品85442.406767.9478674.4681739.813702.62

周转材料1026.22-1026.22140.56885.66

1-61合计131598.466767.94124830.53121260.5710337.89

2023年12月31日库龄

项目账面余额跌价准备账面价值1年以内1年以上

原材料26311.93-26311.9323967.362344.58

在产品12998.62-12998.6212998.62-

库存商品69404.623985.4365419.1965529.263875.36

周转材料885.66-885.66573.62312.04

合计109600.833985.43105615.40103068.856531.98

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，主要由原材料、在产品、库存商品、被套期项目构成。

（1）原材料

报告期各期，公司原材料账面余额分别为26311.93万元、31937.75万元和32497.35万元。2024年末及2025年末，原材料较上期末同比增长21.38%及1.75%，

主要原因为：*2024年起公司拓展的新能源材料业务规模逐年增大，公司增加了碳酸锂等相关原材料的备货；*公司子公司四川屏山天原钛业股份有限公司

7.5万吨高钛渣产能自2023年起逐步释放，公司增加了钛精矿等相关原材料的备货。

（2）在产品

报告期各期，公司在产品账面余额分别为12998.62万元、13192.09万元和

14144.40万元，呈逐年小幅增长趋势，主要系2024年起公司拓展的新能源材料

业务规模逐年增大，公司相关在产品增加所致。

（3）库存商品

报告期各期，公司库存商品账面余额分别为69404.62万元、85442.40万元和88049.87万元。2024年末及2025年末，库存商品较上期末同比增长23.11%及3.05%，主要系：*2024年起公司拓展的新能源材料业务规模逐年增大，磷酸铁锂等相关库存商品增加；*公司子公司四川屏山天原钛业股份有限公司7.5万

吨高钛渣产能自2023年起逐步释放，公司钛白粉产能利用率升高，钛白粉等相关库存商品增加。

1-62（4）被套期项目

2025年，公司为应对碳酸锂市场价格波动风险，通过期货合约对碳酸锂原

材料超额储备进行公允价值套期，将其指定为被套期项目。

综上，报告期内公司存货余额逐年增加主要系公司2024年拓展的新能源材料业务规模逐年增大以及公司高钛渣和钛白粉产能逐步释放所致。

2、增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情

形

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目2025/12/312024/12/312023/12/31金额变动率金额变动率金额变动率

存货账面余额149728.9413.78%131598.4620.07%109600.83-

钛化工产品类收入149589.9415.12%129937.1142.27%91330.74-

锂电产品类收入109069.34100.78%54323.08---

由上表可见，公司存货余额增长趋势与公司钛化工产品、锂电产品的收入变动趋势基本一致。

报告期各期，公司存货库龄主要集中在1年以内，但高分子材料行业相关产品存在一定程度的滞销积压情形，具体参见本题回复“六、（二）、3、库龄”。

（二）结合公司库存期后价格变化及销售情况、产品毛利率、库龄、产品价

格变化、是否价格大幅下滑等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、产品毛利率及跌价计提情况

报告期各期，公司各业务板块的毛利率情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

聚苯乙烯类-0.05%-0.03%-0.36%

氯碱产品类15.99%6.37%6.98%

钛化工产品类12.32%12.77%14.03%

供应链及其他类11.99%1.85%3.09%

锂电产品类2.97%-12.32%-

高分子材料及水泥类-3.32%-7.96%5.08%

1-63项目2025年度2024年度2023年度

综合毛利率8.11%2.56%3.27%

截至报告期末，公司已计提的存货跌价准备按业务板块分类如下：

单位：万元

项目库存商品余额其中：1年以内其中1年以上存货跌价准备

聚苯乙烯类3259.423259.42-243.56

氯碱产品类30566.3930382.94183.454527.48

高分子材料及水泥10497.882369.948127.943062.31类

合计44323.6936012.318311.397833.36

报告期内，聚苯乙烯类产品、氯碱产品类中的聚氯乙烯产品毛利率持续为负；

最近两年，高分子材料及水泥类的毛利率持续为负。公司已对上述毛利率为负的业务板块所涉及的存货充分计提了跌价准备。

2、公司库存期后价格变化及销售情况、产品价格变化、是否价格大幅下滑

报告期各期末，公司涉及存货跌价准备的氯碱产品类、聚苯乙烯类、高分子材料及水泥类相关产品的期后（2026年1-3月）销售情况及价格变化情况如下：

产品类型项目2026年1-3月2025年12月销售金额（万元）68560.4827566.46

氯碱产品类销售数量（万吨）18.377.40

销售单价（元/吨）3732.933723.13

销售金额（万元）55311.6210904.60

聚苯乙烯类销售数量（万吨）8.061.75

销售单价（元/吨）6865.336223.40

销售金额（万元）6253.142609.02高分子材料及

销售数量[注]20.138.75水泥类

销售单价[注]310.67298.24

注：公司高分子材料及水泥类产品主要由 PVC管材、PVC 地板、水泥等产品构成，其计量单位包括米、平方米、公斤、个、吨等。为保障数据口径统一及具备可比性，高分子材料及水泥类列示计量单位为吨、公斤的主要产品，占高分子材料及水泥类产品当期收入的90%以上。

由上表可见，公司涉及存货跌价准备的相关产品期后销售情况正常，平均销售单价不存在大幅下滑的情形。

1-643、库龄

报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货占比分别为94.04%、92.14%、

86.66%，公司存货库龄主要集中在1年以内。

公司1年以上存货报告期各期末占比有所上升，主要为库存商品和原材料，其中1年以上的库存商品主要为高分子材料行业相关产品，因报告期内国内建材类产品市场供需关系导致销售不畅而存在部分积压，公司已严格按照《企业会计

准则第1号——存货》的规定，按成本与可变现净值孰低法对其足额计提跌价准备，库存商品存货跌价计提比例为8.90%；其余1年以上的存货为分布零散的各类原材料（如化工辅料、备品备件等），公司结合主要产品的跌价测试结果，认为上述原材料均可用于后续生产，不存在专用物料报废风险，其可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象。公司一年以上存货的跌价准备计提充分、合理。

4、存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备整体计提比例情况对比如下：

公司简称2025/12/312024/12/312023/12/31

龙佰集团5.75%3.64%2.65%

鲁北化工3.50%1.63%0.26%

中泰化学5.24%4.08%7.56%

氯碱化工25.10%20.01%13.93%

新金路18.59%3.76%4.83%

英力特21.64%25.57%15.50%

君正集团7.25%4.15%1.77%

仁信新材0.86%0.05%0.00%

新疆天业14.44%11.26%11.85%

天原股份5.23%5.14%3.64%

数据来源：Wind、同行业可比上市公司定期报告

报告期内，公司的存货跌价准备整体计提比例位于同行业可比公司的中等水平，不存在重大异常。

经过对相关存货的减值测试，原材料、在产品、周转材料的可变现净值均高于账面成本，不存在减值迹象，对于库存商品的可变现净值低于账面成本的部分，

1-65公司已充分计提了跌价准备；被套期项目涉及的碳酸锂，其公允价值按现货市场

价格确认，已公允反映资产价值，不存在减值。

综上，公司已根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，对各类别存货充分计提了跌价准备，不存在未足额计提的情况。

七、结合在建工程各项目的预计完工日期、是否存在延期、目前建设进度、

后续建设计划等，说明在建工程余额较大且未转固的原因与合理性，是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险，公司在报告期内在建工程转固和减值计提是否符合企业会计准则的相关规定

（一）结合在建工程各项目的预计完工日期、是否存在延期、目前建设进度、后续建设计划等，说明在建工程余额较大且未转固的原因与合理性报告期各期末，公司在建工程（不含工程物资）账面价值分别为307793.52万元、332186.41万元和232764.89万元，具体项目构成如下：

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

彝安煤矿项目125594.84114656.5199145.61年产10万吨磷酸铁锂正极材料前驱体项目-62653.2662836.48年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目-56801.4943107.24

50kt/年大规模碳电极项目 24155.96 24155.96 24155.96

许家院煤矿项目12581.1312581.1312577.36

天程锂电年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目10658.9910516.97-

氯碱厂离子膜电解槽优化项目9551.26199.90-

60MW/120MWh天原工业储能 7381.35 - -

氯化法钛白粉装置升级改造项目5023.87607.47-

年产60万吨硫磺制酸项目4311.15100.85-

一期盐酸炉节能及自动化改造项目3238.16113.10-

高压实磷酸铁锂产业化开发项目1605.23--

绿色清洁生产升级改造项目1446.35323.58

海丰和锐现场环境提升1288.53--

工艺安全风险隐患治理项目1004.78199.64

1-66项目2025/12/312024/12/312023/12/31

丁家湾磷矿采选工程延伸改建项目11.326977.262953.50

锅炉烟气超低排放改造项目-6445.77674.35

40MW/80MWh天原工业储能项目 - 5813.64 -

HCl合成蒸汽炉改造 3627.56 3134.04 584.54

海丰和锐全厂安全问题整改（第一年实施）项4317.642903.03-目

废渣资源综合利用环保升级改造项目3680.352493.16-

研发检测中心建设项目-2343.41661.17

海丰和锐水资源综合利用项目2412.812328.91934.63

装置提质改造优化项目-2291.711720.57

氯乙烯合成 VOC治理设施升级改造项目 1940.12 1906.04 86.33

越南年产3000万平方米（一期500万平方米）-3.614085.14高档环保型生态地板项目

新建 220KV线路及变电站项目 - - 15314.57

废渣资源综合利用项目--11882.87

水合肼副产盐水治理设施升级改造项目--10789.98

电石炉气综合利用装置节能升级改造项目--5677.67年产600吨负极材料中试示范产线--2836.36

海丰和泰系统匹配及设备提升优化项目--1423.14

其他项目8933.4912635.976346.05

合计232764.89332186.41307793.52其中，报告期末账面价值在1亿元以上的主要在建项目包括：彝安煤矿项目、

50kt/年大规模碳电极项目、许家院煤矿项目、天程锂电年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目。上述主要项目的具体情况如下：

预计完工日是否存后续建设计划、大额未转为固定资产的项目目前建设进度期在延期原因及合理性

目前主体建设基本完成；2024年11月，因发生瓦斯动力现象暂停试生产，转入整改；2025目前正在开展瓦斯综合治理工作，整体彝安煤矿项2027年4月年12月，根据国家矿山安全监察局矿山安全是尚未达到预定可使用状态，治理完毕可目生产综合信息系统显示昌能煤矿瓦斯等级为推进投产。

突出，昌能煤矿被认定为煤与瓦斯突出矿井。

天力煤化化工生产区搬迁虽然已纳入彝

50kt/ 良县人民政府规划范围，但彝良县人民年大规

已完成二三平台场地平整、护坡、堡坎、道政府尚未出具正式的搬迁通知文件，尚模碳电极项待定是路等基础设施土建工程建设。未开展搬迁方案的具体商谈。在已有搬目迁规划但尚未有明确搬迁方案出台的情况下，公司暂停了 50kt/年大规模碳电极

1-67预计完工日是否存后续建设计划、大额未转为固定资产的

项目目前建设进度期在延期原因及合理性

项目的建设，主要考虑后续若搬迁方案落地，公司能够节省该阶段的投资成本。

但若后续政府搬迁规划取消，公司仍将考虑项目的继续建设。

相关部门获准，以云南天力煤化有限公司许目前该项目正在重组整合中，暂时未转许家院煤矿家院煤矿为整合主体，整合云南省彝良县刘待定是固和持续投入。公司将在整合完成后继项目家坪子煤矿区勘探（保留），规划产能60万/续进行项目建设。吨年。

天程锂电年

10 5 A线已建设完成并投产，已于 2025年产 万吨 先行建设一期 万吨，分为 A、B两条线，

已完工 否 11月转为固定资产。B线已于 2026年 4磷酸铁锂正 其中 A线已经建设完成并投产。

月转为固定资产。

极材料项目

（二）是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相

关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险，公司在报告期内在建工程转固和减值计提是否符合企业会计准则的相关规定

1、是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关

项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险

2025年，上述主要在建工程是否存在停滞及减值的分析如下：

单位：万元本年投入本年转入固是否存在停项目年初金额年末金额是否存在大额减值计提风险金额定资产金额滞及原因项目达产后预计可以实现年目前正在开

产煤炭30万吨，预计该项目展瓦斯治理，可产出的煤炭质量较高，根彝安煤治理完毕预114656.5110938.33-125594.84据目前煤炭市场价格，该项矿项目计能够达到目达产后预期盈利情况良预定可使用好，不存在大额减值计提风状态。

险。

若未来项目搬迁，根据彝良县搬迁补偿政策，未来项目搬迁时政府补偿金额将考虑

50kt/ 年 周边地价及公司项目支出

因政府搬迁

大规模24155.96--24155.96等，预计能涵盖目前的建设规划未明确碳电极成本；若后续政府搬迁规划而暂停建设。

项目取消，公司仍将考虑项目的继续建设，该项目达产后预期盈利情况良好，不存在大额减值计提风险。

因正在办理公司正在推进重组整合的行许家院

12581.13--12581.1360万吨产能政手续，待整合完成后将继煤矿项

指标整合而续进行项目建设。许家院煤目暂停建设。矿储量高、质量好，产品具

1-68本年投入本年转入固是否存在停

项目年初金额年末金额是否存在大额减值计提风险金额定资产金额滞及原因有良好市场前景与经济效益，该项目达产后预期盈利情况良好，不存在大额减值计提风险。

天程锂

电 年 产 已建设完成 A 线部分实现满

10 万 吨 产满销，市场前景良好，而 B

磷酸铁10516.9740423.8240281.8010658.99正常建设中，线预计产品性能更高，达产不存在停滞。

锂正极后预期盈利情况良好，不存材料项在大额减值计提风险。

目

上述存在停滞的主要在建工程项目中，彝安煤矿项目、许家院煤矿项目属于发行人子公司云南天力煤化有限公司，50kt/年大规模碳电极项目属于昭通天力新材料有限公司。报告期末，公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，对上述主体包含在建工程、商誉在内的资产组进行了减值测试，经测试，公司主要在建工程项目及商誉不存在大额减值计提风险。

2、公司在报告期内在建工程减值计提是否符合企业会计准则的相关规定

报告期各期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司将《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

是否存在

序号《企业会计准则》列示的减值迹象公司具体情况减值迹象

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅报告期各期末，公司在建工程均

1明显高于因时间的推移或者正常使处于正常状态，在建工程的市价否

用而预计的下跌。当期无大幅度下跌情况。

企业经营所处的经济、技术或者法律2025年，越南天祥相关在建工程

2等环境以及资产所处的市场在当期存在该情况，具体参见下文分是

或者将在近期发生重大变化，从而对析。

企业产生不利影响。

市场利率或者其他市场投资报酬率

在当期已经提高，从而影响企业计算

3报告期内，市场基准利率并未发资产预计未来现金流量现值的折现否

生大幅上调的情况。

率，导致资产可收回金额大幅度降低。

报告期各期末，公司无已经陈旧

4有证据表明资产已经陈旧过时或者过时或者其实体已经损坏的资否

其实体已经损坏。

产。

1-69除个别项目因政府搬迁规划或

产能指标整合等原因暂时停滞

5资产已经或者将被闲置、终止使用或外，报告期各期末，公司无已经是

者计划提前处置。

或将被闲置、终止使用或者计划提前处置的资产。

企业内部报告的证据表明资产的经

济绩效已经低于或者将低于预期，如2025年，越南天祥相关在建工程

6资产所创造的净现金流量或者实现存在该情况，具体参见下文分是

的营业利润（或者亏损）远远低于（或析。者高于）预计金额等。

7其他表明资产可能已经发生减值的公司不存在其他表明资产可能否迹象。已经发生减值的迹象。

2025年，受国际贸易政策及行业周期影响，越南地板市场竞争加剧，导致

发行人子公司越南天祥处于持续亏损状态。公司经审慎评估，认为子公司越南天祥的地板生产线短期内难以实现盈利，因此将相关生产线停产。

公司在建工程“越南年产3000万平方米（一期500万平方米）高档环保型生态地板项目的主体项目已建设完成并投产，因拟进行智能化改造而发生少量支出，其2025年末在建工程账面余额56.77万元。根据上表第2点及第6点，公司判断该项目存在减值迹象。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《宜宾天亿新材料科技有限公司拟接收 VIETNAM TEXSUN NEW MATERIAL

TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（越南天祥新材料科技有限公司）资产涉及的固定资产、在建工程和长期待摊费用市场价值评估项目》（川华衡评报[2026]32号），公司已对该在建工程项目全额计提了56.77万元的减值准备。

个别项目因政府搬迁规划未明确或产能指标整合等外部因素暂时停滞，公司已对相关资产组进行减值测试，测试结果表明相关资产组的可回收金额均高于账面价值，在建工程不存在减值。除上述情况外，公司其他在建工程项目均正常推进且不存在减值迹象，公司在建工程减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

3、公司在报告期内在建工程转固是否符合企业会计准则的相关规定

（1）公司在建工程转固情况

公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，

1-70按估计的价值结转固定资产。报告期各期，公司在建工程转固情况如下：

*2025年度

单位：万元项目名称转固金额

天程锂电年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目40281.80

丁家湾磷矿采选工程延伸改建项目16898.17年产10万吨磷酸铁锂正极材料前驱体项目65132.15年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目69062.43

锅炉烟气超低排放改造项目6913.99

40MW/80MWh天原工业储能项目 6210.86

研发检测中心建设项目5309.74

装置提质改造优化项目3083.37

其他项目6181.46

合计219073.98

*2024年度

单位：万元项目名称转固金额

年产10万吨磷酸铁锂正极材料前驱体项目26523.82年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目31353.31

新建 220KV线路及变电站项目 19724.10

废渣资源综合利用项目12478.28

水合肼副产盐水治理设施升级改造项目12889.40

越南年产3000万平方米（一期500万平方米）5411.19高档环保型生态地板项目

电石炉气综合利用装置节能升级改造项目6603.19年产600吨负极材料中试示范产线3522.39

海丰和泰系统匹配及设备提升优化项目1780.39

其他项目6457.94

合计126744.02

*2023年度

单位：万元项目名称转固金额

1-71年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目12381.74

废渣资源综合利用项目13109.50

系统安全环保升级改造项目1169.90

其他项目14347.49

合计41008.62

公司的在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：

类别结转固定资产的标准房屋及建筑物实际开始使用机器设备达到设计要求并完成试生产

公司关于在建工程转入固定资产的时点判断合理，在建工程转固及时，符合会计准则要求。

综上所述，公司有个别项目因政府搬迁规划未明确或产能指标整合等外部因素暂时停滞，但相关项目未来仍具备良好的盈利前景或补偿保障，不存在大额减值计提风险；公司在报告期内在建工程转固和减值计提符合企业会计准则的相关规定。

八、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）财务性投资的认定标准根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”），财务性投资的界定如下：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务

1-72无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波

动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的

财务性投资的基本情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监

会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年末，公司可能涉及财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：

1-73单位：万元

序号项目账面价值主要构成内容财务性投资金额

银行存款、银行承兑汇票保

1货币资金250056.04证金、信用证保证金、期货-

保证金等

2交易性金融资产4.15公司持有的期货金融产品-

搬迁补偿款、融资租赁保证

3其他应收款24367.57金、预付货款长期未到货、-

周转借款、经营性保证金等

4其他流动资产31559.78待抵扣增值税进项税、预缴-

税费、碳排放资产

5其他权益工具投资9803.23股权投资9803.23

6111176.99对合营企业、联营企业的股长期股权投资-

权投资

734308.33搬迁支出、刘家坪子勘探支其他非流动资产-

出等

财务性投资总额9803.23

归属于母公司的净资产757369.82

财务性投资总额/净资产1.29%

综上所述，截至2025年末，公司所存在的财务性投资为部分权益工具投资

（9803.23万元），占2025年末归属于母公司所有者净资产的比例为1.29%，占比较小，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。具体分析如下：

1、货币资金

截至2025年末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货保证金等，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2025年末，公司交易性金融资产账面价值为4.15万元，系公司持有的期货产品公允价值。为规避原材料价格大幅波动给公司大宗原材料采购带来的成本风险以及规避汇率波动带来的风险，进一步锁定公司未来现金流量支出，公司进行了相关商品期货套期保值业务。公司开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的产品，不做投机性交易，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

1-743、其他应收款

截至2025年末，公司其他应收款账面价值为24367.57万元，主要构成包括：

搬迁补偿款、诉讼赔款、预付货款长期未到货、经营性保证金、备用金、土地保

证金、土地回购款、资产处置款等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年末，公司的其他流动资产账面金额为31559.78万元，由待抵扣增值税进项税、预缴税费、碳排放资产构成，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年末，公司的其他权益工具投资构成情况具体如下：

单位：万元是否属于序号项目账面金额财务性投资

1宜宾人才创新创业股权投资合伙企业（有限合伙）5000.00是

2佛山晟景二期股权投资合伙企业（有限合伙）2000.00是

3佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）1700.00是

4佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）700.00是

5四川电力交易中心有限公司316.03是

6乐山市商业银行股份有限公司50.00是

7马边彝族自治县农村信用合作联社11.61是

8江苏丽天石化码头有限公司25.59是

合计9803.23

上表中第1-4项为公司作为有限合伙人参与投资的投资产业基金、并购基金，其投资范围包括动力电池、先进材料、生物医药等领域，属于财务性投资。上表

中第5-8项投资与公司主营业务关联度较低，属于财务性投资。

综上，截至2025年末，公司其他权益工具账面金额为9803.23万元，均为财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年末，公司的长期股权投资构成情况具体如下：

1-75单位：万元

是否属于被投资单位账面价值主营业务财务性投资

一、合营企业——

广州锂宝54564.05新能源电池正极材料否

二、联营企业——

宜宾锂宝49508.41新能源电池正极材料否

天原鑫华499.32大宗化工商品贸易否

博原环境412.64环境治理业务否

四川瑞祈2.36大宗化工商品贸易否

新能源电池、化工产业的供应链服

三江新能源5650.08否务业务

三江通达国际154.10宜宾进港铁路多式联运相关业务否

天原包装386.04大宗化工商品贸易否

合计111176.99

公司对上表投资的企业分析如下：

（1）广州锂宝、宜宾锂宝

公司对广州锂宝、宜宾锂宝的投资系是实施“一体两翼”发展战略，实现新能源电池材料业务开拓布局的重要举措，有利于进一步做强做大锂电新能源正极材料产业，同时能够充分利用好宜宾发展锂电产业的营商环境，积极争取本地国资对锂电产业发展一系列支持，同步助力公司更好转型发展。因此，公司对广州锂宝、宜宾锂宝的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）天原鑫华、四川瑞祈、天原包装、博原环境

天原鑫华、四川瑞祈、天原包装主营业务为大宗化工商品贸易，博原环境主要从事环境治理业务，该四家企业原系公司的控股子公司，2020年至2021年期间，公司转让其部分股权，不再对其形成控制。公司通过上述股权转让优化资产、业务结构，可以更好地集中人力、物力、财力等围绕“一体两翼”发展战略持续推进转型升级，提升经营管理水平，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。

上述股权转让完成后，天原股份仍持有天原包装、四川瑞祈、天原鑫华、博原环境股权，为公司的联营企业。通过股权转让能充分发挥其他合作股东的经营管理优势，有利于相关公司的健康发展。

1-76天原鑫华、四川瑞祈、天原包装从事大宗化工商品贸易，拥有广泛的销售渠道，与公司化工产品的主业相关，不属于财务性投资。公司全资子公司海丰和泰委托博原环境委托其对环保设施进行专业化运营，以提升环保处理质效，与公司化工产品的主业相关，不属于财务性投资。

（3）三江新能源

三江新能源系为顺应宜宾市新能源电池产业发展战略，由五粮液集团子公司四川安吉物流、公司子公司天原物产等宜宾市国有企业共同出资设立。截至本报告出具日，三江新能源的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额股权比例

1四川安吉物流集团有限公司110000.0055.00%

2四川三江汇海商业保理有限公司24000.0012.00%

3宜宾发展创投有限公司22000.0011.00%

4宜宾天原物产集团有限公司20000.0010.00%

5四川三江汇海融资租赁有限公司18000.009.00%

6宜宾综合保税区投资发展有限公司6000.003.00%

合计200000.00100.00%近年来，宜宾市委、市政府大力推动“产业发展双轮驱动”战略，抓住全球新能源电池产业快速发展契机，着力打造千亿锂电产业集群及全球最大的锂电池生产基地。根据《宜宾市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要的决议》，宜宾市把“做大做强新能源及智能汽车产业”作为打造“5+1”千亿级产业集群的头号产业。在此背景下，由六家市属国有企业共同出资设立三江新能源，主要从事新能源电池产业的供应链服务业务，为宜宾市当地的新能源电池企业提供上游原材料集采、下游产品分销、供应链风险管理及咨询等服务，助力于宜宾市构建从上游基础原材料到正负极、隔膜、电解液等6大组件，再到新能源汽车整车、电池回收循环利用的动力电池绿色闭环全产业链，打造“世界动力电池之都”。

公司以“一体两翼”为发展战略，当前阶段正集中力量重点发展新能源电池业务，前次发行的募投项目之一“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”即为公司开拓新能源电池业务的重要一环。公司选择投资参股三江新能源，一方面，

1-77公司自身的新能源电池业务的持续发展，特别是原材料供应等业务环节亦可从中受益；另一方面，该举措系顺应当地政府产业引导，为全市新能源电池产业发展贡献力量。因此，该项投资不属于财务性投资。

（4）三江通达国际

为进一步参与宜宾地区铁路运营产业，扩大自身影响力，同时发挥国有企业责任担当，助力推进宜宾市铁水联运高质量发展，促进宜宾市及周边区域经济快速发展，2025年1月，公司子公司天畅物流与关联方宜宾沿江铁路管理有限公司（现已更名为“宜宾兴瑞建设发展有限公司”）、四川宜宾港（集团）有限公

司等公司共同出资设立三江通达国际，全面负责宜宾进港铁路多式联运相关工作。

截至本报告出具日，三江通达国际股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额股权比例

1宜宾兴瑞建设发展有限公司1050.0035.00%

2四川宜宾港（集团）有限公司1020.0034.00%

3宜宾综合保税区投资发展有限公司480.0016.00%

4宜宾天畅物流有限责任公司150.005.00%

5宜宾丝丽雅供应链管理有限公司150.005.00%

6四川安吉物流集团有限公司150.005.00%

合计3000.00100.00%天畅物流公司与关联方共同投资设立三江通达国际公司是基于构建高效便

捷的铁公水多式联运体系，畅通国际国内物流大通道，其发展定位符合国家及地区整体发展规划，且随着宜宾港港口规模的提高、宜宾市产业的进一步发展以及铁路运输线路的进一步贯通、运输班次的增加，三江通达国际公司业务量将持续增加，项目具有较好的发展前景。参与三江通达国际公司建设符合天畅物流公司战略规划，可进一步融入宜宾市铁运物流系统，有利于公司及天畅物流整体发展。

因此，公司对三江通达国际的投资不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年末，公司其他非流动资产账面金额为34308.33万元，主要由搬迁支出、煤矿勘探及产能置换支出、预付设备款、其他（主要为预付土地款）等

1-78项目构成，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年末，公司所存在的财务性投资为部分权益工具投资

（9803.23万元），占2025年末归属于母公司所有者净资产的比例为1.29%，占比较小，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026年1月15日，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，发行人已实施的财务性投资为对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）出资400万元，拟实施的财务性投资为补足对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）的剩余出资300万元。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资金额

700.00万元，已从本次募集资金总额中扣除。

九、请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险，并对上游采购商品价格波动对公司经营及业绩影响做重大风险提示针对本问题中（1）（5）（6）（7）相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”予以披露，具体内容如下：

（一）补充披露（1）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（一）行业风险”中对行业周期性波动风险予以披露，并补充披露磷酸铁锂正极材料行业波动风险，具体内容如下：

“1、行业周期性波动及主要产品价格波动风险公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材料领域发展延伸。上述行业的产品需求与宏观经济周期、下游产业景气度紧密关联，使公司面临显著的周期性波动风险。在国民经济高速增长时，相关下游行业对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而影响公司

1-79的盈利水平。

2、磷酸铁锂正极材料行业波动风险

公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，宏观经济、相关产业政策以及产品市场价格波动对公司的业绩有着一定的影响。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展，对公司业务发展起到了重要的推动作用。公司磷酸铁锂正极材料产品的需求与宏观经济的景气度、国家汽车产业政策调整、环保政策推进以及市场价格的

波动有着显著的联系。若未来宏观经济出现周期性波动，或汽车产业支持性政策、市场产品价格出现重大不利变化，可能会导致公司该业务板块的经营业绩不及预期。”发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（三）财务风险”中对公司涉及的主要财务风险予以披露，具体内容如下：

“1、财务费用较高的风险公司在经营过程中，为满足业务拓展、项目建设等资金需求，通过银行借款等方式筹集资金。报告期各期，公司财务费用分别为10321.10万元、12985.35万元和16253.84万元。较高的财务费用会对公司盈利能力和偿债能力造成一定程度的影响。

2、短期偿债能力风险

公司短期借款占比较高，存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。截至

2025年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.70和0.53，短期借款

和一年内到期的非流动负债合计为453829.31万元，货币资金为250056.04万元，公司存在一定的短期偿债风险。

3、投资活动现金持续净流出的风险

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-173606.02万元、-111763.59万元和-78792.16万元，均为净流出，主要原因系公司为拓展业务加大对外投资，以及持续投入重要子公司在建项目。若未来经营活动现金回款不力，

1-80投资现金持续流出可能会带来一定的流动性风险。

4、资产减值风险

报告期内，公司资产减值损失分别为-4132.23万元、-11357.88万元及-6454.44万元。主要系受宏观经济、行业供需等因素影响，公司部分存货、固定资产及在建工程存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济及行业持续下行，相关资产的减值将进一步增加，进而影响公司的净利润。

5、套期保值风险

报告期内，公司为减小原材料价格波动对公司经营业务的影响，进行了碳酸锂等商品期货套期保值业务。一方面，套期保值业务存在市场风险，若期货与现货价格涨跌不同步，将可能导致套期保值效果欠佳，或若市场出现极度缺乏流动性的情形，将可能导致套期保值的开仓及平仓操作无法实现；另一方面，套期保值业务存在现金流风险，若期货市场价格朝不利方向变动，且公司因现金流不足而未能及时补充保证金，将可能导致期货头寸被强制平仓，进而对公司造成相应的损失。”

（二）补充披露（5）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（三）财务风险”中对公司应收账款相关风险予以补充披露，具体内容如下：

“6、应收账款回收风险报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为22170.29万元、75440.06万元和105730.36万元，占各期末资产总额的比重分别为1.21%、3.84%、5.33%。

受公司新能源材料业务规模快速扩张影响，公司报告期各期末应收账款账面价值呈逐年上升趋势。若未来因宏观经济或产业政策变化而造成客户支付能力下降，公司将可能出现大额应收账款无法及时收回的情况，进而将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。”

1-81（三）补充披露（6）（7）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（三）4、资产减值风险”中对公司涉及的存货、在建工厂等资产减

值风险予以披露，具体内容如下：

“4、资产减值风险报告期内，公司资产减值损失分别为-4132.23万元、-11357.88万元及-6454.44万元。主要系受宏观经济、行业供需等因素影响，公司部分存货、固定资产及在建工程存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济及行业持续下行，相关资产的减值将进一步增加，进而影响公司的净利润。”

（四）对上游采购商品价格波动对公司经营及业绩影响做重大风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（二）、1、原材料及能源价格波动风险”中对上游采购商品价格波

动对公司经营及业绩影响做重大风险提示，具体内容如下：

“1、原材料及能源价格波动风险公司生产所需主要原材料和能源为电石、工业盐、兰炭、煤、电等。受宏观经济、产业政策及市场供需等多重因素影响，近年来上述原材料价格波动明显，其价格变动将对公司生产成本及经营业绩构成较大影响。”十、请保荐人和会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师主要执行了如下核查程序：

1、（1）取得公司2023年至2025年年度报告和2026年一季报财务报表，

查阅公司的业务经营情况，分析收入变动原因以及扣非归母净利润持续亏损的原

因；（2）取得同行业可比上市公司2023年度至2025年年度报告，分析同行业

可比上市公司的营业收入变动情况；（3）取得公司发展战略相关文件，分析公司当前和未来业务发展情况，取得公司已采取或拟采取改善持续经营能力措施的相关文件。

1-822、（1）查阅公司出具的供应链业务说明文件；（2）对报告期供应链业务

主要客户、主要供应商交易金额及往来余额执行了函证程序，以评价供应链业务销售收入和采购金额的真实性和准确性；（3）对报告期供应链主要客户、主要

供应商进行了访谈，确认发行人供应链业务的真实性和是否存在关联关系；（4）对报告期供应链业务主要交易品种执行了销售细节测试，检查了与收入确认相关的销售合同、销售发票、出库单、签收单、结算单、回款单据等支持性文件。对主要交易品种执行了采购细节测试；（5）对报告期供应链业务主要客户及供应商，成立时间较短的客户和供应商执行细节测试，获取公司出具的说明文件，了解合作背景。（6）结合公司开展供应链业务的具体模式、业务流程等，对照企业会计准则，复核公司供应链业务收入的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

3、（1）获取发行人报告期内关联方清单和关联交易明细表，查阅与主要关

联方的合同，了解发行人主要关联交易的原因及背景、关联交易的主要内容及用途、频率、交易性质等，核查发行人关联交易的必要性及合理性；（2）获取发行人同类交易与第三方的交易价格情况、市场公开价格情况等，对比分析发行人关联交易价格的公允性，以及对发行人财务状况、经营成果的影响；（3）访谈发行人主要关联方，并对大额关联交易执行询证函程序，了解关联交易的业务实质，对报告期内主要关联方发生的关联交易执行细节测试，检查了相关的合同、发票、发运单、结算单、回款单等支持性文件，对发行人关联交易的商业实质、是否存在利益输送等情况进行核查；（4）查阅发行人募集说明书等发行申请文件，了解本次募投项目的主要内容，结合发行人关联交易金额占发行人相应指标的比例，并获取发行人的采购、生产、销售环节的部门设置和独立性情况，核查本次募投项目实施后是否会新增显失公允的关联交易、关联交易是否会影响公司

生产经营独立性；（5）根据关联交易明细表对报告期内既是供应商又是客户的

关联方进行进行分析，了解相关交易的主要商品及重叠情况，查阅库存明细表、主要交易凭证，分析相关交易的必要性和商业合理性；（6）查阅公司针对既是客户又是供应商的关联交易的会计处理情况，结合企业会计准则相关规定，分析发行人相关处理是否符合会计准则的规定。

4、获取按业务类型分类的应收账款明细表，分析各业务类型应收账款结构、

1-83账龄结构、各期末应收账款余额增加的原因；了解各业务板块主要信用政策，分

析公司是否存在放宽信用政策促进收入的情形；获取发行人报告期末应收账款的

期后回款明细；将发行人应收账款坏账计提情况与同行业可比上市公司进行对比，并分析差异原因及坏账准备是否计提充分。

5、获取发行人报告期各期存货明细表，分析存货构成、库龄；了解相关存

货的备货用途；分析发行人存货增长趋势与相关产品销售收入趋势变动是否一致；

获取发行人报告期各期存货跌价准备计提明细、各类产品销售明细表，分析相关存货的期后销售情况，分析各类产品的毛利率情况及存货跌价准备计提是否充分；

将发行人存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司进行对比，分析是否存在异常。

6、获取发行人报告期各期末在建工程明细，分析主要在建工程项目的建设

进度、后续建设计划及大额未转为固定资产的原因与合理性，分析存在停滞的主要在建工程的停滞原因、是否存在大额减值风险；获取发行人对主要在建工程相

关资产组进行减值测试的测算表；获取发行人报告期内在建工程转固明细，了解发行人在建工程转固标准及时点，分析是否符合会计准则相关要求；将发行人资产情况与会计准则规定的减值迹象进行比对，对于存在减值迹象的资产获取相关资产评估报告及发行人减值计提明细。

7、（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》等规定中关于财务性投资

及类金融业务的认定标准。（2）获取发行人2025年末资产负债表，对交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产等可能涉及财务性投资的

科目进行了逐项分析。（3）取得公司对长期股权投资的说明文件，了解了长期股权投资各被投资单位的主营业务、投资目的，判断是否围绕产业链布局。（4）获取公司投资佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，实缴出资凭证。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入呈下降趋势，主要系供应链业务及聚苯乙烯

类业务规模下降所致，发行人主要产品收入变动趋势与同行业上市公司变化趋势

1-84基本一致。发行人采取了积极措施，推动营业收入及利润的改善，导致发行人前期持续亏损的核心影响因素（氯碱市场低谷、黄磷厂关停及磷矿厂改扩建、新能源产能爬坡）已得到显著缓解或逐步消退。发行人氯碱、钛化工、新能源三大核心业务板块均处于盈利状态，且钛化工及新能源业务具备增长动能。发行人主营业务经营稳定性良好，具备持续盈利能力，未来将坚定推进“氯—钛—磷—铁—锂”一体化循环经济战略，从“扭亏为盈”向“持续增长”迈进。

2、公司供应链业务开展过程中，在控制风险的前提下通过把握市场时机而

获取交易买卖价差，业务实质为商品贸易。公司严格按照企业准则相关规定对供应链业务进行会计处理，对企业为主要责任人且实质性承担货物风险的业务按照“总额法”确认收入。除此之外，对企业为代理人的业务按照“净额法”确认收入，符合业务实质及企业会计准则相关规定。

3、发行人已披露报告期内公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交

易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性

质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；同时，发行人充分说明了与主要关联方间关联交易的原因、背景，具有商业合理性及必要性，交易定价公允，不存在利益输送和无实质性业务的关联交易的情形，本次募投项目实施后，不会新增显失公允的关联交易，关联交易不会影响公司生产经营独立性。

4、发行人说明了与主要关联方关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，并就具体内容、必要性、商业合理性、是否具有商业实质等情形进行了分析，相关会计处理方法符合企业会计准则的规定。

5、公司不存在放宽信用政策促进收入的情形。报告期各期末，公司应收账

款余额增加具有合理性，坏账准备已充分计提。

6、报告期各期末，公司存货余额逐年增加具有合理性；公司高分子材料等

产品存在一定程度的滞销情形，公司已充分计提了存货跌价准备。

7、公司在建工程余额较大且未转固存在合理性，部分主要在建工程存在停

滞状态；公司在建工程转固时点判断合理、减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

8、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据《证券期货法律

1-85适用意见第18号》的相关规定，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回

复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资金额700.00万元，已从本次募集资金总额中扣除。

问题2

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过70000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。本次发行的认购对象为公司控股股东宜宾发展。公司前次募集资金为2023年非公开发行，募集资金20亿元，截至2025年12月31日，前次募集资金累计使用17.81亿元，占前次募集资金总额的比例为89.72%。前次募投项目年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目未达到预计效益。截至2025年12月31日，公司节余募集资金永久性补充流动资金的金额为27929.37万元。

请发行人补充说明：（1）结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。（2）明确宜宾发展认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（4）宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否

符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）结合公司连续三年亏损、前次募投项目效益未达预期、前次募集资金尚有余额的情况，说明本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎。（6）前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。（7）前募“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见

第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（7）相关风险。

1-86请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（4）并发表明确意见，

请会计师核查（8）并发表明确意见。

【回复】

一、结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否符合《监管规则适用

指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

（一）结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源

1、宜宾发展具有认购本次发行股票的资金实力

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]26026

号《宜宾发展控股集团有限公司审计报告》，宜宾发展2025年度的主要财务数据和财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2025年度/末

资产总额62553285.44

负债总额36658909.34

净资产25894376.10

归属于母公司所有者权益19523007.61

货币资金15044285.84

营业收入11623676.92

净利润901434.68

归属于母公司所有者的净利润525722.37

经营活动产生的现金流量净额3285380.15

期末现金及现金等价物余额14006113.61

如上所述，按照宜宾发展2025年末/年度经审计财务数据和本次认购资金上

限（47880.00万元）进行测算，本次认购金额占其资产总额、净资产、货币资

金、营业收入、净利润及经营活动现金流量净额的比例分别约为0.08%、0.18%、

0.32%、0.41%、5.31%、1.46%，整体占比较低。宜宾发展货币资金及经营活动

现金流量净额能够覆盖本次认购金额，具备认购本次发行股票的资金实力。

1-872、本次认购资金的具体来源根据发行人于2026年5月28日公告的《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《发行股票预案》”），本次发行对象为宜宾发展，宜宾发展以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金总额不超过47880.00万元。

根据宜宾发展出具的说明，本次认购资金来源为宜宾发展合法拥有的自有资金及通过合法方式筹集的自筹资金。其中，宜宾发展将以自有资金支付不低于本次认购资金总额30%（含本数）的款项，并拟通过银行并购贷款方式筹集不超过本次认购资金总额70%（含本数）的款项用于支付剩余认购资金。

（二）后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押

根据宜宾发展出具的说明，对于通过并购贷款取得的资金，宜宾发展将按照届时签署的相关贷款合同约定，以自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等多种方式获取的资金按期足额偿还贷款本息。同时，宜宾发展不存在通过股权质押取得认购资金的情形。

（三）是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定

根据宜宾发展出具的承诺，本次认购所需资金全部来自宜宾发展的自有或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天原股份及其关联方（认购对象除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在天原

股份、主要股东（认购对象除外）直接或通过其利益相关方向宜宾发展提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

截至本回复出具日，宜宾发展股权结构穿透至最终持有人为宜宾市国资委（持有90%的股权）和四川省财政厅（持有10%的股权），不存在违规持股、不当利益输送等情形，也不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。保荐机构和发行人律师已就该事项出具了专项核查意见或专项说明。

综上，宜宾发展本次认购资金来源为自有资金及合法自筹资金；结合宜宾发展的资产规模、净资产规模、货币资金余额、经营活动现金流量净额及融资能力，宜宾发展具备履行本次认购义务及偿还相关银行借款（当认购资金来源于银行借

1-88款时）的资金实力；宜宾发展本次认购资金不存在来自股权质押的情形；宜宾发展本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

二、明确宜宾发展认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

根据宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》，宜宾发展就认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：

“1、本公司拟全额认购天原股份本次向特定对象发行的股票。本公司认购天原股份本次发行股票的数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即96144578股；认购价格为4.98元/股，认购金额下限为47880.00万元。认购金额下限根据认购股票数量下限及认购价格相应计算而得。

2、若天原股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项

导致天原股份总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购股票的数量及认购金额将根据调整后的发行价格及经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册的发行方案相应调整。

3、本公司确认，本公司认购天原股份本次发行股票的最低认购数量与天原股份本次发行拟募集资金金额相匹配。”综上，宜宾发展已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

三、本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。

经核查，宜宾发展系宜宾市国资委直接持有90%股权、四川省财政厅持有

10%股权的国有控股企业，属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国家出资企业。同时，宜宾发展系发行人控股股东。

1-89根据《宜宾市国有资产经营有限公司关于确定所控股上市公司合理持股比例的报告》（宜国资司〔2019〕106号）的规定，宜宾发展持有发行人的合理持股比例为16.88%。

本次发行前，宜宾发展直接持有发行人20.08%股份；本次发行完成后，按照本次发行数量上限测算（96144578股），宜宾发展持有发行人的股份比例为25.58%，不会低于上述经确认的合理持股比例16.88%。因此，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的“国有股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例”的情形。

基于此，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条关于“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”之规定、第七条关于“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市

公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”之规定、《宜宾市国资委授权放权清单（2025年版）》（宜国资委发〔2025〕22号）关于“宜宾市国资委授权市属监管企业审批国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上

市公司发行股票等事项，但该等事项不得导致上市公司控股权转移，且不属于宜宾市属国有企业投资项目负面清单范围”之规定，本次发行经国家出资企业宜宾发展审批即可。

2026年3月27日，宜宾发展出具宜发展发（2026）12号《宜宾发展控股集团有限公司关于2026年度非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次发行股票事项。

2026年4月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，对本次发行相

关的议案进行了逐项审议，关联股东进行了回避，并按照相关决议程序要求以特别决议方式表决通过。

综上，公司已按照规定在股东会召开前就本次发行方案取得国家出资企业宜宾发展的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。

1-90四、宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

（一）宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形

根据宜宾发展的承诺，宜宾发展在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持的情形。

（二）相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

根据宜宾发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行涉及的相关股份锁定安排具体如下：

“1、若本次发行完成后，本公司及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本公司及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

2、自本次发行结束后十八个月内，本公司不会转让在本次发行前本公司已持有的上市公司股票（在宜宾市政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。

3、若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构、证券交易所对

本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行结束后因天原股份送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”经核查，宜宾发展出具的上述限售承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市

1-91公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”之规定以

及第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”之规定。

五、结合公司连续三年亏损、前次募投项目效益未达预期、前次募集资金尚

有余额的情况，说明本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎

（一）报告期内公司连续亏损的情况

报告期各期，公司业绩情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

营业收入1129892.88-15.47%1336708.98-27.22%1836670.01

归母净利润8778.25119.10%-45956.55-1249.93%3996.47

扣非归母净利润-9592.9077.63%-42876.99-84.22%-23274.35

报告期内公司扣非归母净利润持续为负，2024年陷入阶段性亏损低谷，主要原因包括：（1）公司综合毛利率较低，部分产品存在亏损。一是聚氯乙烯、高分子材料下游型材、管材等房地产相关领域市场持续低迷，聚氯乙烯、高分子材料产品存在亏损；二是公司锂电产品处于投产初期、产能爬坡阶段，2024年出现阶段性亏损；三是公司磷矿厂处于改扩建阶段，2023年及2024年磷矿石收入减少。（2）公司黄磷厂因政策性关停，2024年产生大额的职工安置支出、停工损失、资产减值等非经营性损失。（3）其他科目如投资收益、信用减值损失、资产减值损失等因素综合影响。

进入2025年以来，公司前期导致亏损的主要因素已出现显著缓解或逐步消退，2025年公司经营业绩较2024年大幅改善。公司采取积极措施，推动营业收入及利润的改善，2026年公司预期经营业绩将持续改善。

1-92（二）前次募投项目效益及前次募集资金使用余额情况

1、前次募集资金投资项目效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元实际投资项目截止日投最近三年实现效益资项目累截止日累计是否达到承诺效益计产能利202320242025序号项目名称实现效益预计效益用率年度年度年度项目投产第年产10万吨磷酸一年营业收

1铁锂正极材料生99.34%入22556万不适用54352.9865596.17119949.15否

产项目元；第二年

157965万元

2研发检测中心建不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

设项目

3偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达预期收益的原因：前次募集资金投资项目效益预测是基于当时的市场环境和价格水平进行的测算。自2023

年第二季度以来，磷酸铁锂正极材料市场供需关系发生深刻变化，行业进入深度调整期，产品销售价格出现大幅下滑。根据上海有色网（SMM）数据，磷酸铁锂（动力型/储能型）2025年度市场均价约为30910.81元/吨（不含税），与2022年6月编制项目规划时所依据的市场价格基准有显著下降（2022年6月市场价格约为 15.50万元/吨）。根据Wind数据，2022年 1月至 2025年 12月期间，磷酸铁锂正极材料的市场价格走势图如下所示：

1-93数据来源：WIND

价格的大幅下行是导致项目实际营业收入低于最初预测金额的最主要、最直接的原因。尽管面临严峻的市场价格压力，公司在项目运营和市场开拓方面取得了积极进展：一是销量目标超额达成：项目产能释放与市场拓展顺利，2024年（项目投产首年）实现销量1.92万吨，2025年实现销量3.66万吨，均大幅超过原预测中对应年份的销量目标（首年0.25万吨，次年1.75万吨），具体如下：

单位：万吨年份预计销量实际销量完成率

2025年1.753.66209.14%

2024年0.251.92768.00%

二是项目投资建设审慎推进：面对市场变化，公司为确保募集资金使用效率与安全，采取了分步实施、稳步推进的策略，适当调整了投资节奏，以适应外部环境变化，降低投资风险。

综上所述，本项目实现效益与最初预测存在差异，主要系项目投产后面临的磷酸铁锂材料市场价格体系与预测期发生较大变化所致。剔除该不可控的市场系统性价格因素，本项目在产能爬坡、销量达成方面均优于原计划。公司管理层在项目实施过程中，积极应对市场挑战，审慎决策，有效控制了项目风险，并努力提升了运营效率。

2、前次募集资金使用余额情况

（1）前次募集资金金额及到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号），公司非公开发行 A 股股票不超过

304534236股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票286532951股，发行价格为每股6.98元，募集资金总额为人民币1999999997.98元，扣除各项不含税发行费用合计人民币15111819.25元，实际募集资金净额为人民币

1984888178.73元。

上述募集资金于2023年3月13日到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证并出具 XYZH/2023CDAA5B0028

号《非公开发行股票募集资金验资报告》。公司对以上募集资金进行了专户管理。

1-94（2）尚未使用的前次募集资金情况

单位：万元项目金额

募集资金总额200000.00

发行费用（注1）1410.60

募投项目实际投资金额150136.48

利息收入净额3379.99

节余募集资金永久性补充流动资金（注2）27929.37

募集资金专户余额23903.54

注1：募集资金发行费用为1511.18万元，公司实际使用募集资金支付1410.60万元，剩余发行费用公司已用自有资金支付，募集资金账户中该金额已永久性补充流动资金。

注2：节余募集资金永久性补充流动资金27929.37万元为实际转出日含利息及理财收入扣除银行手续费的金额。

截至2025年12月31日，本公司尚未使用募集资金23903.54万元，存放于募集资金专户，将继续用于对应的募投项目已签订合同尚待支付的费用和保证金。

（三）本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性

根据前文论述，报告期内公司净利润波动较大主要受营业毛利、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等因素综合影响所致，具有合理性；

同时，公司前次募集资金余额主要为用于对应的募投项目已签订合同尚待支付的费用和保证金，前次募集资金已基本使用完毕。本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性情况分析如下：

1、偿还银行贷款并补充流动资金，支持公司稳健发展

公司在坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环经济产业链。一是公司将加快具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥；

二是在宜宾作为制造业重要基地对基础化工原料有着巨大市场需求的优势背景下，夯实氯碱产业基础地位，适时启动氯碱产业链项目建设；三是加快在建锂电项目建设和产品导入工作，为抢抓机遇，占据先机，也将会加快磷酸铁锂项目产能扩能；四是加快磷矿扩能进度，实现项目更多见效。

公司所处行业整体属于技术密集型以及资金密集型，行业特殊的经营模式需要充足的流动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。因此，公司发

1-95行股份募集资金用来偿还银行贷款并补充流动资金，一方面可以支持研发创新及

业务拓展，有利于推动公司的业绩增长以及改善公司经营业绩，另一方面可以进一步优化供应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，是必要且符合公司及全体股东利益的。

2、优化资本结构，提高公司抗风险能力

根据公司2023年度至2025年度的财务报表，公司的资产负债率分别为

55.22%、61.18%、61.40%，整体处于较高水平。本次发行募集资金到位后，公

司流动性将显著提升，可在保障业务运营资金需求的同时改善公司资本结构，降低资产负债率及财务费用，有利于公司稳健经营，提高公司抗风险能力。

3、有利于优化公司股权结构，助力高质量发展

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特定对象发行股票，为公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的发展预期及价值认同，维护公司及中小股东的利益；同时，也有助于巩固国有资本控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东对公司支持的决心。

（四）本次融资规模的测算依据是否充分、审慎根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展，募集资金总额预计不超过47880.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，补充流动资金和偿还债务比例符合相关监管要求。上述补充流动资金安排依据公司未来三年日常经营的资金缺口确定，具体测算过程和依据如下：

单位：万元序号资金用途计算公式金额

1 截至 2025 年 12月 31 日可自由支配的资金金额 A=* -* 134607.91

1.1货币资金余额、交易性金融资产余额*250060.19

1.2其中：保证金等使用受限货币资金*115452.28

2 未来三年预计经营活动产生的现金流量净额 B 22582.18

1-96序号资金用途计算公式金额

3 未来资金需求 C=* +* +* +* +* 1124463.93

3.12025年末最低现金保有量需求*218389.07

3.2未来三年新增最低现金保有量*80612.87

3.3报告期末未偿还银行贷款*453829.31

3.4未来三年预计现金分红金额*1233.82

3.5已审议的投资项目资金需求*370398.87

4 总体资金缺口（缺口以负数表示） D=A+B-C -967273.84综上，公司未来三年总体资金缺口总额为967273.84万元。公司本次发行补充流动资金项目规模为47880.00万元，本次融资规模具有合理性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

六、前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2025年12月31日，公司在最近五年内完成了2023年度非公开发行股份募集资金，募集资金总额为200000.00万元，用于年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目、研发检测中心建设项目及偿还银行贷款等3个项目。截至2025年12月31日，不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

（二）超过五年的前次募集资金用途变更的情形

截至本回复出具之日，发行人超过5年的前次募集资金包括2010年度的首次公开发行股票、2018年的非公开发行股票。其中，发行人2018年的非公开发行股票的募集资金用途未发生变更，发行人2010年度首次公开发行股票的募集资金用途存在变更的情形。2010年度首次公开发行股票的募集资金用途变更的情况如下：

序号原募投项目变更后的募投项目

130万吨/年聚氯乙烯项目

40万吨/年聚氯乙烯项目

23万吨/年三氯乙烯项目

上述募投项目变更的主要原因系发行人依据市场变化，调整产品结构，增加新品种，增强市场的调节能力，使之最大限度地发挥募集资金使用效率，最终实

1-97现集团整体效益的提高。发行人变更部分募集资金投资项目事项已经2011年4月15日召开的第5届董事会第24次会议、第5届监事会第8次会议以及2011年5月13日召开的2010年度股东大会审议通过，独立董事及保荐人发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目事项已经于2011年4月19日公告。

发行人该等用途变更履行了必要程序，符合相关法规要求。除该等情形外，公司不存在其他募集资金已超过五年且存在用途变更的情形。

七、前募“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的原因，募

投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。

（一）前募“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化

前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元实际投资项目截止日投最近三年实现效益资项目累截止日累计是否达到承诺效益202320242025序号项目名称计产能利实现效益预计效益用率年度年度年度项目投产第年产10万吨磷酸一年营业收

1铁锂正极材料生99.34%入22556万不适用54352.9865596.17119949.15否

产项目元；第二年

157965万元

2研发检测中心建不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

设项目

3偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达预期收益的原因：前次募集资金投资项目效益预测是基于当时的市场环境和价格水平进行的测算。自2023

年第二季度以来，磷酸铁锂正极材料市场供需关系发生深刻变化，行业进入深度调整期，产品销售价格出现大幅下滑。根据上海有色网（SMM）数据，磷酸铁锂（动力型/储能型）2025年度市场均价约为30910.81元/吨（不含税），与2022年6月编制项目规划时所依据的市场价格基准有显著下降（2022年6月市场价格约为 15.50万元/吨）。根据Wind数据，2022年 1月至 2025年 12月期间，磷酸铁锂正极材料的市场价格走势图如下所示：

1-98数据来源：WIND

价格的大幅下行是导致项目实际营业收入低于最初预测金额的最主要、最直接的原因。尽管面临严峻的市场价格压力，公司在项目运营和市场开拓方面取得了积极进展：一是销量目标超额达成：项目产能释放与市场拓展顺利，2024年（项目投产首年）实现销量1.92万吨，2025年实现销量3.66万吨，均大幅超过原预测中对应年份的销量目标（首年0.25万吨，次年1.75万吨），具体如下：

单位：万吨年份预计销量实际销量完成率

2025年1.753.66209.14%

2024年0.251.92768.00%

二是项目投资建设审慎推进：面对市场变化，公司为确保募集资金使用效率与安全，采取了分步实施、稳步推进的策略，适当调整了投资节奏，以适应外部环境变化，降低投资风险。

综上所述，本项目实现效益与最初预测存在差异，主要系项目投产后面临的磷酸铁锂材料市场价格体系与预测期发生较大变化所致。剔除该不可控的市场系统性价格因素，本项目在产能爬坡、销量达成方面均优于原计划。公司管理层在项目实施过程中，积极应对市场挑战，审慎决策，有效控制了项目风险，并努力提升了运营效率。

（二）相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47880.00万元，在

1-99扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。前募“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的相关因素，预计不会对本次募投项目产生不利影响。

（三）补充风险因素

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“（一）行业风险”中补充披露以

下风险：

“2、磷酸铁锂正极材料行业波动风险公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，宏观经济、相关产业政策以及产品市场价格波动对公司的业绩有着一定的影响。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展，对公司业务发展起到了重要的推动作用。公司磷酸铁锂正极材料产品的需求与宏观经济的景气度、国家汽车产业政策调整、环保政策推进以及市场价格的

波动有着显著的联系。若未来宏观经济出现周期性波动，或汽车产业支持性政策、市场产品价格出现重大不利变化，可能会导致公司该业务板块的经营业绩不及预期。”八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募

集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）相关法律规定

《证券期货法律适用意见第18号》规定：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

“（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

1-100务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

（二）发行人前次募集资金永久补流情况及对本次募集资金的影响发行人前次募集资金存在将节余资金用于补充流动资金情形。

2025年6月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”、“研发检测中心建设项目”结项，并将节余募集资金27853.33万元（含利息及理财收入扣除银行手续费）用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）用于公司日常经营活动。

截至2025年12月31日，公司节余募集资金永久性补充流动资金的金额为

27929.37万元（含利息及理财收入扣除银行手续费）。结合公司情况，公司前

次募集资金投资项目补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

单位：万元

使用募集资其中：非资本性支其中：非资本性支类别项目名称金金额出具体内容出金额募投项目实际

前次募集资金96647.66--投资金额使用情况

补充流动资金53488.82补充流动资金53488.82结余募集资金永久补流（含理财27929.37补充流动资金27929.37收益、利息收入）

前次募集资金补流合计81418.19

前次募集资金总额200000.00

前次募集资金补流占前次募集资金总额比例40.71%

超出规定比例（30%）的补流金额21420.00

扣除上述超出比例补流金额后的本轮融资额度48580.00如上表，前次募资金投资项目实际用于补充流动资金的金额为81418.19万元，占前次募集资金总额的比例为40.71%，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过30%的情形，超出金额为21420.00万元，超出金额已从本次募集资金总额中扣除。

此外，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026年1月15日，董事

1-101会决议日前六个月至本回复说明出具之日，发行人已实施的财务性投资为对佛山

晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）出资400万元，拟实施的财务性投资为补足对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）的剩余出资300万元。因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入和拟投入的财务性投资金额为700万元，已从本次募集资金总额中扣除。

公司已召开第九届董事会第二十八次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减22120.00万元，调减后的募集资金总额为

47880.00万元。

九、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述（1）-（4）事项，保荐人和发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、获取并查阅宜宾发展2025年度审计报告，核查其主要财务数据，并测算

本次认购金额占宜宾发展相关财务指标的比例，了解宜宾发展的经营情况、资金实力及偿债能力；

2、获取并查阅宜宾发展出具的说明及承诺，了解宜宾发展本次认购资金的

具体来源、是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购，是否存在发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排，以及认购资金是否来源于股权质押融资等情形；

3、通过国家企业信用信息公示系统以及企查查，穿透核查了宜宾发展的股

权结构及最终持有人，核查其本次认购是否存在违规持股、不当利益输送以及证监会系统离职人员不当入股等情形；

4、获取并查阅宜宾发展就本次发行出具的相关批复文件，核查本次发行方案是否已履行现阶段必要的国资审批程序，并结合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产管理相关规定，对本次发行方案是否符合国有资产管理相关规定进行核查；

1-1025、获取并查阅宜宾发展出具的关于减持情况的说明及发行人年度报告等公告文件，核查宜宾发展在本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形；

6、获取并查阅本次发行方案、股份认购协议、宜宾发展出具的股份锁定承

诺及相关说明，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等规定，核查宜宾发展本次认购股份及本次发行前已持有股份的锁定安排是否符合相关法律法规及规范性文件的规定。

7、获取并查阅宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》，核查宜宾发展认购股票数量及金额下限及其与拟募集资金金额的匹配情况。

针对上述（5）、（6）、（7）事项，保荐人主要执行了如下核查程序：

1、取得上市公司最近三年的财务报表，访谈上市公司的高级管理人员，了

解上市公司业绩波动的具体原因，分析其影响是否具有持续性；

2、取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资

金使用情况鉴证报告，核查前次募集资金投资项目的资金使用余额情况及项目效益情况，分析前次募集资金投资项目未达效益的具体原因，核查前次募集资金投资项目履行的相应程序；

3、访谈公司管理层，讨论本次融资规模测算关键假设条件的合理性，影响

未来现金缺口的各种因素，未来资本性支出计划等，判断本次融资规模的测算依据是否充分、审慎。

针对上述（8）事项，保荐人、申报会计师主要执行了如下核查程序：

1、取得上市公司出具的募集资金使用情况报告，核查前次募集资金投资项

目的资金使用余额情况以及永久补充流动资金的情况；

2、查阅《证券期货法律适用意见第18号》有关规定，分析前次募集资金

补充流动资金比例是否符合相关规定。

（二）核查意见

针对上述（1）-（4）事项，保荐人和发行人律师认为：

1-1031、宜宾发展本次认购所需资金全部来自宜宾发展的自有资金或自筹资金，且不存在通过股权质押取得认购资金的情形，符合《监管规则适用指引——发行

类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

2、宜宾发展已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与

拟募集的资金金额相匹配。

3、发行人已按照规定在股东会召开前就本次发行方案取得国家出资企业宜

宾发展的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。

4、认购对象宜宾发展在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持的情形，

且相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

针对上述（5）、（6）、（7）事项，保荐人认为：

5、本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以支持公司稳健发展，同时优化资本结构、提高公司抗风险能力，也有利于优化公司股权结构，助力高质量发展，具有必要性和合理性；公司未来三年总体资金缺口总额为

967273.84万元。公司本次发行补充流动资金项目规模为47880.00万元，本次

融资规模的测算依据充分、审慎；

6、截至2025年12月31日，不存在变更前次募集资金投资项目的情况；

7、前次募集资金投资项目实现效益与最初预测存在差异，主要系项目投产

后面临的磷酸铁锂材料市场价格体系与预测期发生较大变化所致。公司本次融资募集资金用于偿还银行贷款并补充流动资金，前募“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的相关因素，预计不会对本次募投项目产生不利影响；

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“（一）行业风险”中补充披露以下风

险：“2、磷酸铁锂正极材料行业波动风险”。

针对上述（8）事项，保荐人、申报会计师认为：

发行人前次募资金投资项目实际用于补充流动资金的金额为81418.19万元，占前次募集资金总额的比例为40.71%，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过30%的情形，超出金额为21420.00万元，超出金额已从本次募集资金总额中扣除。

1-104此外，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026年1月15日，董事

会决议日前六个月至本回复说明出具之日，发行人已实施的财务性投资为对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）出资400万元，拟实施的财务性投资为补足对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）的剩余出资300万元。因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入和拟投入的财务性投资金额为700万元，已从本次募集资金总额中扣除。

发行人已召开第九届董事会第二十八次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减22120.00万元，调减后的募集资金总额为

47880.00万元。

其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，对公司的相关风险重新进行了梳理，已按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，风险披露中未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，同时按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

1-105二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒

体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）发行人自查情况发行人本次向特定对象发行股票申请于2026年4月22日获深交所受理。自本次发行申请受理日至本审核问询函回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道情况及关注事项如下：

序号日期媒体名称报道标题主要报道内容类型天原股份(002386)发布《2026天原股份调低募资

12026/5/28金融投资年度向特定对象发行股票预案公告内容转金额，宜宾国资全额网(修订稿)》，调减发行股份数述及点评认购量和募集资金总额

天原股份：因未及时

因未及时履行信息披露义务，四

22026/5/22履行信息披露义务公告内容转格隆汇川证监局对天原股份及相关人

收到四川证监局警述及点评员出具警示函行政监管措施示函

天原股份(002386.SZ)披露一季

天原股份：一季度净报，公司2026年一季度实现营

32025/4/29每日经济利润7656.79万元业收入36.55公告内容转亿元，同比增长

新闻

同比增长573.52%16.38%；归母净利润7656.79述及点评万元，同比增长573.52%。

上述媒体主要关注问题为本次发行规模调整、四川证监局警示函、公司经营

业绩变动情况，发行人已在公告文件、问询函回复等文件中进行充分披露及说明，相关情况具体如下：

1、关于本次发行规模调整

（1）基本情况：

2026年5月27日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额不超过47880.00万元（含本数），发行股票数量不超过为96144578股。2026年5月27日，天原股份与宜宾发展签署《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发

1-106展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（2）披露情况：

公司已在《宜宾天原集团股份有限公司关于调整2026年度向特定对象发行股票方案及相关文件修订情况说明的公告》等公告文件及本次问询函回复中披露上述事项。

2、关于四川证监局警示函

（1）基本情况：

天原股份的合营企业广州锂宝新材料有限公司于2023年9月21日丧失对宜

宾锂宝新材料股份有限公司的控制权，天原股份因此产生大额投资收益。天原股份未及时履行信息披露义务，直至2023年10月31日才在《2023年第三季度报告》中披露相关事项。天原股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条第二款第(十二)项规定。公司时任董事长罗云、总裁廖周荣、董事会秘书何波违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令

第182号)第四条、第五十一条第二款规定，对上述违规行为应承担主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条第三项的规定，四川证监局决定对天原股份及罗云、廖周荣、何波采取出具警示函行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司及相关人员高度重视《警示函》中指出的问题，认真总结、吸取教训，积极进行整改，加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习和理解，进一步提高公司规范运作水平，强化信息披露管理，避免该类问题的再次发生。本次收到《警示函》事项不会影响公司正常的生产经营管理活动，不会对本次发行构成重大不利影响。公司将严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，做好信息披露工作。

（2）披露情况：

1-107公司已在《宜宾天原集团股份有限公司关于收到四川证监局警示函的公告》

及本次问询函回复中披露上述事项。

3、关于公司经营业绩变动情况

（1）基本情况：

2026年一季度，公司业绩情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动幅度

营业收入365521.77314073.2416.38%

归母净利润7656.791136.83573.52%

扣非归母净利润7460.691258.83492.67%

2026年一季度，公司经营业绩持续改善，营业收入为365521.77万元，同

比增长16.38%，归母净利润和扣非归母净利润增长幅度较大，主要系锂电产品类、钛化工产品类收入及毛利率增长所致。

（2）披露情况：

公司已在《宜宾天原集团股份有限公司2026年第一季度报告》及本次问询函回复中披露上述事项。

综上，公司自本次发行申请获深交所受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（二）保荐人核查程序

保荐人主要通过百度搜索、必应搜索等搜索引擎以及WIND 资讯、微信等

资讯平台进行网络检索，核查发行人自本次发行申请获深交所受理至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件、发行人公告文件进行对比。

（三）保荐人核查意见经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深交所受理以来，不存在属

1-108于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。

发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（以下无正文）1-109（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）宜宾天原集团股份有限公司年月日

1-110发行人董事长声明

本人作为宜宾天原集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读宜宾天原集团股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：

邓敏宜宾天原集团股份有限公司年月日1-111（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人签名：____________________________盖甦唐云中信建投证券股份有限公司年月日

1-112关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读宜宾天原集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日