天原股份_法律意见书(申报稿)

北京市天元律师事务所

关于宜宾天原集团股份有限公司

向特定对象发行股票

的法律意见书北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

京天股字（2026）第129号

致：宜宾天原集团股份有限公司根据北京市天元律师事务所与宜宾天原集团股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“天原股份”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2026）第129号《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

4-1-1目录

目录....................................................2

释义....................................................4

一、发行人本次发行的批准和授权......................................10

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................14

五、发行人的独立性............................................15

六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................15

七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本及其演变.............................15

八、发行人的业务.............................................16

九、关联交易与同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................18

十一、发行人的重大债权债务........................................26

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................26

十三、发行人报告期内章程的修订......................................26

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................27

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................27

十六、发行人的税务............................................27

4-1-2十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................28

十八、发行人募集资金的运用........................................28

十九、发行人业务发展目标.........................................29

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................29

二十一、律师认为需要说明的其他问题....................................38

二十二、结论意见.............................................39

4-1-3释义

除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：

发行人、天原股份、公指宜宾天原集团股份有限公司司宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东，原名称为“宜宜宾发展指宾市国有资产经营有限公司”

宜宾市国资委指宜宾市政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人东方公司指中国东方资产管理股份有限公司

四川港荣投资发展集团有限公司，发行人控股股东宜宾发展的港荣投资指一致行动人四川省体改委指四川省经济体制改革委员会宜宾地区国资局指宜宾地区国有资产管理局

宜宾发展创投有限公司，发行人控股股东宜宾发展的一致行动宜宾发展创投指人宜宾市产业投资集团有限公司，原名称为“宜宾市新兴产业投宜宾产业投资指资集团有限公司”，于2026年3月更名，发行人控股股东宜宾发展的一致行动人海丰和锐指宜宾海丰和锐有限公司海丰和泰指宜宾天原海丰和泰有限公司天畅物流指宜宾天畅物流有限责任公司无穷矿业指马边无穷矿业有限公司天原物产指宜宾天原物产集团有限公司福建天原指福建天原化工有限公司宜宾天亿新材料科技有限公司，原名称为“宜宾天亿特种树脂天亿新材料指有限责任公司”，于2012年8月更名天达化工指大关天达化工有限公司天力煤化指云南天力煤化有限公司四川屏山天原钛业股份有限公司，原名称为“四川屏山天金化屏山天原指工股份有限公司”，于2021年9月更名天蓝化工指宜宾天蓝化工有限责任公司云南天原指云南天原集团有限公司水富金明新材料科技有限公司，原名称为“水富金明化工有限水富金明指责任公司”，于2023年4月更名

4-1-4天泓能源指昭通天泓能源有限公司

许家院煤矿指彝良县许家院煤矿有限公司彝安矿业指彝良县彝安矿业有限公司长和电力指马边长和电力有限责任公司中天电力指四川马边中天电力有限公司美姑水电指美姑罗姑水电开发有限公司泉州戎原指泉州戎原新材料有限责任公司天泰国贸指张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司佛山天南指佛山天南兴瑞商贸有限公司天畅航运指宜宾天畅航运有限责任公司天港物流指宜宾天港物流有限责任公司博原环境指宜宾博原环境科技有限责任公司三江新能源指四川三江新能源供应链科技有限责任公司天原鑫华指四川天原鑫华供应链科技有限公司天原科创指宜宾天原科创设计有限公司广州锂宝指广州锂宝新材料有限公司宜宾锂宝指宜宾锂宝新材料股份有限公司天力新材料指昭通天力新材料有限公司天原长行指四川天原长行数字科技有限公司宜宾光原指宜宾光原锂电材料有限公司天原包装指宜宾天原包装有限责任公司越南天祥指越南天祥新材料科技有限公司

宜丰香港指宜丰（香港）有限公司福建省高级人民法院指福建省高级人民法院北大方正指北大方正物产集团有限公司荣盛控股指浙江荣盛控股集团有限公司三江广聚指四川三江广聚科技有限公司数安网信指四川数安网信科技有限责任公司盐津云宏指盐津云宏化工有限责任公司长和建材指宜宾建投集团长和建材股份有限公司

4-1-5普天包装指四川普天包装股份有限公司

浙江天甬指浙江天甬新材料科技有限公司宜行绿电指宜宾宜行绿电商业运营管理有限公司宜行汽车指宜宾宜行汽车科技有限公司天程锂电指宜宾天程锂电新材有限公司中信建投指中信建投证券股份有限公司

四川华信指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

本所/本所律师指北京市天元律师事务所或其律师中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修正）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用意指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的

见第18号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证《编报规则12号》指券的法律意见书和律师工作报告》

《公司章程》指《宜宾天原集团股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《宜宾天原集团股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《宜宾天原集团股份有限公司董事会议事规则》

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

报告期指2023年度、2024年度、2025年度四川华信出具的《宜宾天原集团股份有限公司2025年度审计报《2025年度审计报告》指告》（川华信审2026第0006000号）

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和出具的《宜宾天原集团股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024CDAA5B0116），四川华信出具的《宜宾天原《审计报告》指集团股份有限公司2024年度审计报告》（川华信审（2025）第

0058号）以及《2025年度审计报告》4-1-6四川华信出具的《宜宾天原集团股份有限公司2025年度内部控《内控审计报告》指制审计报告》（川华信专2026第0121000号）

《募集说明书》指《宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》

本次发行股票、本次发指宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票行

中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含中国香港特别行中国指

政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区

元、万元指人民币元、万元

4-1-7声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行

核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

4-1-87、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审

核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见书作为公司本次向特定对象所必备法律文件，随

其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

4-1-9一、发行人本次发行的批准和授权

（一）经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召

开的董事会、股东会审议通过，且发行人董事会、股东会已对本次发行须明确的有关事宜作出决议。

（二）发行人董事会和股东会的召开、所形成之决议、股东会对董事会的授权

范围及程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）2026年3月27日，宜宾发展出具宜发展发（2026）12号《宜宾发展控股集团有限公司关于2026年度非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次发行股票事项。

（四）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，除尚待深交所审核通过本次

发行及中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行已经获得必要的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法设立且股票已在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件经核查，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司向特定对象发行

股票所要求的实质性条件，具体如下：

（一）发行人本次发行股票符合《公司法》规定的条件

4-1-101、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，本

次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，发

行人本次发行股票的面值为1元/股，本次发行股票的价格为4.98元/股，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人已于2026年4月10日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发

行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人2026年第二次临时股东会决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形

（1）根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集

资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）根据发行人提供的资料及出具的说明以及《2025年度审计报告》，并经

本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情况，亦不存在最近一年财务会计报告被

4-1-11出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发

行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发

行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人的控股股东提供的调查表并经本所律师核查，发行人的控股

股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人出具的说明、发行人及境内子公司的专项信用报告及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

2、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案及发

行人的确认，本次发行拟募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4-1-12（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，发

行人本次发行股票数量不超过140562200股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%；根据信永中和出具的 XYZH/2023CDAA5B0028 号《非公开发行股票募集资金验资报告》，发行人前次募集资金到位日为2023年3月13日，本次发行董事会决议日（2026年1月15日）距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定以及《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

4、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，本

次发行属于董事会确定发行对象的情形，可以将募集资金全部用于偿还银行贷款并补充流动资金，本次发行募集资金用于偿还银行贷款并补充流动资金具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定以及《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

5、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行的发行对象为宜宾发展，不超过35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，本

次发行的发行对象系公司控股股东宜宾发展，本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，本

次发行的发行对象为发行人控股股东宜宾发展，若本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则

4-1-13宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若

本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行对象为发行人控股股东宜宾发展，根据发行人及其控股股东的确认，发行人及除发行对象以外的主要股东不存在向发行对象宜宾发展做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，本

次发行的发行对象为发行人控股股东，本次发行完成后，发行人控股股东所控制的发行人股权比例进一步增加，不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第八十七条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立1、发行人创立大会的召开时间、审议事项与当时有效的《股份有限公司规范意见》（体改生〔1992〕31号，已失效）的规定有所不同，但与会股东审议通过了《公司章程》，选举了发行人第一届董事会、监事会成员，未在实质上影响发起人和内部职工的股东身份和创立大会所通过的审议事项的有效性，发行人创立大会所审议通过的事项合法有效。

2、发行人的设立已经四川省体改委以《关于对宜宾天原股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川体改〔1993〕166号）文件批准；发行人设立时经

过了验资程序，其股东出资、设立行为获得了工商部门的核准，发行人设立不存在

4-1-14纠纷或潜在的法律风险。

本所律师认为，发行人设立已经有权政府部门的批准，依法取得工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照，发行人的设立合法有效。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为宜宾发展和东方公司，宜宾产业投资、宜宾发展创投及港荣投资系宜宾发展的一致行动人。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人均为依法设立并有效存续的企业法人，具有相关法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。

（二）本次发行前后，发行人的控股股东均为宜宾发展，实际控制人均为宜宾市国资委。

七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本及其演变

（一）股本及其演变

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司

章程的规定，已经履行必要的法律程序，发行人该等股本变动合法、合规、真实、有效。

4-1-15（二）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况

1、控股股东及其一致行动人之股份冻结、质押情况

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人控股股东及其一致行动人所持发行人股份不存在冻结、质押的情况。

2、其余主要股东之股份冻结质押情况

根据发行人说明并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的其他主要股东东方公司所持发行人股份不存在冻结、质押的情况。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合有

关法律、行政法规的规定，发行人已取得与其所开展业务相关的资质。

（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在香港设

立的全资子公司宜丰香港从事钛白粉、化工产品的销售及贸易。发行人在越南设立的控股子公司越南天祥从事 PVC 地板生产与销售，该公司于 2026 年 1 月 1 日后已停止经营并启动注销。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公

司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材料领域发展延伸，未发生变更。

（四）经核查，发行人的主营业务突出。

（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，发行人的关联自然人主要包括：1、发行人董事及高级管理

4-1-16人员；2、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员；3、前述自然人的关系密

切的家庭成员；4、除上述关联自然人外，发行人的其他关联自然人还包括：根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人；在过去十二个月内或者未来十二个月内具有上述所列情形的自然人。

关联法人主要包括：1、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人，持股5%以上的股东；2、发行人控股股东控制的主要企业（指宜宾发展一级子公司及报告期内存在关联交易的宜宾发展各级子公司）；3、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的或发行人联营/合营企业，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、除上述外，发行人的其他关联方还包括：根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内具有上述所列情形的其他组织。

（二）经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的关联交易主要为采购

商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，房屋租赁关联担保，关联方资金拆借，关联管理人员报酬、关联方承诺等。

（三）经本所律师核查，报告期内的关联交易系发行人正常经营的需要，交易

作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）根据发行人《公司章程》及《宜宾天原集团股份有限公司关联交易制度》

并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易已根据上述制度的要求经过董事会或股东会等内部程序批准；在审议上述关联交易事项中，有关关联董事和关联股东均回避表决，且独立董事已发表事前认可意见和/或独立意见或独立董事专门会议审议通过。本所律师认为，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。

（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《宜宾天原集团股份有限公司独立董事工作制度》《宜宾天原集团股份

4-1-17有限公司关联交易制度》等制度中已对审议关联交易的程序作出规定，发行人还专

门制定《宜宾天原集团股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。发行人的控股股东已经承诺尽可能避免与天原股份发生关联交易，且承诺合法有效。

（六）根据发行人说明、控股股东的确认并经本所律师核查，发行人控股股东

控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务存在明显差异，不存在同业竞争的情形。

（七）经本所律师核查，发行人的控股股东已经承诺采取有效措施避免同业竞争，且避免同业竞争的承诺合法有效。

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措

施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权

1、发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的不动产权/土地使用权

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司有71宗国有土地使用权已取得国有土地使用权证书/不动产权证书。

经核查，发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权系由发行人及其控股子公司的股东投入或该等公司成立后通过出让方式或拍卖、受让取得，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、尚未取得国有土地使用权证书/不动产权证书的土地使用权

4-1-18根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股

子公司占用的下述土地未取得国有土地使用权证书/不动产权证书：

土地占用暂估土地面序号土地坐落用途备注人积彝良县角奎镇石垭天力煤化炭电极厂

1天力煤化村民委员会石板沟约211.95亩工业用地及炭素一厂工业厂

村民小组房用地彝良县角奎镇大马天力煤化洗选厂工

2天力煤化村民委员会元宝村约78.96亩工业用地

业厂房用地民小组彝良县洛泽河镇洛天力煤化许家院煤

3天力煤化泽河村民委员会许约67.4亩工业用地矿新工业广场职工

家院村民小组宿舍及综合楼用地马边县烟峰乡二坝丁家湾磷矿采选工

4无穷矿业约100亩工业用地

村程用地

（1）第1项和第2项土地

根据公司提供的资料、本所律师对天力煤化相关负责人的访谈并经本所律师核查，第一项土地位于彝良县角奎镇石垭村民委员会石板沟村民小组，面积约为

211.95亩（占发行人土地总面积的1.73%），主要系炭电极厂及炭素一厂生产用

地，第二项土地位于彝良县角奎镇大马村民委员会元宝村民小组，面积约为78.96亩（占发行人土地总面积的0.65%），主要系洗选厂用地。根据云南省国土资源厅出具的（云国土资〔2013〕843号）《云南省国土资源厅关于彝良“9.7”地震灾后恢复重建2013年度第四批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》，前述两项土地的土地性质为工业建设用地。同时，天力煤化已与彝良县人民政府、原彝良县国土资源局签署了《关于炭素项目群工业建设用地意向协议》《关于“煤电化一体”项目工业建设用地征用补充协议》，约定了前述两项土地的征地事宜，并且天力煤化已支付了全部征地款。

4-1-19同时，经本所律师核查，就上述未取得产权证书的土地事项发行人子公司已取得彝良县自然资源局出具的《证明》：“上述用地涉及的拆迁安置、补偿已实施完毕，符合用地规划，目前产权证正在办理过程中。”截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理取得上述第1项和第2项土地使用权的相关手续。

（2）第3项土地

根据公司提供的资料、本所律师对天力煤化相关负责人的访谈并经本所律师核查，第3项土地位于彝良县洛泽河镇洛泽河村民委员会许家院村民小组，面积约为67.4亩（占发行人土地总面积的0.55%），主要系许家院煤矿生产用地，目前正在政策性停产整合。

《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于昭通市彝良县昌能煤矿和彝良县许家院煤矿等三个煤矿煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见》（云煤整审（2015）11号）明确：“（二）对纳入整合重组类的天力煤化许家院煤矿许家院井和天力煤化许家院煤矿巴抓井等二个煤矿予以确认，天力煤化许家院煤矿许家院井为整合重组类，下一步工作中应按照云政发〔2014〕18号、云政办发〔2014〕32号文件和采矿权变更相关规定，及时申办相关手续。天力煤化许家院煤矿巴抓井为整合重组类，属新建矿井，实行‘建一关一’，关闭天力煤化巴抓煤矿（已确认）。下一步工作中应按照‘建一关一’新建项目程序、云政发〔2014〕18号、云政办发〔2014〕32号文件和采矿权变更相关规定，及时申办相关手续。”，许家院煤矿目前处于政策性停产整合状态，其相关产权证书办理均属于暂停状态，待整合完毕后，天力煤化将申请办理产权证书。

同时，经本所律师核查，就上述未取得产权证书的土地事项发行人子公司已取得彝良县自然资源局出具的《证明》：“上述用地涉及的拆迁安置、补偿已实施完毕，符合用地规划，目前产权证正在办理过程中。”

4-1-20根据公司确认，待上述政策性停产事由消除后，发行人将及时办理取得上述

土地使用权的相关手续。

（3）第4项土地

根据公司提供的资料、本所律师对无穷矿业相关负责人的访谈并经本所律师核查，第4项土地位于马边县烟峰乡二坝村，面积约为100亩（占发行人土地总面积的0.82%），主要系丁家湾磷矿采选工程用地。根据四川省人民政府出具的川府土〔2014〕1002号《四川省人民政府关于马边县2014年第1批乡政建设用地的批复》和川府土〔2015〕617号《四川省人民政府关于马边县2015年第1批乡镇建设用地的批复》，丁家湾磷矿采选工程用地属于工业建设用地，并且无穷矿业已就该项土地与相关补偿对象签署了土地征收补偿协议并支付了相应补偿费用，不存在土地权属及补偿方面的争议或纠纷。

同时，经本所律师核查，就上述未取得产权证书的土地事项，发行人子公司已取得马边彝族自治县自然资源局出具的《证明》：“兹证明，马边无穷矿业有限公司存在使用马边县烟峰乡二坝村土地的情形，用地的土地性质为建设用地，符合用地规划，房屋能够正常经营使用，目前产权证正在办理过程中。”截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理取得上述第4项土地使用权的相关手续。

基于上述，本所律师认为，天力煤化及无穷矿业上述未取得国有土地使用权证书/不动产权证书的土地使用权占发行人土地总面积的比例较小（占比为3.75%），且相关主管部门已确认相关土地的使用符合用地规划，相关产权证书正在办理过程中。同时，经发行人说明，上述相关权利主体正在积极与相应主管部门沟通办理权属证书事宜。基于此，上述相关权利主体使用未取得国有土地使用权证书/不动产权证书的土地不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（二）发行人及其控股子公司拥有的房产

4-1-211、发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房屋建筑物

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有129处房屋已取得房屋所有权证书/不动产权证书。

经核查，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋系由发行人及其控股子公司的股东投入或该等公司成立后自建或拍卖、购买取得，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述房屋已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、尚未取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋

根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司拥有的未取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋情况如下：

暂估面积序号权利人房屋名称房屋坐落用途

（㎡）彝良县角奎镇石垭村炭电极厂及炭素一厂约

1天力煤化民委员会石板沟村民

工业厂房27862.51工业小组彝良县角奎镇大马村约天力煤化洗选厂工业厂房民委员会元宝村民小

25796.00工业

组彝良县洛泽河镇洛泽许家院煤矿新工业广约天力煤化河村民委员会许家院

3场职工宿舍及综合楼5999.74工业

村民小组丁家湾磷矿采选工约

4无穷矿业马边县烟峰乡二坝村工业

程配套综合楼、厂房15000.00日哈电站综合楼、厂约

5美姑水电美姑县龙窝乡日哈村工业

房1200.00

罗姑电站综合楼、约

6美姑水电美姑县树窝乡大湾村工业

厂房1400.00

（1）第1项至第4项房屋

4-1-22根据公司提供的资料、本所律师对天力煤化、无穷矿业相关负责人的访谈并经本所律师核查，上述第1项至第4项房屋面积合计约为54658.25㎡（占发行人全部房屋总面积的8.81%），建设于本法律意见书“十、发行人的主要财产”之

“（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权/不动产权证书”之“2、尚未取得国有土地使用权证书/不动产权证书的土地使用权”对应的第1项至第4项土地上，因前述土地不动产权证书尚在办理过程中，待取得土地的不动产权证书后，天力煤化和无穷矿业将及时申请办理房屋产权证书。同时，马边彝族自治县自然资源局和彝良县自然资源局已出具相应证明，确认符合用地规划。

（2）第5项和第6项房屋

根据公司提供的资料、本所律师对无穷矿业相关负责人的访谈并经本所律师核查，美姑水电系报告期外发行人收购的长和电力的全资子公司，因收购前的历史遗留问题，上述第5项房屋美姑水电下属日哈电站综合楼、厂房和第6项房屋美姑水电下属罗姑电站综合楼、厂房暂无法办理不动产权证书，涉及房屋建筑物的面积占发行人全部房屋总面积的0.42%。同时，经本所律师核查，美姑县自然资源局已出具证明：“两座电站所属地块上修建的厂房、综合楼不属于应当拆除的情形，美姑罗姑水电开发有限公司可以正常经营使用前述房屋及建筑物。”综上所述，本所律师认为，上述未取得产权证书的房屋建筑物占发行人房屋建筑物总面积的比例较小（占比为9.23%），且相关主管部门已确认建设房屋的土地使用权符合用地规划，同时，经发行人说明，上述相关权利主体正在积极与相应主管部门沟通办理权属证书事宜。基于此，本所律师认为，上述房屋未办理产权登记不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（三）发行人及控股子公司拥有的知识产权

1、发行人及其控股子公司拥有的商标

经本所律师核查，截至2025年12月31日，经国家商标局核准，发行人及其控股子公司拥有63项商标的专用权。本所律师认为，发行人及其控股子公司合法

4-1-23拥有前述商标。

2、发行人及其控股子公司拥有的专利权

经本所律师核查，截至2025年12月31日，经国家知识产权局核准，发行人及其控股子公司共拥有377项专利权，该等专利均处于有效期内，本所律师认为，发行人控股子公司合法拥有前述专利权。

3、发行人及控股子公司拥有的著作权

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司合法拥有

6项作品著作权以及17项软件著作权。

（四）发行人及控股子公司拥有的采矿权和探矿权

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人控股子公司天力煤化拥有2项采矿权、1项探矿权；无穷矿业拥有1项采矿权。其中：

天力煤化拥有的许家院煤矿采矿许可证已于2020年6月19日到期，目前尚未办理续期手续。

经本所律师核查，根据《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于昭通市彝良县昌能煤矿和彝良县许家院煤矿等三个煤矿煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见》（云煤整审（2015）11号），天力煤业的许家院煤矿目前处于政策性停产整合状态，暂无法办理采矿许可证的续期手续。

综上所述，本所律师认为，除天力煤化的许家院煤矿采矿权外，天力煤化及无穷矿业拥有的其余采矿权及探矿权均系继受取得，并已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）对外投资

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人共拥有33家控股子公司（含两家境外子公司）及20家参股企业。

4-1-24经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人其他控股子公司均合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，发行人控股子公司合法有效存续，发行人合法持有控股子公司的股权，其中，发行人所持有海丰和泰、海丰和锐和锂电新材的股权为发行人的贷款设置了股权质押担保及反担保。

（六）租赁不动产情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人控股子公司存在承租2处房屋的情形，根据发行人说明及本所律师核查，该等房屋租赁均未进行备案登记。根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制度，但根据《民法典》第706条关于“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”之规定，本所律师认为，前述情形不影响房屋租赁合同的有效性。

基于上述，本所律师认为，上述情形不会对发行人的生产经营活动产生重大的不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（七）根据发行人说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司目前拥有的

主要经营设备主要为机器设备、运输设备和其他设备等。该等经营设备为发行人及其控股子公司购买取得，资产权属清晰。

（八）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司以原始

取得或继受取得的方式取得以上主要财产，发行人及其控股子公司拥有的以上主要财产均已取得权属证书或相应权属凭证。

（九）根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人以所持有子公司的股权、土地使用权、房屋建筑物所有权和应收款项为自身融资提供担保或反担保，同时，因开具银行承兑汇票、信用证、期货业务保证金等事项，发行人货币资金存在使用受限的情形（受限货币资金的账面余额为114707.41万元）。除前述情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权

4-1-25的行使并无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同合法有效。

（二）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同均以发行人或其控股子公

司的名义对外签署，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的确认与本所律师核查，除本法律意见书披露的事项外，发

行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。

（四）经本所律师核查，除已披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间不存在其他债权债务关系。

（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2025年12月31日，发

行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系企业正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上

市以来的增资扩股，均符合法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

（二）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售或收购的情况，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人报告期内章程的修订

（一）经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的历次修订已经履行了必要的法律程序。

4-1-26（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》已按现行有效《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草、修订。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署符合

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效；

发行人报告期内股东会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化

（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员

的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人董事、高级

管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人目前已设立4名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执

行的主要税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的要求；发行人及其控股子公

司所享受的税收优惠政策合法、合规；发行人及其控股子公司报告期内享受金额

4-1-27500万元及以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未因违反国家及地方税务有关法律法规而受到行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的业务经营活动符合有关环境保护的要求。

（二）经发行人说明及本所律师核查，除本法律意见书“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁或行政处罚/2、行政处罚”

所披露的处罚外，发行人近三年遵守环境保护有关法律法规，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。

（三）经发行人说明及本所律师核查，除本法律意见书“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁或行政处罚/2、行政处罚”

所披露的处罚外，发行人近三年遵守质量技术监督法律法规，不存在因违反质量技术监督有关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大质量事故和重大质量投诉。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人2026年第二次临时股东会的决议、《募集说明书》及发行人的确认，本次发行股票拟募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款并补充流动资金。

基于上述，本所律师认为，发行人募集资金用于偿还银行贷款并补充流动资金，不涉及投资项目备案及需要履行相关法律程序的情形。前述募集资金用途已经发行人股东会审议通过，尚待深交所审核通过及中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。

（二）本次募集资金的使用不涉及与他人合作的情形，亦不涉及发行人通过非

4-1-28全资子公司或参股公司实施募集资金投资项目的情况，本次发行不会导致发行人与

控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争，亦不会因此导致发行人新增关联交易的情形。

（三）根据发行人提供的资料并经核查，发行人前次募集资金涉及变更用途的

已履行了必要法律程序，发行人前次募集资金使用符合相关法律法规的规定。

（四）根据发行人提供的资料并经核查，发行人首次公开发行股票涉及的部分

募集资金投资项目变更事项已履行了必要法律程序，募集资金使用符合相关法律法规的规定。除前述情形外，公司不存在其他募集资金已超过五年且存在用途变更的情形。

十九、发行人业务发展目标

（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文

件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的，且涉案金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件具体情况如下：

序案涉案金额原告被告案件进展号由（万元）汕头北大方正物产侵发行人下属全资子公司福建天原于

1海洋集团有限公犯30000.002017年5月收到福建省高级人民法院通知

投资司、福建方兴商书（【2015】闽民初字第152号），追加

4-1-29序案涉案金额原告被告案件进展号由（万元）发展化工有限公业福建天原为共同被告参与原告汕头海洋投

有限司、福建鸿润秘资发展有限公司与被告北大方正物产集团

公司化工有限公密有限公司、福建方兴化工有限公司、福建

司、福建天原纠鸿润化工有限公司侵犯商业秘密纠纷案件纷诉讼。

2025年3月，福建天原收到福建省高

级人民法院民事判决书【（2020）闽民初

208号】驳回汕头海洋的诉讼请求。近日，

汕头海洋因不服福建省高级人民法院民事

判决书【（2020）闽民初208号】的判决，向最高人民法院提起民事上诉状，请求判令撤销上述民事判决，依法改判支持上诉人的全部诉讼请求；请求判令被上诉人共同承担全部诉讼费用。

截至本法律意见书出具之日，该案件仍在审理过程中。

根据发行人提供的资料以及说明，福建方兴化工有限公司委托北京石油化工设计院有限公司设计了《工艺管道及仪表流程图》和方案，并委托浙江中控技术股份有限公司设计10万吨聚苯乙烯项目装置的自动控制系统，形成相应的聚苯乙烯生产技术资料；福建鸿润化工有限公司通过北京产权交易所公开竞买取得了该部分生

产技术资料；福建天原通过执行法院裁定，获得福建鸿润化工有限公司的厂房、土地使用权，以及整套聚苯乙烯生产线、配套设施和技术资料在内的所有财产，并依据前述技术资料从事聚苯乙烯生产。汕头海洋投资发展有限公司认为福建方兴化工有限公司所出售的相关技术侵犯了其知识产权提起了相关诉讼，并将福建天原一并追加为被告。

根据《中华人民共和国专利法（2020修正）》第七十七条关于“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任”之规定，即使福建天原被确认侵权，福建天原承担侵权赔偿责任的风险较小。另，根据公司说明，假设福建天原被确认侵权，福建天原不能继续使用该技术以及配套设备，鉴于聚苯乙烯生产技术在

4-1-30国内外均已成熟，福建天原可以委托其他方提供类似的生产技术并购买相应的生产设备，且福建天原的总资产、净资产或者营业收入占发行人最近一年总资产、净资产或者营业收入的比例较小，不属于发行人的重要子公司，前述事项不会对发行人的生产经营产生重大影响。

综上所述，本所律师认为，上述尚未了结的重大诉讼不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

2、行政处罚

根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到1万元以上的行政处罚共16项，具体情况如下：

处序罚行政处罚决定处罚时间处罚机关处罚事由处罚结果号对书文号象福

建2023年10泉州市应（泉）应急罚存在问题隐患13项

1罚款3.9万元

天月16日急管理局〔2023〕40号（不含火灾隐患）原天宜宾市翠翠消行罚决字

畅2023年7月消防设施、器材配

2屏区消防（2023）第0057罚款3.9万元

物25日置、设置不符合标准救援大队号流

1.2022年12月煤矿

天主要负责人带班下

彝良县发滇（彝）煤安

力2023年3月井少于5个；责令改正，罚

3展和改革罚（2023）

煤6日2.压缩机油、胶带款12万元局101001号化等未按规定检测检验

天1.停抽钻孔仍填写

彝良县发滇（彝）煤安给予警告，合力2024年4月瓦斯、负压数据；

4展和改革告（2024）并罚款4.8万

煤7日2.铰接顶梁支护不局101001号元化规范

4-1-31天

彝良县发滇（彝）煤安煤层增厚未修改作责令停产整顿力2024年9月

5展和改革罚（2024）业规程，导致瓦斯3日，罚款2.8

煤14日局101003号超限万元化天滇（昭）煤安《昌能煤矿瓦斯等力2024年10昭通市能

6告（2024）级鉴定报告》数据罚款18万元

煤月29日源局

102501号不实、内容不完整

化在未办理用地手续

的情况下，占用林天

彝良县林地修建了变电站、责令改正，并力2025年12彝林草罚决

7业和草原配电室、瓦斯抽放罚款10.758万

煤月18日〔2025〕79号

局站、高位水池、风元化机场地以及连接道路真空模头废气治理设施的部分活性炭表面附着白色粉福

泉州市泉泉港环保罚告末，活性炭已呈湿建2023年12罚款人民币

8港生态环字〔2023〕14润失效状态，活性

天月29日26400元境局号炭吸附处理箱前端原水汽吸附箱体内吸附网格上的海绵已大部分脱落天国家矿山云煤安监四告首采工作面相关巷责令停止建设力2023年6月

9安全监察（2023）道未超前1151首采10日，并罚款

煤19日局云南局11001号工作面2个区段95万元化

1.锚网喷支护距迎

违法违规行为

头超标；2.绞车硐不涉及从重从室未装温度传感轻情节，均为器；3.掘进工作面

天一般处罚，按国家矿山云煤安监四告未装粉尘浓度传感力2023年9月照“分别裁

10安全监察（2023）器；4.未审阅9月

煤23日量，合并处局云南局16017号瓦斯班报；5.未处化罚”的原则，理人员定位报警记

给予警告，合录；6.未设防水防并罚款11万

火密闭门；7.充水元性图未标涌水量

4-1-321.矿车碰头突出长

天度不达标；2.刮板

国家矿山云煤安监四告给予警告，合力2024年5月输送机信号装置无

11安全监察（2024）并罚款7.6万

煤9日法发出启停信号；

局云南局26008号元

化3.液压支架压力不满足要求

1.涌水风险未列为

重大安全风险；2.天国家矿山云煤安监四告密闭墙封闭不良致力2025年5月合并罚款16

12安全监察（2024）瓦斯泄漏；3.回风

煤3日万元

局云南局14001号大巷煤尘堆积；4.化瓦斯检查员培训不到位

1.未持探放水特种

作业操作证施工；

天国家矿山2.采煤工作面回采云煤安监四罚

力2025年8月安全监察前未用两种以上物给予警告，合

13（2025）

煤23日局云南探方法验证；3.喷并罚款9万元

53009号

化局浆机除尘装置损坏

仍使用；4.临时支护未按要求执行

1.矿井 1170m 南北

斜坡道间有1电气硐室电气硐室地面与入口处与巷道底板平齐且巷道处水流量较大导致电气无

（川）应急罚硐室底积水、潮

穷2023年6月四川省应合并罚款13.5

14 (2023)10 湿。2.矿井 1170m

矿6日急管理厅万元

04号中段平硐一号、二

业号盲斜井等2处开拓独头掘进工作面停止作业和局部通风巷道口未设置栅栏和警示标志等8条违法行为

海四川省市川市监处罚1.海丰和锐因使用

2024年8月责令改正，罚

15丰场监督管〔2024〕37未经定期检验特种

7日款27.096万元

和理局号设备；2.使用未经

4-1-33锐监督检验特种设备；3.未按照安全技术规范的要求进行特种设备检验

综合考虑，给海江安县市宜江市监处罚予一般行政处丰2025年6月特种设备检验工作

16场监督管〔2025〕32罚，责令改正

和12日未遵守法律规定理局号并处罚款10锐万元

就上述处罚，本所律师关注到：

1、上述列表中序号为1的行政处罚

就上表所列福建天原所受到的安全生产方面的行政处罚，泉州市应急管理局于2026年1月20日出具《证明》，明确：“兹证明，自2023年1月1日至今，就福建天原化工有限公司（以下简称‘福建天原’）存在安全事故隐患，本单位对福建天原出具了（泉）应急罚〔2023〕40号行政处罚决定书。本单位认为，福建天原上述安全事故违法行为未造成安全事故，也未造成直接经济损失，违法情节较轻且整改情况良好，其上述行为不构成情节严重的重大违法违规行为，对其上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”据此，本所律师认为，福建天原上述安全生产方面的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

2、上述列表中序号为2的行政处罚

就上表所列天畅物流所受到的消防方面的行政处罚，宜宾市翠屏区消防救援大队于2026年1月21日出具《证明》，明确：“兹证明，自2023年1月1日至今，就宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称‘天畅物流’）的消防违法行为，本单位对天畅物流出具了翠消行罚决字（2023）第0057号行政处罚决定书。本单位认为，天畅物流上述消防违法行为未形成安全事故，也未造成直接经济损失，违法情节较轻且整改情况良好，其上述行为不构成情节严重的重大违法违规行为，对其上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”据此，本所律师认为，天畅物流上述消防方面的

4-1-34违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对

发行人本次发行构成实质性法律障碍。

3、上述列表中序号为3-5的行政处罚

就上表所列天力煤化所受到的序号为3-5的安全生产方面的行政处罚，彝良县发展和改革局于2026年3月11日出具《证明》，明确：“天力煤化上述安全违法行为未形成煤矿安全事故，也未造成直接经济损失，违法情节较轻且整改情况良好，其上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”据此，本所律师认为，天力煤化上述安全生产方面的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

4、上述列表中序号为6的行政处罚

就上表所列天力煤化所受到的安全生产方面的行政处罚，昭通市能源局于

2026年3月9日出具《证明》，明确：“天力煤化安全生产违法行为未形成安全事故，也未造成直接经济损失，违法情节较轻且整改情况良好，其上述行为不构成情节严重的重大违法违规行为，对其上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”据此，本所律师认为，天力煤化上述安全生产方面的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

5、上述列表中序号为7的行政处罚

就上表所列天力煤化所受到的林地保护方面的行政处罚，彝良县林业和草原局于2026年3月13日出具《证明》，明确：“本单位认为，天力煤化违法行为违法情节较轻且整改情况良好，其上述违法行为不构成情节严重的重大违法违规行为。”据此，本所律师认为，天力煤化上述林地保护方面的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

4-1-356、上述列表中序号为8的行政处罚

就上表所列福建天原所受到的环境保护方面的行政处罚，泉州生态环境局于

2026年3月10日出具《证明》，明确：“福建天原上述环境保护违法行为未造成安全事故，也未造成直接经济损失，违法情节较轻且整改情况良好，其上述行为不构成情节严重的重大违法违规行为。”据此，本所律师认为，福建天原上述环境保护方面的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

7、上述列表中序号为9-13的行政处罚

就上表所列天力煤化所受到的序号为9-13的安全生产方面的行政处罚，国家矿山安全监察局云南局监察执法四处于2026年3月12日出具《证明》，明确：“天力煤化上述安全生产违法行为下达的行政处罚决定书，并非煤矿发生安全事故，天力煤化也未因事故造成直接经济损失，处罚后违法情节整改情况良好，其上述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”据此，本所律师认为，天力煤化上述安全生产方面的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

8、上述列表中序号为14的行政处罚

就上表所列无穷矿业所受到的安全生产方面的行政处罚，马边县应急管理局于

2026年3月17日出具《证明》，明确：“无穷矿业上述安全违法行为未形成安全事故，也未造成直接经济损失，违法情节较轻且整改情况良好，其上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”据此，本所律师认为，无穷矿业上述安全生产方面的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

9、上述列表中序号为15的行政处罚

4-1-36基于如下理由，本所律师认为，上述列表中序号为15的行政处罚不构成重大

违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍：

（1）《四川省市场监督管理局行政处罚决定书》（川市监处罚〔2024〕37号）已认定本次行政处罚属于一般行政处罚

根据处罚决定书的认定，海丰和锐在案件调查过程中积极配合，如实陈述违法事实。同时，监管部门综合考虑了当事人使用未经监督检查特种设备的数量、违法行为持续时间、适用场景及后续整改情况等因素，最终决定给予一般行政处罚。

（2）已足额缴纳罚款并完成整改，未造成实际危害后果

截至本律师工作报告出具之日，海丰和锐已及时足额缴纳全部罚款，并严格按照监管要求完成对相关特种设备的整改工作，违法行为已终止。本次行政处罚所涉事项未造成重大安全事故或人身财产损害。

10、上述列表中序号为16的行政处罚

就上表所列海丰和锐所受到的市场监督方面的行政处罚，江安县市场监督管理局于2026年3月13日出具《证明》，明确：“该违法行为未形成安全事故，也未造成直接经济损失，违法情节较轻且整改情况良好，其行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”据此，本所律师认为，海丰和锐上述市场监督方面的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大

违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，上述违法行为的相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形或已取得主管部门出具的不属于重大违法行为的说明，且相关子公司已经及时足额缴纳罚款，改正违法行为，前述行为未造成严重后果，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

除本法律意见书已披露之外，发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或

4-1-37可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行

人控股股东及其一致行动人、发行人的实际控制人宜宾市国资委均不存在尚未了结

的或可预见的会对本次发行上市造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长邓敏、总经理廖周荣的确认及本所律师核查，董事长

邓敏、总经理廖周荣均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行对象在本次发行董事会前确定

1、发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为宜宾发展，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜宾发展依法有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应予终止的情形。

2、发行对象的资金来源就本次发行的认购资金来源，宜宾发展已作出如下承诺：“本公司认购所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市

公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”4-1-383、根据宜宾发展出具的承诺，宜宾发展不存在法律法规规定禁止持股的情形，

且本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等在宜宾发展不存在

违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

4、根据宜宾发展出具的承诺，宜宾发展在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，并承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。

经本所律师核查，以上信息均已在发行人《募集说明书》中披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人

最近一期末财务性投资占发行人净资产的比例为1.29%，未超过30%，不存在金额较大的财务性投资。

（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人

不存在类金融业务，募集资金亦未直接或变相用于类金融业务。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其

他有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。

本法律意见书正本一式叁份，无副本。