天原股份:宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：002386证券简称：天原股份

宜宾天原集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票预案

（二次修订稿）

二〇二六年六月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。中国证监会、深交所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二十二次

会议、2026年第二次临时股东会、第九届董事会第二十八次会议、第九届董事

会第三十次会议审议通过，并取得控股股东宜宾发展的批复。本次发行尚需深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宜宾发展，宜宾发

展以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

4、公司本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，

不超过96144578股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

6、本次发行后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司

已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让

股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过47880.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和

可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案

“第七章利润分配政策的制定和执行情况”，提请广大投资者关注。

10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进

4行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八章本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

11、本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人合计持有上市公司的股权比

例预计超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，宜宾发展认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象宜宾发展已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超

过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。公司2026年第二次临时股东会非关联股东已审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》，宜宾发展可免于发出要约。

5目录

释义....................................................9

第一章本次向特定对象发行股票方案概要...................................11

一、公司基本情况.............................................11

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................12

三、发行对象及其与本公司的关系......................................13

四、本次向特定对象发行股票方案概况....................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、关于免于发出要约的情况........................................16

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................17

第二章发行对象的基本情况.........................................18

一、发行对象基本情况...........................................18

二、股权控制关系.............................................18

三、主营业务及最近三年一期经营情况....................................18

四、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或

仲裁情况.................................................19

五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争

和关联交易情况..............................................19

六、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交

易情况..................................................20

第三章附生效条件的股份认购协议概要....................................21

一、协议主体和签订时间..........................................21

二、认购方案...............................................21

三、滚存未分配利润安排..........................................22

四、生效条件...............................................22

五、违约责任...............................................23

第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................24

6一、本次募集资金运用概况........................................24

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................24

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................26

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................26

第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

业务结构的变动情况............................................27

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........................28

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................29五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................29

六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件.................................30

第六章本次发行相关的风险说明.......................................31

一、行业风险...............................................31

二、经营风险...............................................31

三、财务风险...............................................33

四、管理风险...............................................34

五、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险................................34

六、其他风险...............................................34

第七章利润分配政策的制定和执行情况....................................36

一、公司的利润分配政策..........................................36

二、公司最近三年利润分配情况.......................................39

三、公司股东回报规划（2025-2027）................................40

第八章本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺.....44

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................44

二、关于本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析..............47

7三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示.................................47

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................47

五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即期回报采取填

补措施能够得到切实履行的承诺.......................................49

8释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

天原股份、发行人、公司、指宜宾天原集团股份有限公司

本公司、上市公司

宜宾发展指宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市产业投资集团有

宜宾发展及其关联方、宜

指限公司、四川港荣投资发展集团有限公司和宜宾发展宾发展及其一致行动人创投有限公司

本次发行/本次向特定对宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行指象发行股票的行为董事会指宜宾天原集团股份有限公司董事会股东会指宜宾天原集团股份有限公司股东会《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发本预案指行股票预案》天原股份与宜宾发展及其关联方签署的《关于宜宾天《附条件生效的股份认指原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生购协议》、《主协议》效的股份认购协议》

《公司章程》指《宜宾天原集团股份有限公司章程》募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登记公司指中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构深交所指深圳证券交易所宜宾市国资委指宜宾市政府国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本发行日指

次发行的新股登记于发行对象的 A股证券账户之日

元、万元指人民币元、万元

钛白粉指俗称钛白，呈粉末状，化学名称为二氧化钛化学式为 LiFePO4，是一种橄榄石结构的磷酸盐，用作

磷酸铁锂指锂离子电池的正极材料，主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五

9入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径

的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

10第一章本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：宜宾天原集团股份有限公司

英文名称：YIBIN TIANYUAN GROUP CO LTD.公司住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号

注册资本：130164.7073万元

股票简称：天原股份

股票代码：002386

成立时间：1994年1月1日

上市时间：2010年4月9日

上市地点：深圳证券交易所

邮政编码：644000

公司电话：0831-5980789

公司传真：0831-5980860

公司网址：www.ybty.com

电子信箱：ybty@ybty.com经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生

11产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

我国“双碳”目标的推进为化工行业绿色转型提供了明确方向。2021年以来，《“十四五”原材料工业发展规划》等政策文件相继发布，支持氯碱等基础化工产业向高端化、智能化、绿色化转型，鼓励延伸产业链至化工新材料、新能源电池材料等高附加值领域。同时，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出扩大新能源汽车应用规模，间接带动锂电材料市场需求持续增长。

公司是西南最大的优势氯碱企业，持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前公司已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的一体化制造业循环产业链，形成了更大范围的上、下游良好产业协同效应。

公司在进行产业链绿色升级及推进新能源材料业务布局过程中产生了较大的资金需求。2023年末至2025年末，公司资产负债率分别为55.22%、61.18%及61.40%，整体处于较高水平，因此公司存在向特定对象发行股票优化资本结构的需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险

12和可持续发展的能力。因此，大股东参与本次向特定对象发行股票将有效解决公

司资金缺口，优化资本结构，降低财务风险。

2、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心

截至2025年12月31日，控股股东宜宾发展及其一致行动人合计持有上市公司26.68%的股份，宜宾市国资委为公司实际控制人。控股股东宜宾发展拟以现金认购本次发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，不仅有利于巩固其对公司的控制地位，而且能够促进公司提高发展质量和经济效益，维护公司中小股东的利益，进而提振市场信心。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行的发行对象为宜宾发展。宜宾发展为公司的控股股东，有关本次发行对象的详细信息参见本预案“第二章发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

13（四）定价基准日、发行价格

公司本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1 = P0 ? D

送红股或转增股本：P1 = P0/(1 + N)

两项同时进行：P1 = (P0 ? D)/(1 + N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过96144578股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发

14行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股

份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47880.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）未分配利润的安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象宜宾发展为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

本次发行涉及的关联交易事项已经公司2026年第一次独立董事会议、2026

年第五次独立董事会议、2026年第六次独立董事会议审议通过，且独立董事发

15表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了本次发行涉及的相关关联交易议案。

在公司股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展。本次发行前，公司控股股东为宜宾发展，本次发行完成后，宜宾发展将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，宜宾发展持有公司股份261375941股，占公司总股本的

20.08%，宜宾发展及其一致行动人合计持有公司股份347335825股，占公司总

股本的26.68%。按本次股票发行上限96144578股计算，本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人持有公司股份比例将提升至31.73%。鉴于宜宾发展已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的

30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符

合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意宜宾发展免于发出要约。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获取的批准本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第九届董事会第二十二

16次会议、2026年第二次临时股东会、第九届董事会第二十八次会议、第九届董

事会第三十次会议审议通过，并取得控股股东宜宾发展的批复。

（二）本次发行尚需获取的批准本次发行方案尚需深交所审核通过。

本次发行方案尚需中国证监会同意注册。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

17第二章发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展。

一、发行对象基本情况企业名称宜宾发展控股集团有限公司统一社会信用代码915115007118234259成立日期1999年8月4日

注册资本557729.276684万元法定代表人韩成珂四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢注册地址

商业六1-3层独幢商业6号在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权控制关系

截至本预案公告日，宜宾市国资委持有宜宾发展90%的股权，四川省财政厅持有宜宾发展10%的股权，股权控制关系如下图所示：

三、主营业务及最近三年一期经营情况

作为宜宾市最大的资产经营和资本经营平台，宜宾发展的经营范围为：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宜宾发展通过参股、控股持有优质公司股权并获得长期稳定的投资回报，下属企业涉及行业众多，包括化工行业、贸易行业、纺织行业、工程建设等。

宜宾发展最近三年一期的主要财务数据如下：单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

指标

/2026.3.31/2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31

总资产64698567.2862553285.4458618082.6852035497.36

净资产26990452.6225894376.1026505361.3624524836.96归属于母公司所有

20239667.3219523007.6119519524.6317375874.68

者权益

营业收入3523452.7311623676.9218150848.9317929190.98

净利润819033.00901434.683228407.603192988.53归属于母公司所有

446341.69525722.372051167.431851157.70

者的净利润

资产负债率58.28%58.60%54.78%52.87%

净资产收益率2.25%2.69%11.12%11.46%

注：1、2023年度至2025年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（[期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

四、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的发行对象宜宾发展及其现任董事、高级管理人员在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

19六、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公

司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与发行对象及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其控制的下属企业间未发生重大交易。

20第三章附生效条件的股份认购协议及其补充协议概

要

一、附生效条件的股份认购协议摘要

2026年1月15日，公司与宜宾发展签署了《附条件生效的股份认购协议》，

主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

股份认购协议由以下各方于2026年1月15日签署：

甲方（发行人）：宜宾天原集团股份有限公司乙方（认购人）：宜宾发展控股集团有限公司

（二）认购方案

1、拟认购的金额和数量

乙方同意以现金方式参与甲方本次发行股票的认购，认购金额不超过7亿元人民币（含7亿元），最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照调整后发行价格进行相应调整。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。

2、认购价格

公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准

21日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本

次发行的发行价格将进行相应调整。

3、认购方式及支付方式

乙方同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。

乙方应于甲方本次发行股票获得中国证监会注册批复文件后且收到甲方和/

或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事

务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、锁定期安排

若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起

18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决

权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

（三）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（四）生效条件

双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东会批准本次发行，以及同意乙方免于发出要约（如需）；

2、本协议获得甲方董事会及股东会审议通过；

3、深交所审核通过本次发行相关事项；

4、中国证监会同意对本次发行予以注册；

225、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，就本次发行，甲方取

得有权国资审批主体的审核批准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（五）违约责任

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。

3、若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次发行股票资金

或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额2%的违约金。

4、如本协议第三条约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，甲乙双方均不构成违约。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要2026年5月27日，公司与宜宾发展签署了《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），主要内容摘要如下：

23现因本次发行的拟募集资金总额及乙方认购股份数量发生调整且业经2026年5月27日甲方召开第九届董事会第二十八次会议通过等实际情况，甲、乙双方对《附条件生效的股份认购协议》相关条款约定作出调整与变更，并达成以下补充协议条款：

第一条本次发行的拟募集资金总额由“不超过70000万元（含本数）”调

整为“不超过47880.00万元（含本数）”，同时，因募集资金总额变动，乙方认购本次发行新股的数量由“不超过140562200股（含本数）”调整为“不超过96144578股（含本数）”。

第二条本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》的补充及不可分割的

组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力；并且《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议所约冲突或增减之项，以本补充协议约定为准；本补充协议未列之项，仍执行《附条件生效的股份认购协议》约定。

三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要2026年6月22日，公司与宜宾发展签署了《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”），主要内容摘要如下：

第一条对《附条件生效的股份认购协议》第一条“甲方本次发行方案”之

“拟发行数量”条款及《补充协议》相关约定的调整

原认购协议内容（含《补充协议》调整）：

《附条件生效的股份认购协议》原约定：“拟发行数量：因目前发行价格无法确定，在认购金额不超过7亿元（含7亿元）的前提下，本次发行股票的数量根据发行价格予以调整。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资

24本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。”《补充协议》进一步约定：“因募集资金总额变动，乙方认购本次发行新股的数量由‘不超过140562200股（含本数）’调整为‘不超过96144578股（含本数）’。”现认购协议内容：

“拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过96144578股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量由甲方股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。”

第二条对《附条件生效的股份认购协议》第一条“甲方本次发行方案”之“定价原则”条款的调整

原认购协议内容（《补充协议》未调整本条）：

《附条件生效的股份认购协议》原约定：“定价原则：公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”现认购协议内容：

“定价原则：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总

25额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基

准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。乙方认购甲方本次发行股票的价格按照本条调整后的定价原则确定。”

第三条本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的补

充及不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》具有同等法律效力；并且，《附条件生效的股份认购协议》《补充协议》与本补充协议所约定内容冲突或增减之项，以本补充协议约定为准；本补充协议未列之项，仍执行《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的约定。

26第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47880.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、偿还银行贷款并补充流动资金，支持公司稳健发展

公司在坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环经济产业链。一是公司将加快具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥；二是在宜宾作为制造业重要基地对基础化工原料有着巨大市场需求的优势背景下，夯实氯碱产业基础地位，适时启动氯碱产业链项目建设；三是加快在建锂电项目建设和产品导入工作，为抢抓机遇，占据先机，也将会加快磷酸铁锂项目产能扩能；四是加快磷矿扩能进度，实现项目更多见效。

公司所处行业整体属于技术密集型以及资金密集型，行业特殊的经营模式需要充足的流动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。因此，公司发行股份募集资金用来偿还银行贷款并补充流动资金，一方面可以支持研发创新及业务拓展，有利于推动公司的业绩增长以及改善公司经营业绩，另一方面可以进一步优化供应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，是必要且符合公司及全体股东利益的。

2、优化资本结构，提高公司抗风险能力

根据公司2023年度至2025年度的财务报表，公司的资产负债率分别为

55.22%、61.18%、61.40%，整体处于较高水平。本次发行募集资金到位后，公

司流动性将显著提升，可在保障业务运营资金需求的同时改善公司资本结构，降

27低资产负债率及财务费用，有利于公司稳健经营，提高公司抗风险能力。

3、有利于优化公司股权结构，助力高质量发展

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特定对象发行股票，为公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的发展预期及价值认同，维护公司及中小股东的利益；同时，也有助于巩固国有资本控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东对公司支持的决心。

（二）可行性分析

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次募集资金用于偿还银行贷款并补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。本次募集资金到位后，将有利于增加公司流动资金、改善资产负债结构、支持公司经营发展、优化公司股权结构，提升公司内在价值及增长动能，符合公司及全体股东利益。

28三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。

控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的债务负担将得以降低、资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。

29第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管

理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款并补

充流动资金，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为1301647073股，宜宾发展及其一致行动人直接持有公司347335825股，持股比例为26.68%。宜宾发展为公司控股股东，宜宾市国资委为公司实际控制人。

本次发行对象为宜宾发展，本次发行股票的数量为96144578股，宜宾发展及其一致行动人持有公司股份比例将提升至31.73%，具体如下：

单位：股、%本次权益变动前本次权益变动后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

宜宾发展26137594120.0835752051925.58宜宾市产业投资集团有限公

429799423.30429799423.07

司

30本次权益变动前本次权益变动后

股东持股数量持股比例持股数量持股比例

宜宾发展创投有限公司286532952.20286532952.05四川港荣投资发展集团有限

143266471.10143266471.02

公司

合计34733582526.6844348040331.73

本次发行完成后，宜宾发展仍为公司控股股东，宜宾市国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产的增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将相应增加，能够有效缓解公司偿还债务的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大

31经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，公司控股股东为宜宾发展，实际控制人为宜宾市国资委。

本次发行对象为宜宾发展，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2025年末，公司资产负债率为61.40%，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

32六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

33第六章本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业风险

（一）行业周期性波动及主要产品价格波动风险

公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材料领域发展延伸。上述行业的产品需求与宏观经济周期、下游产业景气度紧密关联，使公司面临显著的周期性波动风险。在国民经济高速增长时，相关下游行业对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。2025年聚氯乙烯国内产量2437.68万吨，国内消费量2047.03万吨，供需矛盾进一步加剧，全年价格震荡走低；2025年国内烧碱供需增量相对稳定，全年价格呈现先涨至高位后震荡下滑态势；2025年，我国氯化法钛白粉总产量达到75.2万吨，比上年增加8.9万吨，工艺替代进程稳步推进，钛白粉市场价格呈先涨后跌走势。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而影响公司的盈利水平。

（二）磷酸铁锂正极材料行业波动风险

公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，宏观经济、相关产业政策以及产品市场价格波动对公司的业绩有着一定的影响。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展，对公司业务发展起到了重要的推动作用。公司磷酸铁锂正极材料产品的需求与宏观经济的景气度、国家汽车产业政策调整、环保政策推进以及市场价格的波

动有着显著的联系。得益于在动力电池和储能领域的成本与安全性双重优势，磷酸铁锂材料主导地位稳固，2025年出货量387万吨，同比增长58%；受储能需求爆发、上游碳酸锂价格回升等因素影响，2025年磷酸铁锂价格止跌回升，进入盈利修复与供需再平衡阶段。若未来宏观经济出现周期性波动，或汽车产业支

34持性政策、市场产品价格出现重大不利变化，可能会导致公司该业务板块的经营业绩不及预期。

二、经营风险

（一）原材料及能源价格波动风险

公司生产所需主要原材料和能源为电石、工业盐、兰炭、煤、电等。受宏观经济、产业政策及市场供需等多重因素影响，近年来上述原材料价格波动明显，其价格变动将对公司生产成本及经营业绩构成较大影响。2025年电石市场受供需、成本及政策多重驱动，全年价格呈现高位震荡后下行趋势；2025年，兰炭市场在宏观经济承压、下游需求复苏不及预期的背景下，价格整体呈现“先探底、后反弹、再回落”的波动格局；2025年工业盐市场受供需关系变化影响，全年新华·中盐两碱工业盐价格指数从年初约1259点回落至年末约920点。若未来主要原材料采购价格大幅上涨，造成公司产品单位成本上升，而公司未能通过提升销售单价等方式有效转移成本上涨的压力，将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）环保及安全生产风险

公司是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。

为保证生产安全、稳定进行，公司通过数年的技术创新建立了一套行之有效的安全大联锁系统。该系统在紧急状况下实现氯氢系统（电解、氯化氢合成、聚氯乙烯合成、事故氯）安全联锁，保证大型设备运行安全，从而保证生产系统安全、平稳、经济运行。同时公司通过提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度，报告期内未发生重大安全事故。随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策要求，公司将须更大的投入以满足日益严格的环保要求；若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的要求，可能会影响公司正常的生产经营活动。

35三、财务风险

（一）财务费用较高的风险

公司在经营过程中，为满足业务拓展、项目建设等资金需求，通过银行借款等方式筹集资金。2023年至2025年，公司财务费用分别为10321.10万元、

12985.35万元和16253.84万元。较高的财务费用会对公司盈利能力和偿债能力

造成一定程度的影响。

（二）短期偿债能力风险

公司短期借款占比较高，存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。截至

2025年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.70和0.53，短期借款

和一年内到期的非流动负债合计为453829.31万元，货币资金为250056.04万元，公司存在一定的短期偿债风险。

（三）投资活动现金持续净流出的风险

2023至2025年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-173606.02万元、-111763.59万元和-78792.16万元，均为净流出，主要原因系公司为拓展业务加大对外投资，以及持续投入重要子公司在建项目。若未来经营活动现金回款不力，投资现金持续流出可能会带来一定的流动性风险。

（四）资产减值风险

2023至2025年，公司资产减值损失分别为-4132.23万元、-11357.88万元

及-6454.44万元。主要系受宏观经济、行业供需等因素影响，公司部分存货、固定资产及在建工程存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济及行业持续下行，相关资产的减值将进一步增加，进而影响公司的净利润。

（五）套期保值风险

2023年至2025年，公司为减小原材料价格波动对公司经营业务的影响，进

36行了碳酸锂等商品期货套期保值业务。一方面，套期保值业务存在市场风险，若

期货与现货价格涨跌不同步，将可能导致套期保值效果欠佳，或若市场出现极度缺乏流动性的情形，将可能导致套期保值的开仓及平仓操作无法实现；另一方面，套期保值业务存在现金流风险，若期货市场价格朝不利方向变动，且公司因现金流不足而未能及时补充保证金，将可能导致期货头寸被强制平仓，进而对公司造成相应的损失。

（六）应收账款回收风险

2023年末至2025年末，公司的应收账款账面价值分别为22170.29万元、

75440.06万元和105730.36万元，占各期末资产总额的比重分别为1.21%、3.84%、

5.33%。受公司新能源材料业务规模快速扩张影响，公司报告期各期末应收账款

账面价值呈逐年上升趋势。若未来因宏观经济或产业政策变化而造成客户支付能力下降，公司将可能出现大额应收账款无法及时收回的情况，进而将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。

四、管理风险

公司产业发展定位于“一体两翼”，即立足于优势氯碱产业为主体，向新材料、新能源电池及电池材料两翼发展延伸，完善产业布局，增强盈利能力，坚持转型发展之路。公司目前已建立了较为有效的投资决策体系和比较完善的内部控制体系，并不断培养与引进人才，满足现有业务需要。但随着公司业务的升级转型以及规模扩张，公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。

五、其他风险

（一）审批风险本次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

37（二）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

（三）股价波动的风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关

系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

38第七章利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策公司高度重视对股东的回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件规定，公司制定并审议通过了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性。

（二）公司的利润分配形式

可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（三）利润分配的具体条件

在满足本章程规定的现金分红条件下，公司应当采用现金分红的分配方式；

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

39（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条件。

经股东会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）项应不影响公司实施现金分红。

（五）现金分红比例

根据法律法规及本章程的规定，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。

40（六）利润分配的期间间隔

在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（七）利润分配的决策机制与程序

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普通决议的方式表决通过；

公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。审计委员会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东会以特别决议的方式表决通过。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，由股东会以特别决议的方式表决通过。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案

41的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，审计委员会应

出具专项审核意见。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2023年度利润分配2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，同意以总股本1301647073股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计发放现金股利人民币104131765.84元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）2024年度利润分配

2024年度，公司未实现盈利，不具备利润分配条件。2025年5月16日，公

司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案》，同意2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

42（三）2025年度利润分配

因投资建设氯化法钛白粉等重点项目及磷酸铁锂项目全面建成投产，按照行业惯例需要铺垫大量的流动资金，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，结合公司目前经营发展与财务状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和持续发展的前提下，2026年4月20日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案》，同意2025年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增资本。

（四）最近三年现金分红情况

公司最近三年（2023年、2024年及2025年）现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红（含税）--10413.18

归属于上市公司股东的净利润8778.25-45956.553996.47

占归属于上市公司股东的净利润的比例--260.56%

最近三个会计年度累计现金分红总额10413.18

最近三个会计年度平均净利润-11060.61最近三年累计现金分红占年均归属于上市公

/司股东的净利润的比例1

三、公司股东回报规划（2025-2027）公司股东会审议通过了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，其主要内容如下：

为进一步健全和完善宜宾天原集团股份有限公司（以下简称公司）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等文件的指示精神和《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，结合公

43司实际情况，特制订公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称本规划）。

（一）本规划制定的原则

1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。

3、公司未来三年（2025—2027年）将坚持以现金、股票或现金和股票相结

合的方式分配股利，公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取中小股东、独立董事的意见。

（二）本规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力及规模、现金流量状况、经营

资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配的连续性和稳定性。

（三）2025-2027年具体股东回报规划

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配周期：未来三年，在符合相关法律法规及公司章程的前提下，

公司原则上每年度至少进行一次利润分配；同时，公司拟增加现金分红频次，如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期现金分红，现金

44分红方式按照监管规则可以是现金分红，也可以是以现金为对价，采用回购股份

等监管规则允许的其他方式，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

3、现金分红的具体条件和比例：公司采取现金方式分配股利，现金分红具

体条件参照《公司章程》中规定的现金分红条件。

现金分红比例：根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的情况下，未来三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决

4、差别化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明。

455、利润分配的决策机制与程序

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普通决议的方式表决通过；

公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络、电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

满足现金分红条件情况下，公司若当年不进行或低于现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东会以特别决议的方式表决通过。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序

未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，相关议案经董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，由股东会特别决议的方式表决通过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。

46第八章本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补

措施及相关主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

2、假设本次发行股票于2026年8月末实施完毕。该时间仅用于计算本次发

行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。

4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本1301647073股为基础，仅考虑本次向特定发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

5、假设本次发行股份数量为96144578股，最终发行股份数量以深交所审

核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。

6、假设本次发行股份募集资金总额为47880.00万元，不考虑扣除发行费用

47的影响。

7、公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分

别为8778.25万元和-9592.90万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度相比存在增加10%、保持不变、减少

10%三种情形。该假设并不代表公司对2025年及2026年的盈利预测，亦不代表

公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的

净利润与2025年度相比增加10%。

2026年12月31日/

2025年12月31

项目2026年度（假设）

日/2025年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）130164.71130164.71139779.17

归属于母公司股东的净利润（万元）8778.259656.079656.07扣除非经常性损益后归属于母公司

-9592.90-8633.61-8633.61

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.06740.07420.0724

稀释每股收益（元）0.06740.07420.0724

扣除非经常基本每股收益（元）-0.0737-0.0663-0.0647

性损益后稀释每股收益（元）-0.0737-0.0663-0.0647

假设情形2：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度相比持平。

2026年12月31日/

2025年12月31

项目2026年度（假设）

日/2025年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）130164.71130164.71139779.17

482026年12月31日/

2025年12月31

项目2026年度（假设）

日/2025年度本次发行前本次发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）8778.258778.258778.25扣除非经常性损益后归属于母公司

-9592.90-9592.90-9592.90

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.06740.06740.0658

稀释每股收益（元）0.06740.06740.0658

扣除非经常基本每股收益（元）-0.0737-0.0737-0.0719

性损益后稀释每股收益（元）-0.0737-0.0737-0.0719

假设情形3：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的

净利润与2025年度相比减少10%。

2025年12月2026年12月31日/2026年度（假项目31日/2025年设）度本次发行前本次发行后

总股本（万股）130164.71130164.71139779.17

归属于母公司股东的净利润（万元）8778.257900.427900.42扣除非经常性损益后归属于母公司

-9592.90-10552.19-10552.19

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.06740.06070.0592

稀释每股收益（元）0.06740.06070.0592

扣除非经常基本每股收益（元）-0.0737-0.0811-0.0791

性损益后稀释每股收益（元）-0.0737-0.0811-0.0791注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）关于本次融资的必要性及合理性关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

49（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款并补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账

50后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项

目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司坚定在“一体两翼”总体定位的基础上，积极推动资源、产品、产业等主动融入宜宾产业链配套，全面融入宜宾发展大局，公司产业与宜宾市战略发展的产业相互融入、相互促进，形成了发展的合力。公司在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，在现有产业基础上不断延链、补链、强链，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链。

未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

51（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确保董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵

占发行人的利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。