天原股份_证券发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

宜宾天原集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之发行保荐书保荐人

二〇二六年四月宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盖甦、唐云根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有

关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4

三、发行人基本情况.............................................5

四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................9

第二节保荐人承诺事项...........................................11

第三节对本次发行的推荐意见........................................12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................12

二、本次发行符合相关法律规定.......................................12

三、发行人的主要风险提示.........................................18

四、发行人的发展前景评价.........................................21

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况................................21

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................22

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................22

八、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................23

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................24

3-1-2宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

公司、股份公司、发行人、指宜宾天原集团股份有限公司天原股份

宜宾发展、控股股东指宜宾发展控股集团有限公司宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发本次发行指行股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期、报告期各期指2023年、2024年、2025年

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12

报告期各期末指月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-3宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定盖甦、唐云担任本次天原股份向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：水星家纺首次公开发行、成都燃气首次公开发行、川网传媒首

次公开发行、四川黄金首次公开发行、硅宝科技向特定对象发行股票、川润股份

以简易程序向特定对象发行股票、川化股份重整及股权划转、川化股份重大资产

重组、通威股份重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。盖甦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

唐云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宏辉果蔬首次公开发行、成都燃气首次公开发行、天箭科技首次公开发行、智明达首次公开发行、汇宇制药首次公开

发行、侨源气体首次公开发行、四川黄金首次公开发行、王府井非公开发行、丰

林集团非公开发行、盛和资源重大资产重组、电投能源重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。唐云先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为任疆，其保荐业务执行情况如下：

任疆先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：川网传媒首次公开发行、四川黄金

3-1-4宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

首次公开发行、天润乳业配股、汉威科技向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张稳、杨承斌、玉鑫霖。

张稳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：川润股份以简易程序向特定对象发行股票、龙大美食非公开发行、龙大美食公开发行可转换公司债、川能动力发行股份

购买资产及配套募集资金、四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行等。张稳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨承斌先生：硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：侨源气体首次公开发行、四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特定对象发行股票等。杨承斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

玉鑫霖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特定对象发行股票等。玉鑫霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：宜宾天原集团股份有限公司

注册地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号

成立时间：1994年1月1日

上市时间：2010年4月9日

注册资本：130164.7073万元

股票上市地：深圳证券交易所

3-1-5宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

股票简称天原股份

股票代码： 002386.SZ

法定代表人：邓敏

董事会秘书：何波

联系电话：0831-5980789基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机经营范围：械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的

生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

有限售条件股份2317060.02%40216984727.89%

无限售条件股份130141536799.98%104003942672.11%

合计1301647073100.00%1442209273100.00%

注：本次发行后的股权结构为以发行人2025年12月31日的股本结构为基础，假设本次发行数量为140562200股。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

股东名称持股总数（股）持股比例

宜宾发展26137594120.08%

东方资产815595076.27%

宜宾产投429799423.30%

荣盛控股290048892.23%

宜宾创投286532952.20%

四川港荣143266471.10%

香港中央结算有限公司112286470.86%

全国社保基金一一八组合94127500.72%

3-1-6宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

股东名称持股总数（股）持股比例

济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）71633230.55%

陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉185号证

71633230.55%

券投资集合资金信托计划

合计49286826437.86%

（四）发行人历次筹资情况

发行人首次公开发行并上市以来历次筹资情况如下：

单位：万元序号发行类别发行时间筹资总额

1首次公开发行股票并在主板上市2010年3月153600.00

2非公开发行股票2018年7月69000.00

3非公开发行股份2023年3月200000.00

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

报告期内，发行人现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红（含税）--10413.18

归属于上市公司股东的净利润8778.25-45956.553996.47

现金分红/归属于上市公司股东的净利润--260.56%

最近三年累计现金分红（含税）10413.18

最近三年年均归属于上市公司股东的净利润-11060.61

最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于上

-市公司股东的净利润公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、发行人报告期净资产变化情况

报告期内，发行人净资产变化情况如下：

单位：万元序号截止日净资产

3-1-7宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

序号截止日净资产

12025年12月31日765903.84

22024年12月31日762578.82

32023年12月31日818991.69

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

资产总计1984204.851964190.511828901.57

负债合计1218301.011201611.691009909.89

归属于母公司股东权益合计757369.82747290.31803613.52

少数股东权益8534.0215288.5115378.17

股东权益合计765903.84762578.82818991.69

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1129892.881336708.981836670.01

营业成本1038286.781302439.331776700.20

营业利润12573.20-45537.895543.14

利润总额11635.20-49980.111881.10

净利润2974.41-51151.861076.77

归属于母公司所有者的净利润8778.25-45956.553996.47

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-23150.5522978.2636313.60

投资活动产生的现金流量净额-78792.16-111763.59-173606.02

筹资活动产生的现金流量净额32318.4553457.81240714.42

汇率变动对现金及现金等价物的影响-209.31275.3973.48

现金及现金等价物净增加额-69833.57-35052.13103495.48

期末现金及现金等价物余额135348.63205182.20240234.33

3-1-8宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

4、主要财务指标

财务指标2025/12/312024/12/312023/12/31

流动比率（倍）0.700.730.90

速动比率（倍）0.530.580.74

资产负债率（合并）61.40%61.18%55.22%

资产负债率（母公司）65.29%61.49%57.17%财务指标2025年2024年2023年应收账款周转率（次）12.4727.3989.65

存货周转率（次）7.7911.3018.66

每股经营活动现金流量（元）-0.180.180.28

每股净现金流量（元）-0.54-0.270.80

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2026年4月10日，保荐人中信建投证券下属自营、资管业务通

过相关账户，合计持有发行人股票7900股。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、

重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-1-9宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-10宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天原股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2026年1月15日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。

2026年3月27日，宜宾发展出具《关于2026年度非公开发行股票方案的批复》（宜发展发〔2026〕12号），同意发行人2026年度向特定对象发行股票事项。

2026年4月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

3-1-12宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、按照发行人本次发行股票的定价方式，发行人本次发行价格为4.98元/股，不低于每股人民币1元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人股东会已审议通过本次发行新股的种类、数额、价格等事项，符

合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

3-1-13宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次证券发行募集资金将用于偿还银行贷款并补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次证券发行募集资金将用于偿还银行贷款并补充流动资金，本次募

集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次证券发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过70000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，契合公司主营业务。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

3-1-14宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展，本次发行对象相关事项已经发行人股东会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。

5、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）保留两位小数并向下取整，不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规定。

6、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期

转让股份另有规定的，从其规定。

本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定

针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收

3-1-15宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次证券发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》

第八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展。本次发行前，公司控股股东为宜宾发展，本次发行完成后，宜宾发展将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次证券发行不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。

（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于融资规模《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之第一款规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行的股票数量为不超过140562200股，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模

的第四条适用意见。

2、关于时间间隔《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之第二款规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且

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按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

XYZH/2023CDAA5B0028 号《非公开发行股票募集资金验资报告》，发行人前次募集资金到位日为2023年3月13日，本次发行董事会决议日（2026年1月

15日）距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定以及《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

3、关于募集资金投向《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”发行人稳步推进“一体两翼”发展战略，通过资源整合不断推进原有氯碱化工产业的转型升级，以优势氯碱产业为基础，重点发展以高功能材料氯化法钛白粉为核心产品的钛化工和锂电池正极材料为核心产品的新能源先进化学电池材料产业，构建了精细氯碱化工、化工新材料、新能源先进化学电池材料等核心业务和产业，形成了“资源能源+基础化工产品+化工新材料及新能源电池材料”为一体的循环经济产业链和绿色清洁生产发展模式。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过70000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，契合公司主营业务。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金投向的第五条适用意见。

综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的

3-1-17宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书发行条件。

（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定

截至本发行保荐书出具日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2010年度的首次公开发行股票、2018年度的非公开发行股票。

超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：

募集资金用途融资年度融资方式变更募集资金用途所履行的程序是否发生变更变更部分募集资金投资项目事项已经2011年4月15日召开的第5届董事会第24次会

2010年度首次公开发行股票是议、第5届监事会第8次会议以及2011年

5月13日召开的2010年度股东大会审议通过，独立董事及保荐人发表了同意意见

2018年度非公开发行股票否不适用综上，发行人超过五年的历次前募变更募集资金用途已履行相应的程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。

三、发行人的主要风险提示

（一）行业风险

1、行业周期性波动及主要产品价格波动风险

公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材料领域发展延伸。上述行业的产品需求与宏观经济周期、下游产业景气度紧密关联，使公司面临显著的周期性波动风险。在国民经济高速增长时，相关下游行业对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而影响公司的盈利水平。

（二）经营风险

1、原材料及能源价格波动风险

公司生产所需主要原材料和能源为电石、工业盐、兰炭、煤、电等。受宏观经济、产业政策及市场供需等多重因素影响，近年来上述原材料价格波动明显，

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其价格变动将对公司生产成本及经营业绩构成较大影响。

2、环保及安全生产风险

公司是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。

为保证生产安全、稳定进行，公司通过数年的技术创新建立了一套行之有效的安全大联锁系统。该系统在紧急状况下实现氯氢系统安全联锁，保证大型设备运行安全，从而保证生产系统安全、平稳、经济运行。同时公司通过提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度，报告期内未发生重大安全事故。随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策要求，公司将须更大的投入以满足日益严格的环保要求；若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的要求，可能会影响公司正常的生产经营活动。

（三）财务风险

1、财务费用较高的风险

公司在经营过程中，为满足业务拓展、项目建设等资金需求，通过银行借款等方式筹集资金。报告期各期，公司财务费用分别为10321.10万元、12985.35万元和16253.84万元。较高的财务费用会对公司盈利能力和偿债能力造成一定程度的影响。

2、短期偿债能力风险

公司短期借款占比较高，存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。截至

2025年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.70和0.53，短期借款

和一年内到期的非流动负债合计为453829.31万元，货币资金为250056.04万元，公司存在一定的短期偿债风险。

3、投资活动现金持续净流出的风险

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-173606.02万元、-111763.59万元和-78792.16万元，均为净流出，主要原因系公司为拓展业务加大对外投资，以及持续投入重要子公司在建项目。若未来经营活动现金回款不力，

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投资现金持续流出可能会带来一定的流动性风险。

4、资产减值风险

报告期内，公司资产减值损失分别为-4132.23万元、-11357.88万元及-6454.44万元。主要系受宏观经济、行业供需等因素影响，公司部分存货、固定资产及在建工程存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济及行业持续下行，相关资产的减值将进一步增加，进而影响公司的净利润。

5、套期保值风险

报告期内，公司为减小原材料价格波动对公司经营业务的影响，进行了碳酸锂等商品期货套期保值业务。一方面，套期保值业务存在市场风险，若期货与现货价格涨跌不同步，将可能导致套期保值效果欠佳，或若市场出现极度缺乏流动性的情形，将可能导致套期保值的开仓及平仓操作无法实现；另一方面，套期保值业务存在现金流风险，若期货市场价格朝不利方向变动，且公司因现金流不足而未能及时补充保证金，将可能导致期货头寸被强制平仓，进而对公司造成相应的损失。

（四）管理风险

公司产业发展定位于“一体两翼”，即立足于优势氯碱产业为主体，向新材料、新能源电池及电池材料两翼发展延伸，完善产业布局，增强盈利能力，坚持转型发展之路。公司目前已建立了较为有效的投资决策体系和比较完善的内部控制体系，并不断培养与引进人才，满足现有业务需要。但随着公司业务的升级转型以及规模扩张，公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。

（五）其他风险

1、审批风险

本次发行尚需深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

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2、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

3、股价波动的风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关

系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

四、发行人的发展前景评价

公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前公司已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的

一体化制造业循环产业链，形成了更大范围的上、下游良好产业协同效应。公司将在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链。

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。

控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

综上所述，发行人未来发展前景良好。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者

3-1-21宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东宜宾发展，因此发行人本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案情况。

（二）核查方式

保荐人查阅了宜宾发展的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”宜宾发展系以自有或自筹资金参与天原股份本次向特定对象发行股票，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

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（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年12月24日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026年3月11日至3月13日，投行委质控部对本项目进行了非现场检查；

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2026年3月24日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年3月25日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年3月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年4月2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深

交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

3-1-24宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书

文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；

发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为天原股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-25宜宾天原集团股份有限公司保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

任疆

保荐代表人签名：

盖甦唐云

保荐业务部门负责人签名：