安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（十一）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450补充法律意见书（十一）安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（十一）
天律意[2024]第03178号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就维信诺本次交易事宜出具了天律意[2023]第00544号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、天律意[2023]第00972号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、天律意[2023]第01371号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、天律意[2023]第01725号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、天律意[2023]第02116号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、天律意[2023]第02210号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、天律意[2023]第02503号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、天律意[2023]第02604号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》、
3-2-2补充法律意见书（十一）天律意[2023]第02617号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》、天律意[2024]第01841号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（九）》、天律意[2024]第03145号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十）》（以下合称《法律意见书》）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为2024年6月30日，公证天业对合肥维信诺加期至2024年6月30日的财务报表进行审计后出具了编号为苏公 W[2024]A1407 号《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为 2022年、2023年和2024年1-6月），本所律师对自2024年3月31日至2024年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》
中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分《首轮问询函》相关回复的更新问题6
申请文件显示：（1）2018年9月，上市公司出资设立标的资产，上市公司持有标的资产100%股权；2018年12月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下简称合屏公司）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基金）、
合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，约定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持有标的
3-2-3补充法律意见书（十一）
资产20.32%、41.18%和20.32%股权；（2）本次交易分别向合屏公司、芯屏基
金、兴融公司收购标的资产10.30%、10.30%和20.32%的股权，通过发行股份收购9.27%、9.27%和9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；（3）交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司12.34%的股权，上市公司第一大股东持股比例稀释至13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
请上市公司补充披露：（1）2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收
购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划；（3）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司
章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交
易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股
权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排
（一）2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对
合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
3-2-4补充法律意见书（十一）2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。
根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合肥第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金 220亿元由交易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册资本金投入。
（二）本次转让标的资产股权的原因
上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交易
对方看好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面的诉求，具体如本补充法律意见书“问题6”之第二项之第（二）小项所述。据此，经各方协商一致，上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的全部或部分合肥维信诺股权。
（三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排
根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或
3-2-5补充法律意见书（十一）约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的其他协议或安排。
二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数
量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所
持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1603964.30万元（注：鉴于前述评估有效期截止日为2023年7月30日，中联国信以2023年3月31日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估）。鉴于以2023年3月31日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2024年3月31日，安徽中联国信以2024年3月31日为基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具加期评估报告。经评估，合肥维信诺的股东全部权益在2024年3月31日的评估值为1490631.36万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价
1603964.30万元，减值约11.33亿元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，
合肥维信诺100%股权作价为1490631.36万元，因此标的资产交易对价为
609757.2344万元，其中以发行股份的方式支付对价445851.4350万元，以支付
现金的方式支付对价163905.7994万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
支付方式向该交易对序方支付的总交易对方转让标的
号现金对价股份对价股份对价（股）对价（万元）（万元）（万元）
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支付方式向该交易对序方支付的总交易对方转让标的
号现金对价股份对价股份对价（股）对价（万元）（万元）（万元）标的公司已实缴的注
1合屏公司4845.2462148617.1450270705182153462.3912
册资本15亿元标的公司已实缴的注
2芯屏基金4845.2462148617.1450270705182153462.3912
册资本15亿元标的公司已实缴的注
册资本29.60亿元和
3兴融公司154215.3070148617.1450270705182302832.4520
尚未实缴的注册资本
30.40亿元
合计163905.7994445851.4350812115546609757.2344
本次交易前后标的公司股权情况如下：
交易前
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资认缴比例实缴比例（万元）额（万元）
1合屏公司60000027.27%29600020.32%
2芯屏基金60000027.27%60000041.18%
3兴融公司60000027.27%29600020.32%
4维信诺40000018.18%26500018.18%
合计2200000100.00%1457000100.00%交易后
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资认缴比例实缴比例（万元）额（万元）
1合屏公司45000020.45%14600010.02%
2芯屏基金45000020.45%45000030.89%
3兴融公司----
4维信诺130000059.09%86100059.09%
合计2200000100.00%1457000100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
（二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据
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1、兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上
市公司有意收购合肥维信诺控制权兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。
2、为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各15
亿元实缴出资额
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，以取得标的公司控制权。
3、出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作
为合肥维信诺的股东
合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站
区国资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下
属以带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合
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肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。
（三）剩余股份收购计划
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余股权的计划。
三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排
（一）本次交易完成后上市公司的主要股东情况
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29467683821.10%29467683813.34%
其中：建曙投资16000000011.45%1600000007.24%
昆山经济1317305389.43%1317305385.96%
团队代表29463000.21%29463000.13%
合屏公司--27070518212.26%
芯屏基金--27070518212.26%
兴融公司--27070518212.26%
西藏知合26735009719.14%26735009712.10%
其他公众投资者83478267859.76%83478267837.79%
总股本1396809613100.00%2208925159100.00%
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注：上述总股本为截至2024年11月30日上市公司股本情况；由于本次交易募集配套资金
采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、
兴融公司、西藏知合的实际控制人情况如下：
股东实际控制人-性质建曙投资合肥市蜀山区国资委合肥区属国资江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以昆山经济昆山区属国资下简称“昆山经开区管委会”）芯屏基金合肥市国资委合肥市属国资合屏公司合肥新站区国资局合肥区属国资兴融公司合肥市包河区国资委合肥区属国资西藏知合王文学非国有主体
上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他5个股东之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会
和合肥市蜀山区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外昆山经济与其他主体不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致
行动安排或利益安排，具体分析见下。
（二）建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在一致行动关系，具体如下：
构成一致行动关系的要素结论根据下文“1、相关国有主体之间不存在协
1、投资者通过协议、其他安排，与其他投资者
议或其他安排与其他投资者共同扩大其所共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表能够支配的上市公司股份表决权”，不存在决权数量的行为或者事实此条情况根据下文“2、相关国有主体之间不存在股
2、国有出资主体之间是否存在股权控制关系权控制关系，不存在关联关系”，不存在此
条情况根据下文“3、相关国有主体不受同一主体
3、国有出资主体是否受同一主体控制控制”，不存在此条情况
4、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的根据下文“4、相关国有主体的董事、监事
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构成一致行动关系的要素结论
主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监或者高级管理人员或主要管理人员不存在事或者高级管理人员交叉任职的情形”，不存在此条情况
5、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
不存在此条情况重大决策产生重大影响
6、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
不存在此条情况投资者取得相关股份提供融资安排根据下文“5、相关国有主体之间不存在合
7、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经伙、合作、联营等其他经济利益关系”，不济利益关系存在此条情况
8、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资
不适用者持有同一上市公司股份
9、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
不适用与投资者持有同一上市公司股份
10、持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟不适用
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
11、在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份不适用的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
12、上市公司董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持不适用有本公司股份根据下文“2、相关国有主体之间不存在股
13、投资者之间具有其他关联关系权控制关系，不存在关联关系”，不存在此
条情况
1、相关国有主体之间不存在协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能
够支配的上市公司股份表决权
各国有主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
2、相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均受不同国有资产监督管理机构控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影响。
根据《公司法》第265条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
3-2-11补充法律意见书（十一）
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第6条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条，“上市公司与本规则第6.3.3条第二
款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理人员的情况。
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制关系，不存在关联关系。
3、相关国有主体不受同一主体控制
（1）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制。
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》明确：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出
让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分属不同行政区划、不同层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自
3-2-12补充法律意见书（十一）治区、直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制的主体。
（2）根据国资相关规定，上级政府国资监管机构对下级政府国资监管机构不
存在控制关系或直接管理关系，合肥市级、区级相关主体芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
1）国资监管的相关规定
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院
令第709号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第25号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理
机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
2021年4月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人民共和国国务院令第738号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机
3-2-13补充法律意见书（十一）构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
2）合肥市、区国资监管的相关规定
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策
权限的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政
府权力清单和责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥
新站高新技术产业开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包河区政府权力清单和责任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。
3）结论
根据上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。
本次交易中，芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
4、相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交
3-2-14补充法律意见书（十一）
叉任职的情形
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
5、相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系芯屏基金、兴融公司曾存在共同投资合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方显示”）的情形，兴融公司已将其持有的合肥京东方显示股权全部转让给合肥京东方显示的股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”），并已于2023年8月14日完成前述股权转让的工商变更登记，兴融公司已退出合肥京东方显示。
根据京东方的公开披露文件，兴融公司作为合肥京东方显示股东期间，京东方与芯屏基金、兴融公司曾签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销
地按京东方的意见行使表决权。根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
截至本补充法律意见书出具之日，相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构
出具的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自的主管国资监管机构均
为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。
综上，结合建曙投资、芯屏基金、兴融公司、合屏公司的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，上述国有主体之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
3-2-15补充法律意见书（十一）
四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、
财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在
董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市
（一）本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下：
1、本次交易前，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权
的情形
（1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司股东大会
截至2024年6月30日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情况如下：
序号姓名职务持股数（股）持股比例
1张德强董事长、总经理7498000.05%
2严若媛董事、副总经理7198000.05%
3谢公平董事--
4徐刚董事--
5徐凤英董事会秘书、副总经理4000000.03%
6周任重财务总监1300000.01%
7金波副总经理1000000.01%
8杨玉彬副总经理3000000.02%
合计23996000.17%
根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例为0.17%，无法控制上市公司股东大会。
（2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股东大会
3-2-16补充法律意见书（十一）
2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签
署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《“表决权委托协议》”），约定协议有效期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计1740700股授权给团队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为3210300股，占上市公司总股本的0.23%，有效期均为42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投票上采取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意见作为行动依据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。
本次重组前，一致行动体合计控制上市公司21.10%的股份，西藏知合持有上市公司19.14%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
因此，一致行动体无法控制上市公司股东大会。
根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。
（3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况上市公司董事会共有9个席位，目前共有7名董事（含3名独立董事及1名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余董事均未在上市公司担任高级管理人员职务。
3-2-17补充法律意见书（十一）
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举和更换非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。
除职工董事严若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董事提名情况下：
姓名职务提名方张德强董事长合肥建曙谢公平董事合肥建曙徐刚董事昆山经济杨有红独立董事董事会娄爱东独立董事董事会林志独立董事董事会
由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。
根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
因此，上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况。
（4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上
市公司的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
根据上市公司章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、管理层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。
根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决定的主要事项包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项；（二）通报
3-2-18补充法律意见书（十一）
行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，包括但不限于公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项目预算、组织架
构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员工工资、
福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）
根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署
股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公
司负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生效。
根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限如下：
董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，非关联取其绝对值计算。
交易事
公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提交项
股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3-2-19补充法律意见书（十一）
股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事长批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在30万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币
300万元以下或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关
联法人达成的关联交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资
产值超过0.5%的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的，对于此关联交类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对易事项关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
4、公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）担保事
为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一项
期经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
2、本次交易后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股
3-2-20补充法律意见书（十一）
股东、实际控制人，公司章程及相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化。现有一致行动体以及其他单一股东无法控制董事会、股东大会，亦无法单方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制的变更；本次交易完成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。因此，本次交易后董事及高级管理人员仍不具有上市公司控制权。
根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化，因此，本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
（二）本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：
根据上市公司2024年半年度报告，截至2024年6月30日，维信诺前十大
3-2-21补充法律意见书（十一）
股东及持股情况如下：
序持股比例
股东名称持股数量（股）号（%）
1西藏知合资本管理有限公司26735009719.24
2合肥建曙投资有限公司16000000011.52
3昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司1317305389.48
建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟6号资产
4673652694.85
管理计划
农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投
5658682634.74
资【6】号集合资金信托计划
光大保德信资管－光大银行－光大保德信耀财富富
6658682634.74
增9号专项资产管理计划
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信1号
7598802394.31
单一资金信托
8信泰人寿保险股份有限公司－传统产品216224001.56
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城电子信
9171909281.24
息产业股票型证券投资基金
10香港中央结算有限公司137827050.99
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司12.26%的股份；一致行
动体合计拥有上市公司表决权股份比例下降为13.34%；西藏知合持有的上市公
司表决权股份比例下降为12.10%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其他一致行动关系。
综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与其他主要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。上市公司股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由9名董事组成，目前共有7名董事（含3名独立董事及1名职工董事）。董事会设董事长1名。
职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权
3-2-22补充法律意见书（十一）
股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。本次交易完成后，各方不存在关于修改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。综上，本次交易完成后，上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与
本次交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票
权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的
实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。”综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更。
（三）本次交易不构成重组上市
综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
五、核查过程
1、获取上市公司及相关方签署的协议，对上市公司相关人员进行访谈，了
3-2-23补充法律意见书（十一）
解标的公司设立的背景及过程；
2、经与交易对方访谈并由其书面确认，了解交易对方向标的资产增资的背
景及本次转让标的资产股权的原因；
3、查阅交易对方、标的公司出具的说明，对上市公司相关人员进行访谈，
确认交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排；
4、查阅上市公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则及相关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、董事及高管提名/聘任流程；
5、查阅上市公司主要股东与团队代表签署的《一致行动协议》，团队代表
与核心管理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》；
6、查阅上市公司现任董事、高级管理人员名单，根据上市公司截至2024年6月30日的股东名册核查董事及高级管理人员持股情况；
7、取得交易对方出具的说明及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
六、核查意见经核查，本所律师认为：
1、交易对方向标的资产增资、本次转让标的资产股权均具有合理的商业背景，投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排；
2、本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于
上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈
判而最终确定，具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；
3、除已披露情况外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或
利益安排；
4、本次交易前后，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制
权的情形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。
3-2-24补充法律意见书（十一）
问题8
申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有20处房屋建筑物尚未取得不动产权证书，合计建筑面积14.83万平方米，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件。
请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动产权证书。
二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取
得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动产权证书，相关资产不存在权属瑕疵。
三、对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决
权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得所有房屋建筑物的不动产权证书。
四、核查过程
3-2-25补充法律意见书（十一）
1、查阅标的公司取得的全部《不动产权证书》；
2、登陆主管部门网站进行网络检索，确认标的公司报告期内是否因工程建
设、规划和住房等问题受到相关部门的行政处罚。
五、核查意见经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得所有房屋建筑物的不动产权证书，标的公司报告期内曾经存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形未对标的资产日常生产经营产生不利影响。
问题10
申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后将成为上市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规
定披露企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等事项。
请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、芯屏基金最终出资人的资金来源
根据芯屏基金提供的资料，芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源如下：
3-2-26补充法律意见书（十一）
出资额出资比例资金
序号合伙人/股东/出资人（万元）（%）来源
1合肥市建设投资控股（集团）有限公司115900047.44自有
1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
2合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）103312542.29自有
2-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司169650099.82自有
2-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
2-2合肥德轩投资管理有限公司30000.18自有
2-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
2-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有
2-2-1-1-1王友军540090.00自有
2-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
2-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
2-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
3合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）25000010.23自有
3-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司33181299.70自有
3-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
3-2合肥德轩投资管理有限公司10000.30自有
3-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
3-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有
3-2-1-1-1王友军540090.00自有
3-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
3-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
3-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
4合肥建投资本管理有限公司10000.04自有
4-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司708370.83自有
4-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
4-2合肥德轩投资管理有限公司291729.17自有
4-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
4-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有
3-2-27补充法律意见书（十一）
出资额出资比例资金
序号合伙人/股东/出资人（万元）（%）来源
4-2-1-1-1王友军540090.00自有
4-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
4-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
4-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
二、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
（一）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
1、利润分配
资本返还完成后，退出收益年化回报率6%及以下部分由各有限合伙人按出资比例进行分配；6%以上部分，其中90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10%作为奖励分配给基金管理公司。
2、亏损分担
亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资额承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事宜，由全体合伙人另行协商。
3、合伙事务执行（含表决权行使）
全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事
务合伙人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
3-2-28补充法律意见书（十一）
有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。
合伙人大会对下列事项进行表决：
（1）合伙企业解散或延期；
（2）普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人；
（3）变更合伙企业的名称、经营范围；
（4）清算报告的通过；
（5）改变合伙企业的投资限制；
（6）对合伙协议进行修改；
（7）法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。
以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额2/3的合伙人同意方可通过。
合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被投资企业指派股东代表/董事/监事等人员等。
（二）上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入
伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
三、核查过程
1、取得芯屏基金出具的说明，确认其最终出资人的资金来源；
2、取得芯屏基金现行有效的合伙协议及其出具的说明，核查芯屏基金利润
分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
3-2-29补充法律意见书（十一）
3、获取芯屏基金工商登记档案，核查其在上市公司董事会就本次交易申请
停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况，取得芯屏基金关于未来存续期间内的类似变动安排的说明。
四、核查意见经核查，本所律师认为：
1、芯屏基金最终出资人的资金来源均为自有资金；
2、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯
屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
3、在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
3-2-30补充法律意见书（十一）
第二部分《二轮问询函》相关回复的更新问题3
申请文件显示，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前，2022年和
2023年1-3月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%；本
次交易完成后，上市公司的关联采购因标的资产向广州国显采购模组加工服务而提升，2022年和2023年1-3月，关联采购占营业成本比例上升至17.84%、
29.45%，但随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。
请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采购占比下降的可实现性，并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采购占比下降的可实现性
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联采购变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）项目
2024年1-6月2023年度
关联采购商品和接受劳务93920.07178706.20
营业成本434622.51801706.75
占营业成本比例21.61%22.29%
关联销售商品和提供劳务21028.5174099.03
营业收入393321.61592573.32
占营业收入比例5.35%12.50%
3-2-31补充法律意见书（十一）
单位：万元
交易后（备考）项目
2024年1-6月2023年度
关联采购商品和接受劳务445542.45500040.17
营业成本890910.801243962.56
占营业成本比例50.01%40.20%
关联销售商品和提供劳务14135.1420047.66
营业收入911030.791027471.80
占营业收入比例1.55%1.95%
根据《备考审阅报告》，本次交易前，2023年度和2024年1-6月关联采购占比分别为22.29%和21.61%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至40.20%、50.01%，关联采购占比上升，主要系标的公司向广州国显采购模组加工服务。
未来，标的公司与广州国显的采购金额占上市公司合并营业成本的比例预计将进一步下降，主要影响因素包括：
（1）标的公司目前仍在产能爬坡阶段，随着业务规模的扩大，模组加工阶段
的单位采购金额将降低，且标的公司的营业成本中会增加产线转固后的折旧金额；
（2）上市公司已有产线将在未来进行技改翻新和扩能，完成后上市公司每年营业成本预计将进一步增加。
基于相关假设，在预测期末2027年度，标的公司业务规模预计将进一步扩大。模拟关联采购金额约为250052.64万元，模拟营业成本金额约为2705305.56万元，模拟关联采购占比约为11.88%，低于《备考审阅报告》交易前关联采购占比。
具体模拟测算情况如下：
单位：万片、万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度
标的公司出货量 A 3788.42 4941.00 5151.00 5221.00标的公司外协加工关联采
527319.87469547.24301741.16143150.00
购额 B
模拟上市公司关联采购额 C 178357.75 178357.75 178357.75 178357.75
3-2-32补充法律意见书（十一）
项目2024年度2025年度2026年度2027年度模拟关联采购金额小计
705677.61647905.24480098.90321507.75
D=B+C
标的公司营业成本 E 1000550.84 1323099.75 1283957.30 1255490.45
上市公司营业成本 F 801706.75 801706.75 801706.75 801706.75
上市公司新增营业成本 G 648108.36 648108.36 648108.36 648108.36模拟营业成本小计
2450365.942772914.852733772.412705305.56
H=E+F+G
模拟关联采购占比 I=D/H 28.80% 23.37% 17.56% 11.88%
模拟测算假设：标的公司出货量 A 按照《资产评估报告》2024-2027 年预计金额拟定；标的
公司外协加工关联采购额 B 按照《资产评估报告》2024-2027 年预计金额、并假定随着外协
加工规模扩大，所需原材料逐步由上市公司或标的公司直接采购，2027年仅包含外协加工费；模拟上市公司关联采购额 C 按照上市公司 2022 年度备考前关联采购金额，并剔除备考前上市公司向标的公司关联采购金额拟定；标的公司营业成本 E 按照《资产评估报告》2027年预计金额拟定；上市公司营业成本 F 为 2022 年度实际发生金额；上市公司新增营业成本
G 系已有产线技改翻新和扩能后预计营业成本增加额。
此外，根据上市公司《2023年年度报告》，上市公司直接持有广州国显17.86%之股份，广州国显是上市公司的联营企业。上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在广州国显担任董事、高级管理人员的情形，广州国显不构成《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》中规定的上市公司关联方，但基于《企业会计准则》关于关联方的规定，审阅机构在出具备考报表时，仍将上市公司和广州国显之间的交易金额作为关联交易金额进行计算。如不考虑与广州国显之间的交易金额，则本次交易完成后，2023年度、2024年1-6月，上市公司的备考关联采购占营业成本比例分别将下降至0.16%、2.11%。
综上，随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。
二、并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》
第四十三条的规定。
1、本次交易完成后，2023年和2024年1-6月备考关联采购占比提升，但
相关交易具有必要性，且定价公允，同行业可比公司普遍拥有并表模组厂本次交易前，2023年和2024年1-6月关联采购占比分别为22.29%和21.61%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业
3-2-33补充法律意见书（十一）
成本比例上升至40.20%和50.01%，主要系广州国显是上市公司的参股子公司，不在上市公司合并范围内，标的公司与广州国显之间的采购交易（包括外协加工费和模组加工环节广州国显自采的原材料）在本次交易完成后无法在上市公司合
并报表范围内被合并抵消，导致交易完成后关联采购占比提升。
标的公司向广州国显采购模组外协加工模式的主要原因为模组段工艺非屏
体厂核心生产工序，标的公司出于（1）同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；（2）更好满足产品交付质量管理要求；（3）商业保密需求等方面考虑，选择了具有稳定生产能力、良好质量把控能力、合作历史较长的广州国显进行模
组段加工，因此双方交易具有必要性。标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。
通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，因此同行业可比公司均分别建有配套模组厂。根据公开信息，京东方 A 在并表范围内建有模组部门、模组产线专门进行模组段加工；深天马 A 在并表范围内建有
专门的新型显示模组生产线；TCL 科技在并表范围内建有模组整机生产基地、
高端显示模组产线等。前述同行业可比公司模组部门、模组产线均在上市公司合并范围内，屏体厂与模组厂之间的关联交易在合并层面抵消，从而减少了关联交易金额、降低了关联交易比例。
如前所述，标的公司与广州国显之间的关联采购具备必要性，价格公允，交易内容符合行业惯例。本次交易完成后，对于上市公司与广州国显及其它关联方之间的交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
2、随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的
关联采购占比下降具有可实现性
根据上文测算，若以标的公司最近一期完整会计年度的单位成本、单位外协成本数据，结合评估报告等假设进行模拟测算，结果低于《备考审阅报告》交易前关联采购占比。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。
3-2-34补充法律意见书（十一）此外，本次备考关联采购占比上升系阶段性情况，结合行业内同步配套屏体厂和模组厂的惯例，未来上市公司将根据战略布局需要，适时收购模组厂以扩大业务规模，延伸产业链，提升发展空间，同时可以有效降低关联采购占比。
3、因重大资产重组交易造成上市公司备考关联交易占比阶段性提升未违背
《重组办法》第四十三条之规定
因 AMOLED 显示面板行业特点，通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，交易完成后关联采购占比提升系标的公司所处行业特性、发展阶段等客观因素所致，关联采购具有必要性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着本次交易实施完毕，及标的公司业务规模扩大、上市公司战略发展规划的推进，未来关联采购占比下降具有可实现性。
近期上市公司重大资产重组案例中，亦有类似情形存在。如（1）根据河北中瓷电子科技股份有限公司（003031.SZ）重大资产重组披露信息，本次交易后，
2022年关联采购占营业成本比例有较大幅度上升，系客观条件所致，具有必要
性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。该交易已完成；（2）根据云南西仪工业股份有限公司（002265.SZ）重大资产重组披露信息，交易完成后，2021年关联采购占营业成本比例有所上升，系标的公司所属军工产业特性及保密、安全要求所致，关联采购具有客观必要性，交易价格符合公允性定价原则，该交易已完成。
4、补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办
法》第四十三条的规定
如上所述，标的公司与广州国显之间的采购交易符合行业惯例，具备客观必要性，关联采购定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
随着标的公司业务规模的扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的采购金额占比下降具有可实现性。同时，随着上市公司相关战略发展规划的推进，关联采购占比预计将进一步下降。
综上所述，本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》
第四十三条之规定。
3-2-35补充法律意见书（十一）
三、核查过程
1、查阅上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易完成后，上市公司关联
交易占比变动情况；
2、了解上市公司未来战略规划情况，模拟量化分析随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比变动情况；
3、查询其他重大资产重组交易案例，了解、分析相关案例交易完成后关联
交易占比提升的原因、是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
4、了解 AMOLED 显示面板行业生产环节、工序，分析标的公司向广州国
显采购模组外协加工服务是否符合行业惯例，是否具备必要性及合理性。
四、核查意见经核查，本所律师认为：
标的公司与广州国显之间的关联采购具备客观必要性，定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，符合同行业可比公司生产惯例。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》第四十三条之规定。
3-2-36补充法律意见书（十一）
第三部分关于本次交易相关事项的更新
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案2024年7月25日，维信诺召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
基于安徽中联国信以2024年3月31日为基准日对合肥维信诺的股东全部权
益进行的评估并经交易各方充分协商，根据维信诺第七届董事会第四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）、《业绩承诺及补偿协议》及《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件，交易各方对本次交易方案进行了调整。调整情况如下：
序调整项目前次方案本次调整方案号合肥维信诺的股东全部权益为
1603964.30万元，标的资产交合肥维信诺的股东全部权益为1490631.36万元，标的资产交易
1交易作价易对价为656117.17万元。其中对价为609757.2344万元。其中股份对价支付445851.4350万元，
股份对价支付445851.42万元，现金对价163905.7994万元。
现金对价210265.75万元。
交易对方通过本次交易取得上
市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得次购买资产完成后，交易对方基的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定于本次购买资产取得的对价股确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本份因上市公司分配股票股利、转协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方增股本等情形所增持的股份亦交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之取得股份应遵守前述股份锁定安排。锁定日起12个月内不得转让。本次购买资产完成后，交易对方基于
2
的锁定期期届满后，交易对方转让和交易本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股安排上市公司股份将依据届时有效本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满的法律法规和中国证监会、深交后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法所的规则办理。若上述股份锁定规和中国证监会、深交所的规则办理。
承诺与证券监管部门的最新监若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交管意见不符的，交易对方将根据易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
募集配套拟募集配套资金总额不超过拟募集配套资金总额不超过163905.80万元，不超过本次拟以发资金金额、220000万元，不超过本次拟以行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不
3
发行数量发行股份方式购买资产的交易超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发及用途价格的100%，且发行的股份数行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
3-2-37补充法律意见书（十一）
量不超过本次发行股份购买资本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价163905.80
产后上市公司总股本的30%，最万元。
终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价
210265.75万元，支付交易税费
与中介费用、补充流动资金和/
或偿还有息债务等9734.25万元。
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司
2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于
292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的
实际净利润数与承诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具
报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如业绩补偿下：
4无承诺各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值
测试应补偿金额=标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司
转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公
3-2-38补充法律意见书（十一）
司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的公司2023年财务数据占上市公司2023年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）资产总额3909358.603933859.97100.63%
营业收入592573.32490357.6182.75%
归属于母公司的净资产813780.021479047.04181.75%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值的比例高于50%，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和上市公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，不构成重组上市。
3-2-39补充法律意见书（十一）
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次交易后总股本的5%。根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）维信诺
1、基本情况
公司名称维信诺科技股份有限公司
英文名称 Visionox Technology Inc.统一社会信用代码914405007254810917注册地址江苏省苏州市昆山开发区夏东街658号1801室法定代表人张德强成立日期1998年1月7日
股本总额1139680.9613万股证券代码002387证券简称维信诺
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货
经营范围物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上述股本总额为截至2024年11月30日上市公司股本情况。
2、维信诺的设立及股本演变
3-2-40补充法律意见书（十一）
自2024年3月31日至本补充法律意见书出具之日，上市公司的股本变动情况如下：
（1）2024年6月，股权激励项下限制性股票的回购2024年6月27日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的103132股限制性股票。
2024年6月28日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，上述回购注销事项完成后，公司总股本将减少至
1389499005股。
（2）2024年12月，股权激励项下限制性股票的回购
2024年12月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司回购注销5名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的202752股限制性股票。
截至本补充法律意见书出具之日，上述回购注销事项尚未完成。
除上述因限制性股票的回购导致上市公司股本变化外，激励对象在补充核查期间存在通过承办券商股票交易系统进行自主行权的情形，截至2024年11月
30日，上市公司总股本为1396809613股。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方经核查，补充核查期间，交易对方的基本情况、出资结构、私募基金备案情况等未发生变化，交易对方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不
3-2-41补充法律意见书（十一）
存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
2024年3月29日，上市公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过
《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
2024年4月15日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。
2024年7月25日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得的批准和授权仍在有效期内，本次交易事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
四、本次交易的实质性条件经核查，补充核查期间，本次交易的实质性条件未发生重大变化，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
3-2-42补充法律意见书（十一）经核查，补充核查期间，上市公司与交易对方就本次交易签署的相关协议变化如下：
2024年7月25日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数
量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励安排。
经核查，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。
六、本次交易中的标的资产
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺40.91%的股权，合肥维信诺为本次交易的标的公司。
（一）根据合肥维信诺的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》并经本
所律师核查，补充核查期间，合肥维信诺的基本情况、股东及股权结构、历史沿革、分公司情况均未发生变化。
（二）合肥维信诺的业务
1、主营业务及经营范围
根据《审计报告》、合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺的主营业务及经营范围未发生变化。
2、业务资质
根据合肥维信诺提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺的业务资质未发生变化。
3-2-43补充法律意见书（十一）
3、体系认证
根据合肥维信诺提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺拥有的体系认证情况如下：
序持证证书编证书名称发证机关发证日期有效期至号主体号
SGS-CSTS
IECQ QC
合肥维 CN21/10 Standards
1080000:20172024.5.192027.5.18
信诺 698 Technical Services 管理体系认证证书
Co. Ltd.合肥维 ISO 14001:2015 管 CN22/10 SGS United
22022.1.62025.1.5
信诺 理体系认证证书 072 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 27001:2013 管 CN21/10 SGS United
32024.4.172025.10.31
信诺 理体系认证证书 538 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 45001:2018 管 CN22/10 SGS United
42022.1.62025.1.5
信诺 理体系认证证书 073 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 9001:2015 管理 CN21/10 SGS United
52024.4.202027.4.19
信诺 体系认证证书 542 Kingdom Ltd
18122IP
合肥维知识产权管理体系中规（北京）认证
6 0623R0 2022.10.25 2025.10.24
信诺认证证书有限公司
L
合肥维 汽车行业质量管理 0513291 SGS United
72024.4.262025.4.25
信诺 体系认证证书 -LOC Kingdom Ltd
4、主要客户和供应商
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及合肥维信诺提供的资料，报告期内，合肥维信诺向前五名客户销售情况如下：
序金额期间客户名称占营业收入号（万元）
1维信诺及其下属企业507827.6193.25%
2合肥维信诺电子有限公司20252.383.72%
2024年1-63深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业7641.631.40%
月4海南元一数码科技有限公司2797.640.51%
5深圳市同迈芯电子有限公司2136.100.39%
合计540655.3699.28%
1维信诺及其下属企业466493.8495.13%
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其
27999.871.63%
下属企业
2023年度3深圳市同迈芯电子有限公司5373.181.10%
4深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业3741.400.76%
5香港翰林科技有限公司及其关联企业3540.110.72%
3-2-44补充法律意见书（十一）
序金额期间客户名称占营业收入号（万元）
合计487148.3999.35%
1维信诺及其下属企业68939.6765.24%
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其
222625.4521.41%
下属企业
3深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业3130.242.96%
2022年度
4香港翰林科技有限公司及其关联企业2902.202.75%
5江西科莱电子有限公司及其关联企业2541.572.41%
合计100139.1394.77%
根据对前述部分客户的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，除上市公司及其下属企业、广州国显科技有限公司外，合肥维信诺主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系。
（2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及合肥维信诺提供的资料，报告期内，合肥维信诺向前五名供应商采购情况如下：
占当期金额期间序号供应商名称主要采购内容总采购（万元）额
1广州国显科技有限公司委托加工、原料327275.6969.41%
原料、元器件、
2维信诺及其下属企业24404.475.18%
掩膜版
2024年3合肥维信诺电子有限公司委托加工、原料11159.303.44%
1-6月
4上海日东光学有限公司膜类6295.091.34%
5江苏斯瑞达材料技术股份有限公司膜类5917.451.25%
合计375052.0079.54%
1广州国显科技有限公司委托加工、原料309593.4455.50%
2维信诺及其下属企业原料、委托加工65931.3911.82%
3合肥丰创光罩有限公司掩膜版13037.502.34%
2023年
度4上海日东光学有限公司膜类10746.431.93%
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5膜类10131.441.82%
LIMITED
合计409440.2073.39%
1广州国显科技有限公司委托加工、原料46314.9528.71%
2022年原料、元器件、
2维信诺及其下属企业24295.0615.06%
度掩膜版
3合肥丰创光罩有限公司掩膜版10857.886.73%
3-2-45补充法律意见书（十一）
占当期金额期间序号供应商名称主要采购内容总采购（万元）额
有机材料、掩膜
4 Mitsui & Co.，LTD 9577.24 5.94%
版
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5膜类4511.892.80%
LIMITED
合计95557.0259.24%
根据对前述部分供应商的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，除上市公司及其下属企业、广州国显科技有限公司及合肥维信诺电子有限公司外，合肥维信诺主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存在关联关系。
（3）外销客户
根据合肥维信诺提供的资料，报告期内，合肥维信诺主要外销客户及外销情况如下：
销售金额占营业期间客户名称销售内容（万元）收入比
NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件、
175.920.03%
HK LIMITED AMOLED 显示屏体及材料
2024年 AMOLED 显示器件 4.39 0.00%
1-6月勢得科研股份有限公司
技术服务15.130.01%
合计195.440.04%
NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件 7861.21 1.60%
HK LIMITED
2023年研发副产品7.900.00%
度 振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 549.98 0.11%
合计8419.091.72%
NOTHING
TECHNOLOGY HK AMOLED 显示器件 22485.17 21.28%
LIMITED
香港翰林科技有限公司 AMOLED 显示器件 2674.76 2.53%
2022年度 振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 168.59 0.16%
志诚通讯（香港）有限公 AMOLED 显示屏体及材
264.710.25%
司料
合计25593.2324.22%
根据对前述部分客户的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，合肥维信诺与上述主要外销客户之间不存在关联关系。
3-2-46补充法律意见书（十一）
（三）合肥维信诺的主要资产
1、不动产权经核查，补充核查期间，合肥维信诺取得的不动产权证书未发生变化，合肥维信诺已全部取得房屋建筑物的不动产权证书。
2、知识产权
（1）商标权经核查，补充核查期间，合肥维信诺已取得的商标权未发生变化。
（2）专利权
1）自有境内专利
根据合肥维信诺提供的专利证书并经本所律师核查，截至2024年6月30日，合肥维信诺新增取得235项境内专利权，具体如下：
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
2021.原始
1 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110476546.4 无
04.29取得
一种阵列基板及其制备方2020.原始
2 合肥维信诺 发明 ZL202011476041.X 无
法、显示装置12.14取得
2021.原始
3 盖板及柔性显示模组 合肥维信诺 发明 ZL202111291364.6 无
11.01取得
2021.原始
4 一种显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110571317.0 无
05.25取得
显示面板、显示面板的制备2021.原始
5 合肥维信诺 发明 ZL202110865283.6 无
方法及显示装置07.29取得
2020.原始
6 一种显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010530807.1 无
06.11取得
2020.原始
7 一种显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202010333279.0 无
04.24取得
2020.原始
8 显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010398838.6 无
05.12取得
阵列基板、显示面板及显示2021.原始
9 合肥维信诺 发明 ZL202111079607.X 无
装置09.15取得
2020.原始
10 显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202011509871.8 无
12.18取得
实用新2021.原始
11 显示面板及显示装置 合肥维信诺 ZL202120981331.3 无
型05.08取得
2020.原始
12 显示面板及其制备方法 合肥维信诺 发明 ZL202010588428.8 无
06.24取得
3-2-47补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
2020.原始
13 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202011469250.1 无
12.14取得
触控显示面板及触控显示2021.原始
14 合肥维信诺 发明 ZL202110485699.5 无
装置04.30取得
触控显示面板及其驱动方2021.原始
15 合肥维信诺 发明 ZL202110282774.8 无
法03.16取得
触控面板及其制作方法和2020.原始
16 合肥维信诺 发明 ZL202011043348.0 无
显示装置09.28取得
2020.原始
17 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010032895.2 无
01.13取得
触控显示面板及其制备方2019.原始
18 合肥维信诺 发明 ZL201911101932.4 无
法11.12取得
封装结构、显示面板及其制2021.原始
19 合肥维信诺 发明 ZL202111057860.5 无
备方法09.09取得
2020.原始
20 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010870539.8 无
08.26取得
2021.原始
21 感光电路结构和光学器件 合肥维信诺 发明 ZL202111603737.9 无
12.24取得
一种屏体、电路板及显示装2021.原始
22 合肥维信诺 发明 ZL202110287633.5 无
置03.17取得
阵列基板、显示面板和显示2020.原始
23 合肥维信诺 发明 ZL202011476141.2 无
装置12.14取得
像素排列结构、掩膜板组件2021.原始
24 合肥维信诺 发明 ZL202110745466.4 无
及显示面板06.30取得
像素排布结构、掩膜板组件2021.原始
25 合肥维信诺 发明 ZL202111252695.9 无
及显示面板10.27取得
像素排布结构、显示面板及2020.原始
26 合肥维信诺 发明 ZL202011435312.7 无
掩模组件12.10取得
像素排布结构、显示面板及2020.原始
27 合肥维信诺 发明 ZL202011463828.2 无
掩模组件12.14取得
2020.原始
28 一种像素结构和显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202010880038.8 无
08.27取得
一种像素结构、显示面板及2020.原始
29 合肥维信诺 发明 ZL202010851969.5 无
掩膜板组08.21取得
显示面板及显示面板制备2021.原始
30 合肥维信诺 发明 ZL202110720579.9 无
方法06.28取得
2020.原始
31 显示面板及其制作方法 合肥维信诺 发明 ZL202011634454.6 无
12.31取得
2021.原始
32 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110876095.3 无
07.30取得
显示面板、显示面板的制造2021.原始
33 合肥维信诺 发明 ZL202110459355.7 无
方法及显示装置04.27取得
2021.原始
34 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110034393.8 无
01.11取得
指纹识别电路及其驱动方2021.原始
35 合肥维信诺 发明 ZL202110120300.3 无
法、指纹识别设备01.28取得
指纹识别电路及其驱动方2021.原始
36 合肥维信诺 发明 ZL202110128503.7 无
法、指纹识别设备01.29取得
3-2-48补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
2020.原始
37 一种显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202011331162.5 无
11.24取得
2020.原始
38 显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010848718.1 无
08.21取得
2019.原始
39 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL201911017435.6 无
10.24取得
阵列基板、显示面板及阵列2021.原始
40 合肥维信诺 发明 ZL202110604825.4 无
基板的制备方法05.31取得
2021.原始
41 显示面板及其制造方法 合肥维信诺 发明 ZL202110722353.2 无
06.28取得
显示面板及其制作方法、显2021.原始
42 合肥维信诺 发明 ZL202110077069.4 无
示装置01.20取得
一种显示面板、显示面板的2021.原始
43 合肥维信诺 发明 ZL202110210321.4 无
制作方法及显示装置02.23取得
2020.原始
44 显示面板制造方法 合肥维信诺 发明 ZL202011468915.7 无
12.14取得
2020.原始
45 触控显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202010863602.5 无
08.25取得
2020.原始
46 一种显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010805573.7 无
08.12取得
掩模板、显示面板及显示面2020.原始
47 合肥维信诺 发明 ZL202010592606.4 无
板的制作方法06.24取得
2020.原始
48 显示面板及其制备方法 合肥维信诺 发明 ZL202010392319.9 无
05.11取得
一种显示面板及其制备方2021.原始
49 合肥维信诺 发明 ZL202110668598.1 无
法06.16取得
2020.原始
50 显示面板与显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202011350990.3 无
11.26取得
阵列基板、显示面板以及显2020.原始
51 合肥维信诺 发明 ZL202010537675.5 无
示装置06.12取得
一种功能模组及其制备方2021.原始
52 合肥维信诺 发明 ZL202110874908.5 无
法07.30取得
显示基板及显示基板制备2021.原始
53 合肥维信诺 发明 ZL202110065227.4 无
方法01.18取得
2020.原始
54 透光显示面板和显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202010552227.2 无
06.17取得
2020.原始
55 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010486022.9 无
06.01取得
邦定结构、显示面板、柔性2022.原始
56 合肥维信诺 发明 ZL202210346401.7 无
印刷电路板和电子装置04.02取得
2021.原始
57 显示面板和显示模组 合肥维信诺 发明 ZL202111672349.6 无
12.31取得
2021.原始
58 显示面板及其制作方法 合肥维信诺 发明 ZL202110680227.5 无
06.18取得
显示面板、显示装置及显示2021.原始
59 合肥维信诺 发明 ZL202110310891.0 无
面板的制备方法03.23取得
触控模组、显示模组及显示2021.原始
60 合肥维信诺 发明 ZL202110643555.8 无
装置06.09取得
3-2-49补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
显示面板及其制备方法、显2020.原始
61 合肥维信诺 发明 ZL202011624657.7 无
示装置12.30取得
2020.原始
62 触控面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010601498.2 无
06.28取得
2020.原始
63 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010600711.8 无
06.28取得
合肥维信诺
外观设2023.原始
64 展示终端设备 昆山国显光 ZL202330546919.0 无
计08.25取得电有限公司合肥维信诺
外观设2023.原始
65 车载显示器（智能表皮） 昆山国显光 ZL202330546915.2 无
计08.25取得电有限公司
半导体器件结构、显示面板合肥维信诺
2023.原始
66 及半导体器件结构的制备 昆山国显光 发明 ZL202311197723.0 无
09.18取得
方法电有限公司合肥维信诺
2023.原始
67 显示面板和显示装置 昆山国显光 发明 ZL202311317611.4 无
10.12取得
电有限公司维信诺科技
股份有限公2023.原始
68 显示面板 发明 ZL202310855866.X 无
司合肥维信07.13取得诺
显示面板及其制作方法和2023.原始
69 合肥维信诺 发明 ZL202310938917.5 无
显示装置07.26取得
显示面板、显示装置及显示2023.原始
70 合肥维信诺 发明 ZL202310868672.3 无
面板的制备方法07.14取得
2023.原始
71 显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202310916071.5 无
07.24取得
实用新2023.原始
72 互动感应地砖屏 合肥维信诺 ZL202321666299.5 无
型06.27取得
实用新2023.原始
73 像素电路及显示面板 合肥维信诺 ZL202321589458.6 无
型06.19取得
实用新2023.原始
74 显示面板和显示装置 合肥维信诺 ZL202321992740.9 无
型07.25取得合肥维信诺
外观设2023.原始
75 笔记本电脑 昆山国显光 ZL202330275882.2 无
计05.11取得电有限公司
一种电压转换电路和显示实用新2023.原始
76 合肥维信诺 ZL202321640894.1 无
装置型06.25取得
实用新2023.原始
77 显示模组及显示装置 合肥维信诺 ZL202321737497.6 无
型06.30取得合肥维信诺
实用新2023.原始
78 显示面板及显示装置 昆山国显光 ZL202320352899.8 无
型02.24取得电有限公司合肥维信诺
实用新2023.原始
79 掩膜板 昆山国显光 ZL202320375551.0 无
型02.27取得电有限公司
3-2-50补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利合肥维信诺
实用新2023.原始
80 显示模组及显示装置 昆山国显光 ZL202320188082.1 无
型01.18取得电有限公司合肥维信诺
一种制备触控结构的掩膜实用新2023.原始
81 昆山国显光 ZL202320188097.8 无
版型01.18取得电有限公司合肥维信诺
实用新2023.原始
82 显示面板及显示装置 昆山国显光 ZL202320250968.4 无
型02.08取得电有限公司合肥维信诺
缓冲材料及其制备方法和2022.原始
83 昆山国显光 发明 ZL202211070191.X 无
应用09.02取得电有限公司合肥维信诺
2022.原始
84 屏体支撑件及显示模组 昆山国显光 发明 ZL202210963061.2 无
08.11取得
电有限公司合肥维信诺
支撑膜组、显示面板及其制2022.原始
85 昆山国显光 发明 ZL202210833973.8 无
备方法07.14取得电有限公司合肥维信诺
显示面板母板、显示面板和维信诺科技2022.原始
86 发明 ZL202210720305.4 无
显示装置股份有限公06.23取得司合肥维信诺
盖板制备方法、盖板及显示2022.原始
87 昆山国显光 发明 ZL202210907266.9 无
装置07.29取得电有限公司合肥维信诺
显示装置、柔性显示面板及2022.原始
88 昆山国显光 发明 ZL202210764397.6 无
柔性显示面板的制备方法06.30取得电有限公司合肥维信诺
折叠支撑结构件及显示装2022.原始
89 昆山国显光 发明 ZL202211117508.0 无
置09.14取得电有限公司合肥维信诺
一种盖板、显示面板和显示2022.原始
90 昆山国显光 发明 ZL202210711835.2 无
装置06.22取得电有限公司合肥维信诺
2022.原始
91 折叠机构及柔性显示面板 昆山国显光 发明 ZL202210785937.9 无
06.28取得
电有限公司合肥维信诺
2022.原始
92 屏体支撑件及显示模组 昆山国显光 发明 ZL202210733350.3 无
06.23取得
电有限公司合肥维信诺
像素电路、显示面板及显示云谷（固安）实用新2023.原始
93 ZL202320697870.3 无
装置科技有限公型03.30取得司合肥维信诺云谷（固安）实用新2023.原始
94 像素电路 ZL202320554817.8 无
科技有限公型03.16取得司
3-2-51补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
实用新2023.原始
95 卷轴及显示装置 合肥维信诺 ZL202321117838.X 无
型05.09取得昆山国显光
实用新2023.原始
96 一种显示面板 电有限公司 ZL202320138590.9 无
型01.31取得合肥维信诺合肥维信诺
一种盖板及其制备方法、显2022.原始
97 昆山国显光 发明 ZL202210733372.X 无
示装置06.23取得电有限公司合肥维信诺
柔性支撑膜和柔性显示面2022.原始
98 昆山国显光 发明 ZL202210724866.1 无
板06.23取得电有限公司合肥维信诺
2022.原始
99 显示模组和显示装置 昆山国显光 发明 ZL202210688437.3 无
06.17取得
电有限公司
显示面板及其驱动方法、显2022.原始
100 合肥维信诺 发明 ZL202210216458.5 无
示装置03.07取得
2021.原始
101 柔性显示装置及移动终端 合肥维信诺 发明 ZL202111659633.X 无
12.30取得
蒸镀装置及蒸镀材料的回2022.原始
102 合肥维信诺 发明 ZL202210036032.1 无
收方法01.12取得
可折叠支撑装置和显示装2021.原始
103 合肥维信诺 发明 ZL202111470805.9 无
置12.03取得
盖板组件、盖板组件制备方2021.原始
104 合肥维信诺 发明 ZL202111569231.0 无
法及显示装置12.21取得
像素电路及其驱动方法、显2021.原始
105 合肥维信诺 发明 ZL202111587186.1 无
示面板12.23取得
2021.原始
106 一种屏体亮度的补偿方法 合肥维信诺 发明 ZL202111642255.4 无
12.29取得
2021.原始
107 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111300649.1 无
11.04取得
柔性显示面板及其制造方2021.原始
108 合肥维信诺 发明 ZL202111523561.6 无
法、显示装置12.14取得
触控显示模组及其制备方2021.原始
109 合肥维信诺 发明 ZL202111077340.0 无
法09.14取得
2021.原始
110 柔性显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111486967.1 无
12.07取得
胶膜结构、显示模组及可折2021.原始
111 合肥维信诺 发明 ZL202111362712.4 无
叠显示装置11.17取得
激光剥离设备控制方法和2021.原始
112 合肥维信诺 发明 ZL202111155485.8 无
装置09.29取得
2021.原始
113 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111370285.4 无
11.18取得
卷曲展开机构和柔性显示2021.原始
114 合肥维信诺 发明 ZL202111348461.4 无
装置11.15取得
曲面显示屏的残像检测方2021.原始
115 合肥维信诺 发明 ZL202111292929.2 无
法、装置及系统11.03取得
2021.原始
116 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110729977.7 无
06.29取得
3-2-52补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
2021.原始
117 柔性折叠显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111308843.4 无
11.05取得
2021.原始
118 清洗装置及清洗方法 合肥维信诺 发明 ZL202111673308.9 无
12.31取得
2021.原始
119 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111096967.0 无
09.18取得
显示面板的制备方法和显2021.原始
120 合肥维信诺 发明 ZL202110721149.9 无
示面板06.28取得
2021.原始
121 一种显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202110739035.7 无
06.30取得
2021.原始
122 反射部件及蒸镀装置 合肥维信诺 发明 ZL202111073569.7 无
09.14取得
2021.原始
123 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111117201.6 无
09.23取得
显示面板、压合装置及显示2021.原始
124 合肥维信诺 发明 ZL202111348059.6 无
面板的制备方法11.15取得
2021.原始
125 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111047812.8 无
09.08取得
显示面板的残影测试方法2021.原始
126 合肥维信诺 发明 ZL202111314971.X 无
及装置11.08取得
显示面板及其驱动方法和2021.原始
127 合肥维信诺 发明 ZL202110679328.0 无
显示装置06.18取得
2021.原始
128 显示面板及其制备方法 合肥维信诺 发明 ZL202110604835.8 无
05.31取得
掩膜版、阵列基板的制作方2021.原始
129 合肥维信诺 发明 ZL202110592220.8 无
法和显示装置05.28取得
2021.原始
130 阵列基板和显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202110592253.2 无
05.28取得
柔性显示模组、柔性显示模
2022.原始
131 组的制备方法及柔性显示 合肥维信诺 发明 ZL202210160684.6 无
02.22取得
装置
一种卷轴、显示设备及显示2022.原始
132 合肥维信诺 发明 ZL202210112974.3 无
设备收卷方法01.29取得
2022.原始
133 显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202210130163.6 无
02.11取得
柔性显示装置以及电子设2022.原始
134 合肥维信诺 发明 ZL202210314601.4 无
备03.28取得
2022.原始
135 柔性盖板及显示模组 合肥维信诺 发明 ZL202210182020.X 无
02.25取得
柔性盖板、显示装置及柔性2022.原始
136 合肥维信诺 发明 ZL202210275767.X 无
盖板的制备方法03.21取得
显示模组、显示模组制备方2022.原始
137 合肥维信诺 发明 ZL202210330289.8 无
法及电子设备03.31取得
柔性盖板、显示装置及柔性2022.原始
138 合肥维信诺 发明 ZL202210156978.1 无
盖板的制备方法02.21取得
显示面板、显示面板的制备2022.原始
139 合肥维信诺 发明 ZL202210028842.2 无
方法和显示模组01.11取得
3-2-53补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
2022.原始
140 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202210161306.X 无
02.22取得
柔性显示模组及柔性显示2021.原始
141 合肥维信诺 发明 ZL202111655833.8 无
装置12.30取得
2022.原始
142 显示模组及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202210073846.2 无
01.21取得
合肥维信诺
可拉伸显示面板及其显示2022.原始
143 昆山国显光 发明 ZL202210758163.0 无
驱动方法、显示装置06.30取得电有限公司
显示模组及其制作方法、显2022.原始
144 合肥维信诺 发明 ZL202210317029.7 无
示装置03.29取得
柔性显示模组、显示装置及2021.原始
145 合肥维信诺 发明 ZL202111678561.3 无
柔性显示模组的控制方法12.31取得
柔性盖板及其制作方法、柔2022.原始
146 合肥维信诺 发明 ZL202210268994.X 无
性显示模组、柔性显示装置03.18取得
2022.原始
147 显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202210081217.4 无
01.24取得
触控显示面板及其制备方2022.原始
148 合肥维信诺 发明 ZL202210261368.8 无
法和显示装置03.16取得
2021.原始
149 柔性显示模组及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111561344.6 无
12.17取得
弯折支撑机构、柔性显示装2021.原始
150 合肥维信诺 发明 ZL202111589303.8 无
置及弯折治具12.23取得
显示面板及其制备方法和2021.原始
151 合肥维信诺 发明 ZL202110864897.2 无
显示装置07.29取得
2021.原始
152 卷曲机构及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111396547.4 无
11.23取得
盖板组件、显示面板和显示2021.原始
153 合肥维信诺 发明 ZL202111076140.3 无
装置09.14取得
一种可拉伸显示面板、装置2021.原始
154 合肥维信诺 发明 ZL202111642268.1 无
及制备方法12.29取得
支撑片及其制备方法、柔性2021.原始
155 合肥维信诺 发明 ZL202111675266.2 无
显示面板12.31取得
2021.原始
156 显示面板及其制备方法 合肥维信诺 发明 ZL202110846410.8 无
07.26取得
2021.原始
157 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110880383.6 无
08.02取得
折叠显示面板、显示装置及2021.原始
158 合肥维信诺 发明 ZL202110873925.7 无
折叠显示面板的制备方法07.30取得
2021.原始
159 卷曲终端 合肥维信诺 发明 ZL202111308856.1 无
11.05取得
像素排布结构、显示装置和2020.原始
160 合肥维信诺 发明 ZL202010844448.7 无
色偏补偿方法08.20取得
2020.原始
161 触控显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010592122.X 无
06.24取得
显示面板的触控方法、装置2020.原始
162 合肥维信诺 发明 ZL202011448129.0 无
以及触控显示面板12.09取得
3-2-54补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
2020.原始
163 触控显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202011445922.5 无
12.08取得
一种触控面板及其制造方2020.原始
164 合肥维信诺 发明 ZL202011174211.9 无
法、显示装置10.28取得
一种显示面板、显示面板的2021.原始
165 合肥维信诺 发明 ZL202110340232.1 无
制作方法及显示装置03.30取得
显示面板的制作方法、显示2020.原始
166 合肥维信诺 发明 ZL202010602832.6 无
面板母板06.29取得
2021.原始
167 显示模组及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110791414.0 无
07.13取得
2020.原始
168 显示面板及制备方法 合肥维信诺 发明 ZL202010975397.1 无
09.16取得
电容式触控面板及其控制2021.原始
169 合肥维信诺 发明 ZL202110594934.2 无
方法、电子设备05.28取得
2020.原始
170 一种触控显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202010954477.9 无
09.11取得
2020.原始
171 一种显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010859699.2 无
08.24取得
2019.原始
172 显示面板及其制造方法 合肥维信诺 发明 ZL201911184199.7 无
11.27取得
一种显示面板及其制作方2019.原始
173 合肥维信诺 发明 ZL201911184218.6 无
法11.27取得
2021.原始
174 一种阵列基板和显示面板 合肥维信诺 发明 ZL202110336074.2 无
03.29取得
半导体器件及其制备方法、2021.原始
175 合肥维信诺 发明 ZL202110241418.1 无
阵列基板03.04取得
阵列基板、阵列基板制作方2020.原始
176 合肥维信诺 发明 ZL202011063235.7 无
法及掩膜版09.30取得
2020.原始
177 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202011016090.5 无
09.24取得
2021.原始
178 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110135136.3 无
02.01取得
2021.原始
179 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110303373.6 无
03.22取得
2020.原始
180 显示面板及掩膜版组 合肥维信诺 发明 ZL202010753368.0 无
07.30取得
阵列基板及阵列基板的制2021.原始
181 合肥维信诺 发明 ZL202110130697.4 无
备方法01.29取得
芯片封装结构及其制备方2021.原始
182 合肥维信诺 发明 ZL202111095584.1 无
法09.17取得
模印测试分析装置以及模2021.原始
183 合肥维信诺 发明 ZL202111274837.1 无
印测试分析方法10.29取得
2020.原始
184 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202011311222.7 无
11.20取得
2020.原始
185 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202011436458.3 无
12.07取得
2019.原始
186 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL201911030239.2 无
10.28取得
3-2-55补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
2021.原始
187 盖板、显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110632312.4 无
06.07取得
显示面板、显示装置及显示2020.原始
188 合肥维信诺 发明 ZL202011041420.6 无
面板的制备方法09.28取得
2021.原始
189 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110209990.X 无
02.24取得
掩膜版、显示面板及其制备2021.原始
190 合肥维信诺 发明 ZL202110560457.8 无
方法05.21取得
2020.原始
191 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010859521.8 无
08.24取得
2020.原始
192 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202010898963.3 无
08.31取得云谷（固安）
科技有限公2023.原始
193 显示面板及电子设备 发明 ZL202311535695.9 无
司合肥维信11.17取得诺合肥维信诺云谷（固安）实用新2023.原始
194 一种显示模组及显示装置 ZL202322632995.0 无
科技有限公型09.26取得司合肥维信诺
实用新2023.原始
195 显示面板及显示装置 昆山国显光 ZL202322330792.6 无
型08.28取得电有限公司合肥维信诺
实用新2023.原始
196 显示面板及显示装置 昆山国显光 ZL202322377026.5 无
型08.31取得电有限公司合肥维信诺云谷（固安）实用新2023.原始
197 显示装置 ZL202322305371.8 无
科技有限公型08.24取得司云谷（固安）
科技有限公2023.原始
198 天线装置及无线移动终端 发明 ZL202311542521.5 无
司合肥维信11.17取得诺云谷（固安）
科技有限公2023.原始
199 天线组件、壳体及移动终端 发明 ZL202311542564.3 无
司合肥维信11.17取得诺云谷（固安）
科技有限公实用新2023.原始
200 一种显示面板及显示装置 ZL202323018862.0 无
司合肥维信型11.08取得诺云谷（固安）
科技有限公实用新2023.原始
201 光伏电池组件 ZL202322288397.6 无
司合肥维信型08.24取得诺
涂布工作台及狭缝涂布装合肥维信诺实用新2023.原始
202 ZL202322221212.X 无
置云谷（固安）型08.17取得
3-2-56补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利科技有限公司云谷（固安）
科技有限公实用新2023.原始
203 光伏器件的封装结构 ZL202322347034.5 无
司合肥维信型08.30取得诺显示面板的亮度补偿数据合肥维信诺
的存储方法及读取方法、存2023.原始
204 昆山国显光 发明 ZL202310341352.2 无
储设备、亮度补偿控制电路03.30取得电有限公司和驱动芯片合肥维信诺
2022.原始
205 盖板和柔性显示装置 昆山国显光 发明 ZL202211035421.9 无
08.26取得
电有限公司合肥维信诺
2022.原始
206 绝缘胶带和显示模组 昆山国显光 发明 ZL202210945802.4 无
08.08取得
电有限公司合肥维信诺
点胶装置、显示面板及对显2022.原始
207 昆山国显光 发明 ZL202210753707.4 无
示面板点胶的方法06.28取得电有限公司合肥维信诺
2022.原始
208 双面胶带及其制作方法 昆山国显光 发明 ZL202210719354.6 无
06.23取得
电有限公司
实用新2023.原始
209 镜面显示面板和显示装置 合肥维信诺 ZL202321706914.0 无
型06.29取得合肥维信诺
辅助掩模版、掩模版组件及2022.原始
210 昆山国显光 发明 ZL202210707165.7 无
其应用方法06.21取得电有限公司合肥维信诺
2022.原始
211 显示模组及显示装置 昆山国显光 发明 ZL202210718265.X 无
06.21取得
电有限公司
2022.原始
212 涂胶治具和涂胶方法 合肥维信诺 发明 ZL202210389590.6 无
04.13取得
数据处理方法和装置、亮度2022.原始
213 合肥维信诺 发明 ZL202210318819.7 无
补偿方法和装置03.29取得
2021.原始
214 掩膜组件及沉积装置 合肥维信诺 发明 ZL202111359892.0 无
11.17取得
掩膜版组件及掩膜版组件2021.原始
215 合肥维信诺 发明 ZL202111366949.X 无
制备方法11.18取得
2022.原始
216 支撑结构及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202210068654.2 无
01.20取得
组合测量仪、校准装置及蒸2022.原始
217 合肥维信诺 发明 ZL202210095822.7 无
镀系统01.26取得
2022.原始
218 气泡膜及气泡袋 合肥维信诺 发明 ZL202210032894.7 无
01.12取得
一种触控显示面板以及触2021.原始
219 合肥维信诺 发明 ZL202111467462.0 无
控显示装置12.03取得
2021.原始
220 曲面显示装置的制造方法 合肥维信诺 发明 ZL202111518393.1 无
12.13取得
3-2-57补充法律意见书（十一）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
触控显示面板及其制备方2021.原始
221 合肥维信诺 发明 ZL202111506182.6 无
法、显示装置12.10取得
2021.原始
222 蒸镀设备 合肥维信诺 发明 ZL202111350987.6 无
11.15取得
掩模框架、掩模板以及掩模2021.原始
223 合肥维信诺 发明 ZL202111512104.7 无
结构12.07取得
2021.原始
224 显示装置及其控制方法 合肥维信诺 发明 ZL202111122122.4 无
09.24取得
2021.原始
225 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111406787.8 无
11.24取得
屏体翻折治具和屏体翻折2021.原始
226 合肥维信诺 发明 ZL202111370062.8 无
方法11.18取得
显示屏亮度均匀性的测试2021.原始
227 合肥维信诺 发明 ZL202111319489.5 无
方法及测试装置11.09取得
2021.原始
228 显示装置及其驱动方法 合肥维信诺 发明 ZL202111159682.7 无
09.30取得
2021.原始
229 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111094241.3 无
09.17取得
显示屏折痕程度确定方法2021.原始
230 合肥维信诺 发明 ZL202111431641.9 无
和装置11.29取得
2021.原始
231 一种偏光片及其制备方法 合肥维信诺 发明 ZL202111621461.7 无
12.23取得
柔性屏弯折测试治具及测2021.原始
232 合肥维信诺 发明 ZL202111318093.9 无
试设备11.09取得
2022.原始
233 柔性盖板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202210109417.6 无
01.28取得
2022.原始
234 可卷曲显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202210126039.2 无
02.10取得
2021.原始
235 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111234915.5 无
10.22取得
2）自有境外专利
根据合肥维信诺提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，合肥维信诺新增取得10项境外专利权，具体情况如下：
序专利权专利取得申请国他项专利名称申请号申请时间
号人类型方式家/地区权利像素电路及其显示面合肥维原始
1发明17/9901452022.11.18美国无
板信诺取得像素电路及其驱动方合肥维原始
2发明17/9900702022.11.18美国无
法、显示面板信诺取得
一种弯折单元、铰链合肥维原始
3发明2023-5152282022.11.22日本无
及柔性模组弯折装置信诺取得合肥维原始
4显示面板及显示装置发明18/0708922022.11.29美国无
信诺取得
3-2-58补充法律意见书（十一）
序专利权专利取得申请国他项专利名称申请号申请时间
号人类型方式家/地区权利
指纹识别电路、显示合肥维原始中国台
5发明1111166072022.05.03无
面板及其控制方法信诺取得湾
触控面板、显示面板合肥维原始
6发明18/3243672023.05.26美国无
以及显示装置信诺取得
阵列基板、阵列基板合肥维原始
7发明10-2022-70403782022.11.18韩国无
制作方法及掩膜版信诺取得可折叠显示面板及合肥维原始
8发明17/8423252022.06.16美国无
可折叠显示装置信诺取得显示面板及其亮度合肥维原始
9发明18/3420732023.06.27美国无
调节方法、显示装置信诺取得
指纹识别电路、显示合肥维原始
10发明18/3602022023.07.27美国无
面板及其控制方法信诺取得
3）许可使用的专利根据合肥维信诺与上市公司于2019年6月签署的《技术许可与咨询及管理服务合同》，为推进第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为20亿元，无固定期限。截至本补充法律意见书出具之日，前述技术许可合同仍然有效。
3、在建工程
根据《审计报告》，截至2024年6月30日，合肥维信诺在建工程账面余额为2660478.40万元，为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目，截至2024年11月，该生产线已达到转固标准。
4、主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及主要设备的购买凭证，截至2024年6月30日，合肥维信诺拥有账面价值为10617.18万元的生产设备；
账面价值为74.70万元的运输工具；账面价值为976.88万元的办公设备。
经核查，本所律师认为，合肥维信诺拥有的上述主要资产权属清晰，除因自身银行借款存在抵押担保以外，不存在其他抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（四）合肥维信诺的重大债权债务
3-2-59补充法律意见书（十一）
根据合肥维信诺提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺重大债权债务如下：
1、借款及担保合同
根据合肥维信诺提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同及其出
具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的借款及担保合同详见附件一。
2、重大侵权之债
根据合肥维信诺出具的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）合肥维信诺的安全生产及环境保护情况
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，合肥维信诺的安全生产及环境保护情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，合肥维信诺已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；不存在因为环保安全问题受到行政处罚的情形。
（六）诉讼、仲裁和行政处罚
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺及其分公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在对本次交易构成障碍的行政处罚事项。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3-2-60补充法律意见书（十一）
七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置经核查，本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易不涉及职工安置事项。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司在本次交易完成后持有
上市公司股份将超过5%，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显科技有限公司采购模组而提升。根据上市公司出具的说明，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、规范关联交易的措施
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合及本次交易对方为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
九、本次交易的信息披露
3-2-61补充法律意见书（十一）
根据维信诺在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格补充核查期间，因原聘审计机构及备考审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务6个月，为保证本次交易顺利推进，公司聘任公证天业作为本次交易的审计机构及备考审阅机构。
根据公证天业所提供的《会计师事务所执业证书》等文件，并经本所律师核查中国证监会发布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》，公证天业具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构仍具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况经核查，上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告。本所律师就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核查意见。补充核查期间，本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况未发生变更。
经核查，本所律师认为，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；本次交
3-2-62补充法律意见书（十一）
易构成关联交易。
（二）上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对
方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，所取得的批准和授权合
法、有效；本次交易事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（五）本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。
（六）标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员安置问题。
（八）本次交易构成关联交易，相关主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
（九）上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
（十一）本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在利用内幕信息买卖上
市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
（以下无正文）
3-2-63补充法律意见书（十一）[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十一）》签
署页]本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕陈磊
孙静补充法律意见书（十一）附件一
（一）授信协议
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的授信协议具体如下：
序授信额度合同名称授信方授信期限担保形式号（万元）
牵头行、代理行：中国农业银行股份有限公司合肥分行连带责任担保（注1）：合贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥分行、徽商银行股份有限公肥市建设投资控股（集司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股团）有限公司（注2）、维中国银行业协
份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股信诺（注3）
1会银团贷款合2200000.002019.12.21-2029.12.21
份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国建
同抵押（注4）：第6代柔性
设银行股份有限公司合肥庐阳支行、交通银行股份有限公司安徽省分有源矩阵有机发光显
行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股示器件
份有限公司、中国进出口银行安徽省分行
注1：2019年12月20日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司、维信诺作为保证人与中国农业银行股份有限公司合肥分行、微商银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司
合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有
限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司、中国进出口银行安徽省分行签署《中国银行业协会银团贷款保证合同》，约定该合同担保的主债权为各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过2200000万元的贷款资金以及借款人在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款项，保证方式为连带责任保证，保证范围为贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
注2：2019年12月20日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司与合肥维信诺签署反担保合同，约定担保范围为担保人根据《保证合同》承担保证担保责任代借款人清偿的全部债务，该债务包括但不限于债务本金和利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用，反担保方式为连带责任保证。
注3：2019年12月20日，维信诺与合肥维信诺签署反担保合同，约定担保范围为担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务，该债务包括但不限于债务本金和利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用，反担保方式为连带责任保证。
注4：根据《银团贷款抵押合同》，抵押物担保范围为合肥维信诺向银团借款人民币2200000万元，担保范围包括主合同及相应融资文件项下全部补充法律意见书（十一）借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、借款人应向银团支付的其他款项和实现抵押权的费用。抵押物为第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目形成的资产，包括：坐落于安徽省合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角的土地（皖 2019 合不动产权 0000146号、皖2019合不动产权0000147号）、厂房及机器设备。
（二）借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的金额在3000万元以上的借款合同如下：
序贷款金额合同名称贷款人贷款期限贷款用途号（万元）
1人民币流动资金贷款合同中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002023.01.13-2026.01.12日常经营周转
2人民币流动资金贷款合同中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002023.02.10-2026.02.09日常经营周转
3人民币流动资金贷款合同中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行20000.002024.01.02-2026.12.31日常经营周转借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
4中国进出口银行安徽省分行5000.002023.03.09-2025.03.09资金类贷款）商品有关的进口借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
5中国进出口银行安徽省分行3000.002023.01.09-2025.01.09资金类贷款）商品有关的进口借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
6中国进出口银行安徽省分行4000.002023.04.12-2025.04.12资金类贷款）商品有关的进口借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
7中国进出口银行安徽省分行8000.002024.06.28-2026.06.28资金类贷款）商品有关的进口借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
8中国进出口银行安徽省分行6000.002024.09.09-2026.09.09资金类贷款）商品有关的进口
9流动资金贷款合同中国光大银行股份有限公司合肥分行5000.002022.06.15-2025.06.14支付货款
10流动资金贷款合同中国光大银行股份有限公司合肥分行3300.002023.02.24-2025.12.13支付货款
11流动资金贷款合同中国光大银行股份有限公司合肥分行5000.002024.01.19-2027.01.18支付货款
日常经营周转支出及采购原
12流动资金借款合同徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行12000.002023.06.29-2026.06.29
材料
13流动资金借款合同徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002023.07.13-2026.07.13日常经营周转支出及采购原补充法律意见书（十一）
序贷款金额合同名称贷款人贷款期限贷款用途号（万元）材料日常经营周转支出及采购原
14流动资金借款合同徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行14000.002023.08.30-2025.08.30
材料日常经营周转支出及采购原
15流动资金借款合同徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002023.09.19-2025.09.19
材料
16流动资金借款合同徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行17000.002023.12.28-2026.12.28日常经营及采购原材料
17流动资金借款合同徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行12000.002024.02.27-2027.02.27日常经营及采购原材料
18人民币中长期贷款合同广发银行股份有限公司合肥分行7000.002023.06.13-2026.06.12经营周转
19人民币中长期贷款合同广发银行股份有限公司合肥分行4500.002023.08.23-2026.08.22经营周转
20人民币中长期贷款合同广发银行股份有限公司合肥分行11350.002024.01.12-2027.01.11经营周转
杭州银行股份有限公司借
21杭州银行股份有限公司合肥庐阳支行9000.002024.08.15-2025.08.14支付供应商货款
款合同支付货款以及日常经营涉及
22流动资金借款合同中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行50000.002023.05.29-2025.05.16
的水、电、燃气等经营性支出支付货款以及日常经营涉及
23流动资金借款合同中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行45000.002024.05.21-2026.05.13
的水、电、燃气等经营性支出
24循环额度贷款合同东莞银行股份有限公司合肥分行20000.002023.05.16-2025.02.05支付货款
25借款合同浙商银行股份有限公司合肥分行3000.002023.07.25-2026.07.25支付货款
26借款合同浙商银行股份有限公司合肥分行5000.002024.08.16-2027.08.16支付货款
27流动资金借款合同中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行8000.002023.09.08-2025.09.07支付模组成品采购款
28流动资金借款合同中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行7000.002023.10.16-2025.10.12支付模组成品采购款
29流动资金借款合同中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行15000.002024.07.19-2026.07.18支付模组成品采购款
30流动资金借款合同华夏银行股份有限公司合肥瑶海支行10000.002024.03.21-2026.03.21支付货款
31流动资金借款合同上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行10000.002024.02.21-2025.02.20支付货款
32流动资金贷款借款合同中国民生银行股份有限公司合肥分行10000.002024.04.11-2027.04.10公司日常经营周转
33流动资金贷款借款合同中国民生银行股份有限公司合肥分行8000.002024.05.21-2027.05.20公司日常经营周转
34流动资金借款合同中国银行股份有限公司合肥蜀山支行7000.002024.01.17-2025.01.17支付货款补充法律意见书（十一）
序贷款金额合同名称贷款人贷款期限贷款用途号（万元）
35流动资金借款合同中国银行股份有限公司合肥蜀山支行6000.002024.02.22-2025.02.22支付货款
36流动资金借款合同中国银行股份有限公司合肥蜀山支行4000.002024.02.28-2025.02.28支付货款
37流动资金借款合同中国银行股份有限公司合肥蜀山支行3000.002024.03.14-2025.03.13支付货款
38流动资金借款合同中国银行股份有限公司合肥蜀山支行3000.002024.04.17-2025.04.16支付货款
39流动资金借款合同中国银行股份有限公司合肥蜀山支行5000.002024.05.28-2025.05.27支付货款
40流动资金借款合同兴业银行股份有限公司合肥分行23000.002024.06.13-2027.06.12日常经营周转
41流动资金借款合同交通银行股份有限公司安徽省分行50000.002024.05.22-2026.05.22经营周转
42流动资金借款合同交通银行股份有限公司安徽省分行7000.002024.07.11-2025.07.11经营周转
43流动资金借款合同交通银行股份有限公司安徽省分行4000.002024.08.13-2025.08.13经营周转
44流动资金借款合同交通银行股份有限公司安徽省分行9000.002024.09.12-2025.09.12经营周转
45流动资金借款合同安徽长丰农村商业银行股份有限公司水湖支行24000.002024.09.10-2027.09.10公司经营采购原材料
沪公网安备31011802005267号
