维信诺:维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券简称：维信诺证券代码：002387

维信诺科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案

的论证分析报告

二〇二五年十一月

1目录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6

五、本次发行方式的可行性..........................................7

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................11

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施.............................11

八、结论.................................................16

2维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）是在深圳证券

交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关

法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的数量为

419036598股，募集资金不超过293744.66万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债务。如无特别说明，本报告中相关用语与《维信诺科技股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票预案》释义相同。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新型显示产业战略意义显著，政策支持力度大

电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性产业。公司所处的新型显示产业是电子信息产业的重要组成部分，是我国战略性新兴产业的基础，也是锻造国家制造业核心竞争力的重要环节，长期以来受到国家重点关注和产业扶持。2024年1月，工信部、教育部等7部门联合印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出打造标志性产品，加快量子点显示、全息显示等研究，突破 Micro-LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全柔性、3D 立体等显示效果。2023年 8月，工信部、财政部联合印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出培育壮大新型显示新增长点，包括面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、

3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用等。新型显示产业以其在全产业链版图中重要的战略位置和政策支持力度，市场关注度正在不断提高。

2、公司深耕 OLED领域二十余年，处于产业领军地位

公司专注 OLED 事业二十余年，作为第一梯队企业长期引领中国 OLED产业发展，同时亦是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，共负责制定或修订了 5项 OLED国际标准，主导制定了 12项 OLED国家标准和

310项 OLED行业标准，为我国产业发展赢得了话语权。公司以屏下摄像、超高

刷新率、变频低功耗等多项具有自主知识产权的技术专利在全球范围内打造了较

强的产品竞争力。同时，公司积极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。

CINNO Research 数据统计，2024 年维信诺智能手机 AMOLED 面板全球市场份额占比 11.2%，位居全球第三，国内第二。DSCC数据统计，2024年维信诺在全球 AMOLED智能穿戴面板市场，以 27%的出货占比，排名全球第一。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、彰显股东对公司未来发展的信心，认可投资价值，促进产业发展

本次发行系公司股东合肥建曙在2021年入股公司后又一次资本运作，充分体现了股东对公司业务的大力支持和未来的坚定信心。通过认购本次发行股票，合肥建曙将成为公司的控股股东，有助于增强公司控制权的稳定性。

2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持

随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还债务，可改善公司现金状况和债务压力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

（二）本次发行证券的必要性

41、认可投资价值，促进产业发展

发行对象全额认购本次发行的股票，是支持公司业务发展的举措之一，充分表明了发行对象对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。

发行对象参与本次定增后，能够有效落实地方产业经济发展要求，同时，依托地方政府丰富的产业背景和区域资源禀赋、政策优势，协同推动上市公司高质量发展。

2、增加资金规模，落实发展战略目前，AMOLED行业竞争较为激烈，公司拟通过加大投入，提升技术储备，聚焦 AMOLED向高端化方向发展，建立竞争优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，覆盖数字时代更多应用场景的创新产品，帮助公司进一步提升竞争力，提高行业地位。

3、获取控股地位，维护经营稳定

公司股东合肥建曙以现金认购本次发行的股份，充分体现了国资股东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，合肥建曙获取上市公司的控股股东地位，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

2025年11月7日，合肥建曙与维信诺签署《附生效条件的股份认购协议》，

合肥建曙以7.01元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票419036598股。

本次发行完成后，合肥建曙将直接持有上市公司579036598股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的31.89%。

5本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为合肥建曙，共1名特定发行对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为第七届董事会第二十八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

6其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的条件，符合《证券法》第十二条的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行

7股票的情形

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

公司本次发行的发行对象为股东合肥建曙，发行对象数量为1名，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

8（4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相

关规定

公司本次发行系董事会决议提前确定全部发行对象，合肥建曙通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，本次发行的定价基准日为公司第七届董事

会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个

交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

公司本次向特定对象发行股票完成后，合肥建曙认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

公司本次向特定对象发行股票的数量未超过公司本次发行前总股本的30%，符合相关要求。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于

9六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司

发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到账日期已超过18个月，符合相关要求。

（3）募集资金适用“主要投向主业”

公司本次股票发行对象为合肥建曙，为董事会确定的发行对象。公本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动

资金及偿还公司债务，符合相关要求。

4、公司本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需有权国有资产监督管理机构的批准、法律

规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

10六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上

进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）假设公司于2026年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行

摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

11（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过419036598股，募集资金总额不超过293744.66万元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司总股本时，以截至本次预案公告日的总股本1396796043股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利

润分别为-162317.75万元和-169747.99万元。假设公司2025年第四季度业绩与前三季度的平均数持平，据此预测公司2025年全年实现归属于母公司所有者的净利润-216423.67万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

-226330.65万元。假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期持平、亏损减少10%和亏损

减少20%三种情况测算；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在

预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公

司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

122025年度2026年度/2026年末

项目

/2025年末本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）139679.60139679.60181583.26

情景一：假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与上期持平

归属于普通股股东的净利润（万元）-216423.67-216423.67-216423.67

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）-226330.65-226330.65-226330.65

基本每股收益（元/股）-1.55-1.55-1.19

稀释每股收益（元/股）-1.55-1.55-1.19

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.62-1.62-1.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.62-1.62-1.25

加权平均净资产收益率-47.97%-90.46%-56.05%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-50.16%-94.60%-58.62%

情景二：假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较上期亏损减

少10%

归属于普通股股东的净利润（万元）-216423.67-194781.30-194781.30

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）-226330.65-203697.59-203697.59

基本每股收益（元/股）-1.55-1.39-1.07

稀释每股收益（元/股）-1.55-1.39-1.07

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.62-1.46-1.12

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.62-1.46-1.12

加权平均净资产收益率-47.97%-77.89%-49.07%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-50.16%-81.46%-51.32%

情景三：假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较上期亏损减

少20%

归属于普通股股东的净利润（万元）-216423.67-173138.94-173138.94

扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）-226330.65-181064.52-181064.52

基本每股收益（元/股）-1.55-1.24-0.95

稀释每股收益（元/股）-1.55-1.24-0.95

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.62-1.30-1.00

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.62-1.30-1.00

加权平均净资产收益率-47.97%-66.37%-42.46%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-50.16%-69.40%-44.41%注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

13（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、全面提升公司管理水平

公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象

14发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期

对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来

三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（三）相关主体作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。