证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2026-040

维信诺科技股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）通知于2026年4月17日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2026年4月28日下午在北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分高级管理人员、董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会审议情况1．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

该议案已经公司审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 2025年年度报告摘要》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》。

2．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》公司董事长张德强先生代表董事会汇报了2025年度董事会相关工作。

本议案尚需提交公司股东会审议。公司现任独立董事杨有红先生、娄爱东女士、林志先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。

1具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》和《2025年度独立董事述职报告》。

3．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

公司经营管理层围绕2025年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。公司总经理张德强先生向董事会汇报了2025年度总经理相关工作。

4．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现营业收入81.44亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-23.89亿元。截至年末，公司资产总额471.11亿元；负债总额401.29亿元；归属于上市公司股东的所有者权

益为32.68亿元。

该议案已经公司审计委员会全票审议通过。

5．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表净利润-287460.84万元，归属于母公司股东净利润为-238895.20万元，年末未分配利润-1216639.69万元；母公司实现净利润-100148.81万元，加年初未分配利润-187139.12万元，加上其他综合收益结转留存收益0万元，年末可供分配利润-287287.92万元。

由于截至2025年末公司未分配利润为负值，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司提出的2025年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，该利润分配预案合法、合规、合理。

本议案尚需提交公司股东会审议。

该议案已经第七届董事会独立董事专门会议第十一次会议全票审议通过。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利

2润分配的公告》。

6．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2025年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司审计委员会全票审议通过。会计师事务所出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》《2025年度内部控制审计报告》。

7．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度可持续发展报告的议案》

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》等规则的相关规定，编制了《2025年度可持续发展报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025维信诺可持续发展报告》。

8．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）作为公司2026年度的审计机构。经与公证天业沟通磋商，在原有审计范围不变的前提下，2026年年度审计酬金商定为人民币200万元（含内控审计费40万元），不含审计人员相关的其他如差旅、住宿等现场审计费用，该类费用在发生时据实报销。同时公司提请股东会授权管理层根据公司的业务规模、审计需配备的审计人员情况和投入的工作量、具体审计要求和审计范围等与公证天

业在上述审计费用基础上，协商确定2026年度最终审计费用。

本议案尚需提交公司股东会审议。

该议案已经公司审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

9．会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》

3公司根据相关法律法规以及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等情况，对2025年度公司高级管理人员的薪酬情况进行审议确认，具体薪酬情况详见《2025年年度报告》。

张德强先生和严若媛女士作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

该议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议全票审议通过。

10．会议以0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避，审议了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

依据《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。

薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决后，该议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

11．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案》

为满足公司及子公司日常经营和发展的资金需求，2026年度拟为公司及控股子公司提供总额度不超过等值人民币245.2亿元的担保，包括公司为子公司担保、子公司之间互相担保、子公司为公司担保及前述复合担保等。担保额度有效期为公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会审议同类事项止，担保额度在有效期限内可循环使用。在未超过年度预计担保总额度的前提下，公司可根据实际经营需要在被审议子公司之间进行担保额度的调剂，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象获得担保额度。同时，

公司提请董事会及股东会授权公司管理层负责担保及担保调剂事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度为公司

4及子公司提供担保额度预计的公告》。

12．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度上市公司申请综合授信额度的议案》

为满足维信诺科技股份有限公司（不含子公司）日常经营和发展的资金需求，公司（不含子公司）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过90亿元人民币的敞口授信额度和45亿元人民币的非敞口（低风险）授信额度，该授信额度使用范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信

用证、以票质票、票据质押贷款等业务。具体金额将在授信额度内以公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

并提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述

授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度上市公司申请综合授信额度的公告》。

13．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司因日常生产经营需要，2026年度预计与相关关联方发生交易额度总计不超过3173万元的日常关联交易。

该议案已经第七届董事会独立董事专门会议第十一次会议全票审议通过。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。

14．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有资金开展委托理财的议案》

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，公司及子公司拟使用合计不超过（含）人民币10亿元的自有资金进行理财，上述资金额度在有效期内可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过（含）委托理财额度人民币10亿元，投资期限自董事会审议通过之日起

512个月内。同时提请公司董事会授权管理层在上述额度及有效期内负责具体办

理委托理财相关事宜并签署相关合同等法律文件。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分自有资金开展委托理财的公告》。

15．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》2025年12月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“解释19号文”），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。

公司根据上述规定的要求，结合自身实际情况，对原会计政策进行相应修订，并按要求的施行日起开始执行准则解释19号文。

该议案已经公司审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

16．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年末，公司（合并报表）未弥补亏损为-12166396915.59元，实收股本为

1396796043.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

本议案尚需提交公司股东会审议。

该议案已经公司审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

17．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立

6性自查情况的专项意见的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等要求，以及公司现任三位独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会就公司独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

18．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求编制了《关于

2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

该议案已经公司审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

19．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股孙公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

公司控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）因业务发

展的需要，拟以评估价格约1.5亿元的自有机器设备与苏州园恒融资租赁有限公司（以下简称“苏州园恒”）开展售后回租赁业务，融资总金额为人民币1.3亿元，融资租赁期限为2年。公司对上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，并拟与苏州园恒签署《不可撤销的担保书》。

本次担保金额不计入公司2024年度股东大会审议通过的2025年度担保额度范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次融资租赁及近十二个月内累计发生的融资租赁相关金额（含本次融资租赁，不含已履行审议披露义务的融资租赁事项）已达到公司最近一个会计年度经审计

净资产的50%。

7本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股孙公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

20．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2026年第一季度报告》。该议案已经公司审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《2026年第一季度报告》。

21．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

公司定于2026年5月29日（星期五）召开2025年度股东会。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.第七届董事会独立董事专门会议第十一次会议审核意见；

3.第七届董事会审计委员会第十二次会议决议；

4.第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

5.会计师事务所出具的《审计报告》；

6.会计师事务所意见。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

8