董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

维信诺科技股份有限公司

董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

（2026年1月）

第一章总则

第一条为加强维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、

法规、规章及规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。

第四条公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场

等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划

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以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时以书面、电子邮件、电话、当面沟通等形式通知拟进行买卖的董事、高

级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定

限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易

所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

前款规定的申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第九条公司及其董事、高级管理人员应当及时告知董事会秘书，并向深圳

证券交易所申报信息，保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、

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完整同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况并承担由此产生的法律责任。

第十条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求对董事和高级管理人员及前述人员亲属的股份管理相关信息进行确认并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第三章所持本公司股票的转让与锁定规则

第十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十三条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一

个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董

事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股票数量增加时，本年度可转让股票数量可同比例增加。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

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第十五条公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、高级管理人员

名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十六条在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有

收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十七条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十八条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时

确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十九条公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守相关法律法规和本制度中关于董事和高级管理人员减持的规定。公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第二十条公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四章禁止买卖本公司股票的情况

第二十一条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

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查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所以及公司章程规定的其他情形的。

第二十二条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份或者其他

具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。违反前述规定所得收益归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；

对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

第二十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票的

买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

5董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度

第五章的相关规定执行。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易减

持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、

方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在本制度规定的不得减持情形的说明。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步

披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

第二十六条公司董事、高级管理人员所持本公司股票及其衍生品种欲发生变动的，应当在该事实发生至少15个交易日之前，事先通知董事会秘书，并填写相关拟减持股票信息，包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变

6董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度动的，在事实发生2个交易日内，公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十七条公司董事、高级管理人员出现本制度第二十一条的情况，公司

董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章责任追究机制

第二十九条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第三十条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组

织在第二十三条所述窗口期内买卖本公司股份的，公司进行内部通报批评并进行

相关法律法规的教育培训，由此产生的收益由公司董事会收归公司所有。

第七章附则

第三十一条公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女和兄弟姐妹买卖

本公司证券的，根据国家相应法律、法规规定执行。

第三十二条本制度未尽事宜按有关法律、法规、规章、深圳证券交易所相

关规定和公司其他制度执行。本制度与有关法律、法规、规章和深圳证券交易所

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相关规定等相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规定等的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会审议批准之日起施行。

维信诺科技股份有限公司

二〇二六年一月

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