内部控制规则

维信诺科技股份有限公司

内部控制规则

（2026年1月）

第一章总则

第一条为加强维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本规则。

第二条本规则所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人

员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司建立健全内部控制制度，并执行《企业内部控制基本规范》（财会{2008}7号）。

公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。

第二章内部控制的内容

第四条公司内部控制活动涵盖公司所有营运环节，重点应当关注：环境控

制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第五条公司不断完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会

等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风

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险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第七条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理、信息系统管理、信息披露事务管理等。

第八条公司应建立和不断完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统安全管

理、信息披露管理等专门管理制度。

第九条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，建立对关联交易、对外

担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的相应控制政策和程序。

第十条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风

险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条公司制定和不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息

能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗

位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章对控股子公司的管理控制

第十三条控股子公司的内部控制政策及程序，参照本规则执行。公司管理

层在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，监督、引导控股子公司建立、执

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行内部控制制度。

第十四条公司对其控股子公司的管理控制包括但不限于以下方面：

(一)由董事会负责制定对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派

的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

(二)公司投资管理部门依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子

公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

(三)各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，应当及时向公司分管

负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

(五)各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负

债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等应当定期向

公司财务部门报送，并根据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（六）对控股子公司内部控制的实施及检查监督工作进行评价。

第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公

司参照本规则要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第四章关联交易的内部控制

第十六条有关关联交易的决策、审批应当严格按照《关联交易决策制度》

确定的对关联交易事项的审批权限进行决策、审批。

第十七条公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关

规定以及《公司章程》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限、规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条审议关联交易事项时须做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

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否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决定。审议通过后，公司应与关联方签订书面合同，明确双方的权利义务。

第十九条公司建立公司关联方以及关联交易档案制度，并将新发生的关联

交易及时予以更新、入档。公司董事及高级管理人员定期审查关联交易信息，关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第二十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，由董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章对外担保的内部控制

第二十一条有关对外担保的决策、审批应当严格按照本公司《公司章程》、《重大交易决策制度》规定的股东会、董事会对担保事项的审批权限进行决策、审批。在确定审批权限时，应执行《重大交易决策制度》关于对外担保累计计算的相关规定。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

第二十二条公司在审议对外担保事项时必须做到：

（一）审批人员应尽职调查被担保人的经营和信誉情况；

（二）董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和

信用情况，审慎依法作出决定；

（三）公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，

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以作为董事会或股东会进行决策的依据；

（四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十三条公司建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大

变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第二十四条如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十五条担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十六条公司的控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司对子公

司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。

第六章募集资金使用的内部控制

第二十七条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效率。

第二十八条公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第二十九条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金

专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资

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金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十一条公司跟踪项目进度和募集资金使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会报告具体工作进展情况。

第三十二条公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。

公司的独立董事和审计委员会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据有关规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第三十三条公司配合保荐人或者独立财务顾问的督导工作，主动向保荐人

或者独立财务顾问通报公司募集资金的使用情况，授权保荐代表人或独立财务顾问主办人到有关银行查询募集资金支取情况以及其他必要的配合。

第三十四条公司如因市场发生变化，确需要变更募集资金用途或者变更项

目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第三十五条公司决定终止原募集资金投资目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会要对募集资金的新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第三十六条公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在定期报告中作相应披露。

第七章重大投资的内部控制

第三十七条有关重大投资的决策、审批应当严格按照《公司章程》、《对外投资决策制度》、《重大交易决策制度》规定的股东会、董事会对重大投资事项的

审批权限进行决策、审批。

第三十八条公司投资管理部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

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第三十九条选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强

的合格专业理财机构作为受托方进行委托理财，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十条公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，于出

现异常情况时及时向董事会报告。董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十一条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第八章信息披露的内部控制

第四十二条公司按照《上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》规定

的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第四十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会或董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十四条公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信

息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告或对外披露的措施。

第四十五条公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第四十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

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第四十七条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，由公

司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第九章建立内部控制的检查制度

第四十八条制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。设立内

部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第四十九条内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部

门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施。

第五十条将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五十一条董事会依据公司内部审计报告，每年度对公司内部控制情况进

行审议评估，形成内部控制自我评价报告。

第五十二条由注册会计师在对本公司进行年度审计时，参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

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第五十三条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，遵守有关档案管理的规定进行保留。

第十章附则

第五十四条本规则自公司股东会决议通过之日起实施。

第五十五条本规则由公司董事会负责解释。

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二〇二六年一月

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