安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（十二）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450补充法律意见书（十二）安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（十二）
天律意[2025]第01352号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就维信诺本次交易事宜出具了天律意[2023]第00544号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、天律意[2023]第00972号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、天律意[2023]第01371号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、天律意[2023]第01725号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、天律意[2023]第02116号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、天律意[2023]第02210号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、天律意[2023]第02503号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、天律意[2023]第02604号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》、
2补充法律意见书（十二）天律意[2023]第02617号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》、天律意[2024]第01841号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（九）》、天律意[2024]第03145号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十）》、天律意[2024]第03178号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十一）》（以下合称《法律意见书》）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为2024年12月31日，公证天业对合肥维信诺加期至2024年12月31日的财务报表进行审计后出具了编号为苏公 W[2025]A045 号《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为2023年、2024年），本所律师对自2024年6月30日至2024年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》
中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分《首轮问询函》相关回复的更新问题6
申请文件显示：（1）2018年9月，上市公司出资设立标的资产，上市公司持有标的资产100%股权；2018年12月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下简称合屏公司）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基金）、
3补充法律意见书（十二）
合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，约定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持有标的资产20.32%、41.18%和20.32%股权；（2）本次交易分别向合屏公司、芯屏基
金、兴融公司收购标的资产10.30%、10.30%和20.32%的股权，通过发行股份收购9.27%、9.27%和9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；（3）交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司12.34%的股权，上市公司第一大股东持股比例稀释至13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
请上市公司补充披露：（1）2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收
购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划；（3）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司
章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交
易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股
权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排
（一）2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对
合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套
4补充法律意见书（十二）
条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。
根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合肥第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金 220亿元由交易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册资本金投入。
（二）本次转让标的资产股权的原因
上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交易
对方看好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面的诉求，具体如本补充法律意见书“第一部分《首轮问询函》相关回复的更新”之“问题6”之第二项之第（二）小项所述。据此，经各方协商一致，上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的全部或部分合肥维信诺股权。
（三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排
5补充法律意见书（十二）
根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的其他协议或安排。
二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数
量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所
持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1603964.30万元（注：鉴于前述评估有效期截止日为2023年7月30日，中联国信以2023年3月31日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估）。鉴于以2023年3月31日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2024年3月31日，安徽中联国信以2024年3月31日为基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具加期评估报告。经评估，合肥维信诺的股东全部权益在2024年3月31日的评估值为1490631.36万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价
1603964.30万元，减值约11.33亿元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，
合肥维信诺100%股权作价为1490631.36万元，因此标的资产交易对价为
609757.2344万元，其中以发行股份的方式支付对价445851.4350万元，以支付
现金的方式支付对价163905.7994万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序交易对方转让标的支付方式向该交易对
6补充法律意见书（十二）
号方支付的总现金对价股份对价
股份对价（股）对价（万元）（万元）（万元）标的公司已实缴的注
1合屏公司4845.2462148617.1450270705182153462.3912
册资本15亿元标的公司已实缴的注
2芯屏基金4845.2462148617.1450270705182153462.3912
册资本15亿元标的公司已实缴的注
册资本29.60亿元和
3兴融公司154215.3070148617.1450270705182302832.4520
尚未实缴的注册资本
30.40亿元
合计163905.7994445851.4350812115546609757.2344
本次交易前后标的公司股权情况如下：
交易前
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资认缴比例实缴比例（万元）额（万元）
1合屏公司60000027.27%29600020.32%
2芯屏基金60000027.27%60000041.18%
3兴融公司60000027.27%29600020.32%
4维信诺40000018.18%26500018.18%
合计2200000100.00%1457000100.00%交易后
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资认缴比例实缴比例（万元）额（万元）
1合屏公司45000020.45%14600010.02%
2芯屏基金45000020.45%45000030.89%
3兴融公司----
4维信诺130000059.09%86100059.09%
合计2200000100.00%1457000100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
（二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据
7补充法律意见书（十二）
1、兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上
市公司有意收购合肥维信诺控制权兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。
2、为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各15
亿元实缴出资额
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，以取得标的公司控制权。
3、出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作
为合肥维信诺的股东
合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站
区国资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下
属以带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合
8补充法律意见书（十二）
肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。
（三）剩余股份收购计划
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余股权的计划。
三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排
（一）本次交易完成后上市公司的主要股东情况
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29467683821.10%29467683813.34%
其中：建曙投资16000000011.46%1600000007.24%
昆山经济1317305389.43%1317305385.96%
团队代表29463000.21%29463000.13%
合屏公司--27070518212.26%
芯屏基金--27070518212.26%
兴融公司--27070518212.26%
西藏知合26735009719.14%26735009712.10%
其他公众投资者83465172559.76%83465172537.79%
总股本1396678660100.00%2208794206100.00%
9补充法律意见书（十二）
注：上述总股本为截至2025年4月28日上市公司股本情况；由于本次交易募集配套资金采
用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、
兴融公司、西藏知合的实际控制人情况如下：
股东实际控制人-性质建曙投资合肥市蜀山区国资委合肥区属国资江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以昆山经济昆山区属国资下简称“昆山经开区管委会”）芯屏基金合肥市国资委合肥市属国资合屏公司合肥新站区国资局合肥区属国资兴融公司合肥市包河区国资委合肥区属国资西藏知合王文学非国有主体
上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他5个股东之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会
和合肥市蜀山区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外昆山经济与其他主体不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致
行动安排或利益安排，具体分析见下。
（二）建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在一致行动关系，具体如下：
构成一致行动关系的要素结论根据下文“1、相关国有主体之间不存在协
1、投资者通过协议、其他安排，与其他投资者
议或其他安排与其他投资者共同扩大其所共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表能够支配的上市公司股份表决权”，不存在决权数量的行为或者事实此条情况根据下文“2、相关国有主体之间不存在股
2、国有出资主体之间是否存在股权控制关系权控制关系，不存在关联关系”，不存在此
条情况根据下文“3、相关国有主体不受同一主体
3、国有出资主体是否受同一主体控制控制”，不存在此条情况
4、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的根据下文“4、相关国有主体的董事、监事
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构成一致行动关系的要素结论
主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监或者高级管理人员或主要管理人员不存在事或者高级管理人员交叉任职的情形”，不存在此条情况
5、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
不存在此条情况重大决策产生重大影响
6、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
不存在此条情况投资者取得相关股份提供融资安排根据下文“5、相关国有主体之间不存在合
7、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经伙、合作、联营等其他经济利益关系”，不济利益关系存在此条情况
8、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资
不适用者持有同一上市公司股份
9、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
不适用与投资者持有同一上市公司股份
10、持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟不适用
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
11、在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份不适用的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
12、上市公司董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持不适用有本公司股份根据下文“2、相关国有主体之间不存在股
13、投资者之间具有其他关联关系权控制关系，不存在关联关系”，不存在此
条情况
1、相关国有主体之间不存在协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能
够支配的上市公司股份表决权
各国有主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
2、相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均受不同国有资产监督管理机构控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影响。
根据《公司法》第265条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
11补充法律意见书（十二）
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第6条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条，“上市公司与本规则第6.3.3条第二
款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理人员的情况。
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制关系，不存在关联关系。
3、相关国有主体不受同一主体控制
（1）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制。
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》明确：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出
让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分属不同行政区划、不同层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自
12补充法律意见书（十二）治区、直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制的主体。
（2）根据国资相关规定，上级政府国资监管机构对下级政府国资监管机构不
存在控制关系或直接管理关系，合肥市级、区级相关主体芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
1）国资监管的相关规定
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院
令第709号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第25号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理
机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
2021年4月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人民共和国国务院令第738号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机
13补充法律意见书（十二）构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
2）合肥市、区国资监管的相关规定
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策
权限的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政
府权力清单和责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥
新站高新技术产业开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包河区政府权力清单和责任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。
3）结论
根据上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。
本次交易中，芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
4、相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交
14补充法律意见书（十二）
叉任职的情形
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
5、相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系芯屏基金、兴融公司曾存在共同投资合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方显示”）的情形，兴融公司已将其持有的合肥京东方显示股权全部转让给合肥京东方显示的股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”），并已于2023年8月14日完成前述股权转让的工商变更登记，兴融公司已退出合肥京东方显示。
根据京东方的公开披露文件，兴融公司作为合肥京东方显示股东期间，京东方与芯屏基金、兴融公司曾签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销
地按京东方的意见行使表决权。根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
截至本补充法律意见书出具之日，相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构
出具的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自的主管国资监管机构均
为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。
综上，结合建曙投资、芯屏基金、兴融公司、合屏公司的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，上述国有主体之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
15补充法律意见书（十二）
四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、
财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在
董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市
（一）本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下：
1、本次交易前，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权
的情形
（1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司股东大会
截至2024年12月31日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情况如下：
序号姓名职务持股数（股）持股比例
1张德强董事长、总经理7498000.05%
2严若媛董事、副总经理7198000.05%
3谢公平董事--
4徐刚董事--
5徐凤英董事会秘书、副总经理4000000.03%
6周任重财务总监1300000.01%
7金波副总经理1000000.01%
8杨玉彬副总经理3000000.02%
合计23996000.17%
注：谢公平目前已辞任上市公司董事职务，上市公司于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会，选举刘东海为公司董事。
根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例为0.17%，无法控制上市公司股东大会。
16补充法律意见书（十二）
（2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股东大会
2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签
署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《“表决权委托协议》”），约定协议有效期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计1740700股授权给团队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为3210300股，占上市公司总股本的0.23%，有效期均为42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投票上采取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意见作为行动依据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。
本次重组前，一致行动体合计控制上市公司21.10%的股份，西藏知合持有上市公司19.14%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
因此，一致行动体无法控制上市公司股东大会。
根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。
（3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况上市公司董事会共有9个席位，目前共有7名董事（含3名独立董事及1
17补充法律意见书（十二）名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余董事均未在上市公司担任高级管理人员职务。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举和更换非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。
除职工董事严若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董事提名情况下：
姓名职务提名方张德强董事长合肥建曙刘东海董事合肥建曙徐刚董事昆山经济杨有红独立董事董事会娄爱东独立董事董事会林志独立董事董事会
由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。
根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
因此，上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况。
（4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上
市公司的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
根据上市公司章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、管理层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。
根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
18补充法律意见书（十二）
聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决定的主要事项包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项；（二）通报
行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，包括但不限于公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项目预算、组织架
构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员工工资、
福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）
根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署
股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公
司负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生效。
根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限如下：
董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金非关联额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金交易事额超过1000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
项的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
19补充法律意见书（十二）
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事长批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在30万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币
300万元以下或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关
联法人达成的关联交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资
产值超过0.5%的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的，对于此关联交类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对易事项关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
4、公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）担保事
为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一项
期经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
20补充法律意见书（十二）
2、本次交易后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股股东、实际控制人，公司章程及相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化。现有一致行动体以及其他单一股东无法控制董事会、股东大会，亦无法单方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制的变更；本次交易完成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。因此，本次交易后董事及高级管理人员仍不具有上市公司控制权。
根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化，因此，本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
（二）本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
21补充法律意见书（十二）
结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：
根据维信诺截至2024年12月31日的股东名册，维信诺前十大股东及持股情况如下：
序持股比例
股东名称持股数量（股）号（%）
1西藏知合资本管理有限公司26735009719.14
2合肥建曙投资有限公司16000000011.45
3昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司1317305389.43
农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投
4658682634.72
资【6】号集合资金信托计划
光大保德信资管－光大银行－光大保德信耀财富富
5658682634.72
增9号专项资产管理计划
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信1号
6598802394.29
单一资金信托
建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟6号资产
7534641373.83
管理计划
8香港中央结算有限公司94211610.67
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
982963690.59
－005L－CT001 沪
10贾民65525000.47
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司12.26%的股份；一致行
动体合计拥有上市公司表决权股份比例下降为13.34%；西藏知合持有的上市公
司表决权股份比例下降为12.10%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其他一致行动关系。
综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与其他主要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。上市公司股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由9名董事组成，
22补充法律意见书（十二）
目前共有7名董事（含3名独立董事及1名职工董事）。董事会设董事长1名。
职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。本次交易完成后，各方不存在关于修改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。综上，本次交易完成后，上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与
本次交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票
权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的
实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。”综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更。
（三）本次交易不构成重组上市
综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条
23补充法律意见书（十二）
规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
五、核查过程
1、获取上市公司及相关方签署的协议，对上市公司相关人员进行访谈，了
解标的公司设立的背景及过程；
2、经与交易对方访谈并由其书面确认，了解交易对方向标的资产增资的背
景及本次转让标的资产股权的原因；
3、查阅交易对方、标的公司出具的说明，对上市公司相关人员进行访谈，
确认交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排；
4、查阅上市公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则及相关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、董事及高管提名/聘任流程；
5、查阅上市公司主要股东与团队代表签署的《一致行动协议》，团队代表
与核心管理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》；
6、查阅上市公司现任董事、高级管理人员名单，根据上市公司截至2024年12月31日的股东名册核查董事及高级管理人员持股情况；
7、取得交易对方出具的说明及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
六、核查意见经核查，本所律师认为：
1、交易对方向标的资产增资、本次转让标的资产股权均具有合理的商业背景，投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排；
2、本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于
上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈
判而最终确定，具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；
24补充法律意见书（十二）
3、除已披露情况外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或
利益安排；
4、本次交易前后，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制
权的情形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。
问题8
申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有20处房屋建筑物尚未取得不动产权证书，合计建筑面积14.83万平方米，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件。
请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动产权证书。
二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取
得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动产权证书，相关资产不存在权属瑕疵。
三、对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决
25补充法律意见书（十二）
权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得所有房屋建筑物的不动产权证书。
四、核查过程
1、查阅标的公司取得的全部《不动产权证书》；
2、登陆主管部门网站进行网络检索，确认标的公司报告期内是否因工程建
设、规划和住房等问题受到相关部门的行政处罚。
五、核查意见经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得所有房屋建筑物的不动产权证书，标的公司报告期内曾经存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形未对标的资产日常生产经营产生不利影响。
问题10
申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后将成为上市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规
定披露企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等事项。
请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26补充法律意见书（十二）
答复：
一、芯屏基金最终出资人的资金来源
根据芯屏基金提供的资料，芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源如下：
出资额出资比例资金
序号合伙人/股东/出资人（万元）（%）来源
1合肥市建设投资控股（集团）有限公司115900047.44自有
1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
2合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）103312542.29自有
2-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司169650099.82自有
2-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
2-2合肥德轩投资管理有限公司30000.18自有
2-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
2-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有
2-2-1-1-1王友军540090.00自有
2-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
2-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
2-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
3合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）25000010.23自有
3-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司33181299.70自有
3-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
3-2合肥德轩投资管理有限公司10000.30自有
3-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
3-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有
3-2-1-1-1王友军540090.00自有
3-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
3-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
3-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
4合肥建投资本管理有限公司10000.04自有
4-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司708370.83自有
27补充法律意见书（十二）
出资额出资比例资金
序号合伙人/股东/出资人（万元）（%）来源
4-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
4-2合肥德轩投资管理有限公司291729.17自有
4-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
4-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有
4-2-1-1-1王友军540090.00自有
4-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
4-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
4-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
二、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
（一）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
1、利润分配
资本返还完成后，退出收益年化回报率6%及以下部分由各有限合伙人按出资比例进行分配；6%以上部分，其中90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10%作为奖励分配给基金管理公司。
2、亏损分担
亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资额承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事宜，由全体合伙人另行协商。
3、合伙事务执行（含表决权行使）
28补充法律意见书（十二）
全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事
务合伙人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。
合伙人大会对下列事项进行表决：
（1）合伙企业解散或延期；
（2）普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人；
（3）变更合伙企业的名称、经营范围；
（4）清算报告的通过；
（5）改变合伙企业的投资限制；
（6）对合伙协议进行修改；
（7）法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。
以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额2/3的合伙人同意方可通过。
合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被投资企业指派股东代表/董事/监事等人员等。
（二）上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入
伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
三、核查过程
29补充法律意见书（十二）
1、取得芯屏基金出具的说明，确认其最终出资人的资金来源；
2、取得芯屏基金现行有效的合伙协议及其出具的说明，核查芯屏基金利润
分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
3、获取芯屏基金工商登记档案，核查其在上市公司董事会就本次交易申请
停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况，取得芯屏基金关于未来存续期间内的类似变动安排的说明。
四、核查意见经核查，本所律师认为：
1、芯屏基金最终出资人的资金来源均为自有资金；
2、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯
屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
3、在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
30补充法律意见书（十二）
第二部分《二轮问询函》相关回复的更新问题3
申请文件显示，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前，2022年和
2023年1-3月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%；本
次交易完成后，上市公司的关联采购因标的资产向广州国显采购模组加工服务而提升，2022年和2023年1-3月，关联采购占营业成本比例上升至17.84%、
29.45%，但随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。
请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采购占比下降的可实现性，并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采购占比下降的可实现性
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）项目
2024年度2023年度
关联采购商品和接受劳务272176.37178706.20
营业成本855359.61801706.75
占营业成本比例31.82%22.29%
关联销售商品和提供劳务35116.8274099.03
营业收入792866.19592573.32
占营业收入比例4.43%12.50%
31补充法律意见书（十二）
单位：万元
交易后（备考）项目
2024年度2023年度
关联采购商品和接受劳务785932.78500040.17
营业成本1645576.141243962.56
占营业成本比例47.76%40.20%
关联销售商品和提供劳务14184.2620047.66
营业收入1730049.591027471.80
占营业收入比例0.82%1.95%
根据《备考审阅报告》，本次交易前，2023年度和2024年度关联采购占比分别为22.29%和31.82%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至40.20%、47.76%，关联采购占比上升，主要系标的公司向广州国显采购模组加工服务。
未来，标的公司与广州国显的采购金额占上市公司合并营业成本的比例预计将进一步下降，主要影响因素包括：
（1）标的公司目前仍在产能爬坡阶段，随着业务规模的扩大，模组加工阶段
的单位采购金额将降低，且标的公司的营业成本中会增加产线转固后的折旧金额；
（2）上市公司已有产线将在未来进行技改翻新和扩能，完成后上市公司每年营业成本预计将进一步增加。
基于相关假设，在预测期末2027年度，标的公司业务规模预计将进一步扩大。模拟关联采购金额约为250052.64万元，模拟营业成本金额约为2705305.56万元，模拟关联采购占比约为11.88%，低于《备考审阅报告》交易前关联采购占比。
具体模拟测算情况如下：
单位：万片、万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度
标的公司出货量 A 3788.42 4941.00 5151.00 5221.00标的公司外协加工关联采
527319.87469547.24301741.16143150.00
购额 B
模拟上市公司关联采购额 C 178357.75 178357.75 178357.75 178357.75
32补充法律意见书（十二）
项目2024年度2025年度2026年度2027年度模拟关联采购金额小计
705677.61647905.24480098.90321507.75
D=B+C
标的公司营业成本 E 1000550.84 1323099.75 1283957.30 1255490.45
上市公司营业成本 F 801706.75 801706.75 801706.75 801706.75
上市公司新增营业成本 G 648108.36 648108.36 648108.36 648108.36模拟营业成本小计
2450365.942772914.852733772.412705305.56
H=E+F+G
模拟关联采购占比 I=D/H 28.80% 23.37% 17.56% 11.88%
模拟测算假设：标的公司出货量 A 按照《资产评估报告》2024-2027 年预计金额拟定；标的
公司外协加工关联采购额 B 按照《资产评估报告》2024-2027 年预计金额、并假定随着外协
加工规模扩大，所需原材料逐步由上市公司或标的公司直接采购，2027年仅包含外协加工费；模拟上市公司关联采购额 C 按照上市公司 2022 年度备考前关联采购金额，并剔除备考前上市公司向标的公司关联采购金额拟定；标的公司营业成本 E 按照《资产评估报告》2027年预计金额拟定；上市公司营业成本 F 为 2022 年度实际发生金额；上市公司新增营业成本
G 系已有产线技改翻新和扩能后预计营业成本增加额。
此外，上市公司直接持有广州国显17.86%之股份，广州国显是上市公司的联营企业。上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在广州国显担任董事、高级管理人员的情形，广州国显不构成《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》中规定的上市公司关联方，但基于《企业会计准则》关于关联方的规定，审阅机构在出具备考报表时，仍将上市公司和广州国显之间的交易金额作为关联交易金额进行计算。如不考虑与广州国显之间的交易金额，则本次交易完成后，2023年度、2024年度，上市公司的备考关联采购占营业成本比例分别将下降至0.16%、
6.58%。
综上，随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。
二、并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》
第四十三条的规定。
1、本次交易完成后，2023年和2024年备考关联采购占比提升，但相关交
易具有必要性，且定价公允，同行业可比公司普遍拥有并表模组厂本次交易前，2023年和2024年关联采购占比分别为22.29%和31.82%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成
33补充法律意见书（十二）
本比例上升至40.20%和47.76%，主要系广州国显是上市公司的参股子公司，不在上市公司合并范围内，标的公司与广州国显之间的采购交易（包括外协加工费和模组加工环节广州国显自采的原材料）在本次交易完成后无法在上市公司合并
报表范围内被合并抵消，导致交易完成后关联采购占比提升。
标的公司向广州国显采购模组外协加工模式的主要原因为模组段工艺非屏
体厂核心生产工序，标的公司出于（1）同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；（2）更好满足产品交付质量管理要求；（3）商业保密需求等方面考虑，选择了具有稳定生产能力、良好质量把控能力、合作历史较长的广州国显进行模
组段加工，因此双方交易具有必要性。标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。
通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，因此同行业可比公司均分别建有配套模组厂。根据公开信息，京东方 A 在并表范围内建有模组部门、模组产线专门进行模组段加工；深天马 A 在并表范围内建有
专门的新型显示模组生产线；TCL 科技在并表范围内建有模组整机生产基地、
高端显示模组产线等。前述同行业可比公司模组部门、模组产线均在上市公司合并范围内，屏体厂与模组厂之间的关联交易在合并层面抵消，从而减少了关联交易金额、降低了关联交易比例。
如前所述，标的公司与广州国显之间的关联采购具备必要性，价格公允，交易内容符合行业惯例。本次交易完成后，对于上市公司与广州国显及其它关联方之间的交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
2、随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的
关联采购占比下降具有可实现性
根据上文测算，若以标的公司最近一期完整会计年度的单位成本、单位外协成本数据，结合评估报告等假设进行模拟测算，结果低于《备考审阅报告》交易前关联采购占比。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。
34补充法律意见书（十二）此外，本次备考关联采购占比上升系阶段性情况，结合行业内同步配套屏体厂和模组厂的惯例，未来上市公司将根据战略布局需要，适时收购模组厂以扩大业务规模，延伸产业链，提升发展空间，同时可以有效降低关联采购占比。
3、因重大资产重组交易造成上市公司备考关联交易占比阶段性提升未违背
《重组办法》第四十四条之规定
因 AMOLED 显示面板行业特点，通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，交易完成后关联采购占比提升系标的公司所处行业特性、发展阶段等客观因素所致，关联采购具有必要性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着本次交易实施完毕，及标的公司业务规模扩大、上市公司战略发展规划的推进，未来关联采购占比下降具有可实现性。
近期上市公司重大资产重组案例中，亦有类似情形存在。如（1）根据河北中瓷电子科技股份有限公司（003031.SZ）重大资产重组披露信息，本次交易后，
2022年关联采购占营业成本比例有较大幅度上升，系客观条件所致，具有必要
性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。该交易已完成；（2）根据云南西仪工业股份有限公司（002265.SZ）重大资产重组披露信息，交易完成后，2021年关联采购占营业成本比例有所上升，系标的公司所属军工产业特性及保密、安全要求所致，关联采购具有客观必要性，交易价格符合公允性定价原则，该交易已完成。
4、补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办
法》第四十四条的规定
如上所述，标的公司与广州国显之间的采购交易符合行业惯例，具备客观必要性，关联采购定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
随着标的公司业务规模的扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的采购金额占比下降具有可实现性。同时，随着上市公司相关战略发展规划的推进，关联采购占比预计将进一步下降。
综上所述，本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》
第四十四条之规定。
35补充法律意见书（十二）
三、核查过程
1、查阅上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易完成后，上市公司关联
交易占比变动情况；
2、了解上市公司未来战略规划情况，模拟量化分析随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比变动情况；
3、查询其他重大资产重组交易案例，了解、分析相关案例交易完成后关联
交易占比提升的原因、是否符合《重组办法》第四十四条的规定；
4、了解 AMOLED 显示面板行业生产环节、工序，分析标的公司向广州国
显采购模组外协加工服务是否符合行业惯例，是否具备必要性及合理性。
四、核查意见经核查，本所律师认为：
标的公司与广州国显之间的关联采购具备客观必要性，定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，符合同行业可比公司生产惯例。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》第四十四条之规定。
36补充法律意见书（十二）
第三部分关于本次交易相关事项的更新
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案2024年7月25日，维信诺召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
基于安徽中联国信以2024年3月31日为基准日对合肥维信诺的股东全部权
益进行的评估并经交易各方充分协商，根据维信诺第七届董事会第四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）、《业绩承诺及补偿协议》及《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件，交易各方对本次交易方案进行了调整。调整情况如下：
序调整项目前次方案本次调整方案号合肥维信诺的股东全部权益为
1603964.30万元，标的资产交合肥维信诺的股东全部权益为1490631.36万元，标的资产交易
1交易作价易对价为656117.17万元。其中对价为609757.2344万元。其中股份对价支付445851.4350万元，
股份对价支付445851.42万元，现金对价163905.7994万元。
现金对价210265.75万元。
交易对方通过本次交易取得上
市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得次购买资产完成后，交易对方基的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定于本次购买资产取得的对价股确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本份因上市公司分配股票股利、转协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方增股本等情形所增持的股份亦交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之取得股份应遵守前述股份锁定安排。锁定日起12个月内不得转让。本次购买资产完成后，交易对方基于
2
的锁定期期届满后，交易对方转让和交易本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股安排上市公司股份将依据届时有效本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满的法律法规和中国证监会、深交后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法所的规则办理。若上述股份锁定规和中国证监会、深交所的规则办理。
承诺与证券监管部门的最新监若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交管意见不符的，交易对方将根据易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
募集配套拟募集配套资金总额不超过拟募集配套资金总额不超过163905.80万元，不超过本次拟以发资金金额、220000万元，不超过本次拟以行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不
3
发行数量发行股份方式购买资产的交易超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发及用途价格的100%，且发行的股份数行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
37补充法律意见书（十二）
量不超过本次发行股份购买资本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价163905.80
产后上市公司总股本的30%，最万元。
终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价
210265.75万元，支付交易税费
与中介费用、补充流动资金和/
或偿还有息债务等9734.25万元。
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司
2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于
292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的
实际净利润数与承诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具
报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如业绩补偿下：
4无承诺各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值
测试应补偿金额=标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司
转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公
38补充法律意见书（十二）
司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。
2025年6月25日，维信诺召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
根据维信诺第七届董事会第二十次会议决议、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件，交易各方对本次交易业绩承诺的调整情况如下：
序调整项前次方案本次调整方案号目
（1）承诺利润指标（1）业绩承诺期
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的双方确认，鉴于标的公司2024年审计报告已经净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经出具，交易对方的业绩承诺期调整为2025年度、常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如2026年度。
标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或（2）业绩承诺方案
全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内实现司进行补偿。的营业收入情况（营业收入指经审计的营业收经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺入）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期方，承诺：标的公司2024年度、2025年度届满后未能实现部分或全部承诺营业收入指业绩补
和2026年度三年累计净利润合计不低于标，则交易对方应向上市公司进行补偿。
1偿
292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，
承诺
（2）补偿金额及补偿方式承诺：标的公司2025年度和2026年度合计营上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业业收入不低于3234692.53万元（2025年和2026绩承诺期内实现的实际净利润数与承诺净利年分别为1606523.15万元、1628169.38万元，润指标的差异情况进行披露，并由符合《证以下简称“承诺营业收入”）。券法》要求的审计机构对该等差异情况进行（3）补偿金额及补偿方式专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项业绩承诺期最后一个会计年度结束之日至上市审核报告”）。以专项审核报告确定的净利润公司该年年度报告公告日期间，由上市公司聘数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的的依据。公司截至当期期末累积实现的营业收入数进行
39补充法律意见书（十二）若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审由各交易对方按本次出售的股权比例对上市核报告”）。标的公司业绩承诺期内实际完成公司进行现金补偿。具体计算公式如下：的营业收入与承诺营业收入之间的差异，以专各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承项审核报告确定。诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现若业绩承诺未能完成，由各交易对方按本次出的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体让的标的公司股权比例。计算公式如下：
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公各交易对方现金补偿金额=业绩承诺期间营业司股权比例=各交易对方向上市公司转让的收入未实现比例×业绩承诺期预测净利润合计
标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司数（242527.06万元）×各交易对方向上市公司总实缴出资额。转让的标的公司股权比例
（3）减值补偿其中：
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合（1）业绩承诺期间营业收入未实现比例=（业绩《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减承诺期间承诺的合计营业收入—业绩承诺期间值测试，判断是否相较本次交易评估值发生实际完成的营业收入）/业绩承诺期间承诺的合减值。计营业收入。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述（2）各交易对方向上市公司转让的标的公司股业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出总和），交易对方需要对上市公司就减值额资额。
超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股（3）242527.06万元为《合肥维信诺科技有限公权比例对上市公司进行现金补偿。司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖为：各交易对方减值测试应补偿金额=标的资中联国信评报字(2024)第185号）预测的标的公
产期末减值额×各交易对方向上市公司转让司2025年和2026年净利润合计数。
的标的公司股权比例－各交易对方因标的公（4）减值测试司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证支付的补偿金额。券法》要求的评估机构对标的资产进行减值测其中，各交易对方向上市公司转让的标的公试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
司股权比例=各交易对方向上市公司转让的经减值测试若发生减值，且标的资产期末减值标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司额>各交易对方现金补偿金额之和，交易对方需总实缴出资额。要对上市公司就标的资产减值额超过各交易对“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价方现金补偿金额之和的部分对上市公司进行现减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并金补偿。
扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式
受赠与以及利润分配的影响。为：各交易对方减值测试应补偿金额=标的资产
（4）超额业绩奖励期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成的公司股权比例/各交易对方向上市公司转让的业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交标的公司股权比例之和－各交易对方因标的公易对方进行现金奖励。司未达到业绩承诺已现金补偿金额。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上出资额。
市公司转让的标的公司股权比例。“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价其中，各交易对方向上市公司转让的标的公减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣司股权比例=各交易对方向上市公司转让的除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠
标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司与以及利润分配的影响。
总实缴出资额。（5）超额业绩奖励此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易由于本次业绩承诺与净利润不再挂钩，取消《业标的资产的交易价格的20%，即人民币绩承诺及补偿协议》第六条“超额业绩奖励”
40补充法律意见书（十二）
121951.4469万元。条款，且各方之间互不负任何违约或赔偿责任。
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺期内以及上市公司根据本协议约定确认交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股
交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如份，在以下时间点孰晚前不得转让；
交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在
（1）业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约补偿义务履行完毕前不得转让。
定确认交易对方无需承担补偿义务前不得转交易对方通过本次交易取得上市公司的股
交易对让，如交易对方发生本协议约定的补偿义务，份，自股份发行结束之日起12个月内不得转方取得则在补偿义务履行完毕前不得转让；
让。本次购买资产完成后，交易对方基于本
2股份的（2）交易对方通过本次交易取得的上市公司股
次购买资产取得的对价股份因上市公司分配
锁定期份，在2028年12月31日前不得转让。
股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦
安排本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股交易对方转让和交易上市公司股份将依据届本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定
时有效的法律法规和中国证监会、深交所的安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上规则办理。
市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新
证监会、深交所的规则办理。
监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的公司2024年财务数据占上市公司2024年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）资产总额3808528.614104181.87107.76%
营业收入792866.191044497.22131.74%
归属于母公司的净资产554937.211552264.11279.72%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值的比例高于50%，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和上市公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，不构成重组上
41补充法律意见书（十二）市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次交易后总股本的5%。根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）维信诺
1、基本情况
公司名称维信诺科技股份有限公司
英文名称 Visionox Technology Inc.统一社会信用代码914405007254810917注册地址江苏省苏州市昆山开发区夏东街658号1801室法定代表人张德强成立日期1998年1月7日
股本总额1139667.8660万股证券代码002387证券简称维信诺
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货
经营范围物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上述股本总额为截至2025年4月28日上市公司股本情况。
42补充法律意见书（十二）
2、维信诺的设立及股本演变
自2024年6月30日至本补充法律意见书出具之日，上市公司的股本变动情况如下：
（1）2024年6月，股权激励项下限制性股票的回购2024年6月27日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的103132股限制性股票。
2024年9月，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票的回购注销工作，完
成回购注销3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计103132股。
（2）2024年12月，股权激励项下限制性股票的回购
2024年12月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司回购注销5名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的202752股限制性股票。
2024年12月26日，公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中5名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的202752股限制性股票。
2025年2月26日，公司发布《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述回购注销事项完成后，公司总股本将减少至1396651081股。
除上述因限制性股票的回购导致上市公司股本变化外，激励对象在补充核查期间存在通过承办券商股票交易系统进行自主行权的情形，截至2025年4月28日，上市公司总股本为1396678660股。
43补充法律意见书（十二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方经核查，补充核查期间，交易对方的基本情况、出资结构、私募基金备案情况等未发生变化，交易对方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
自2024年6月30日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
2024年7月25日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
2025年6月25日，上市公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得的批准和授权仍在有效期内，本次交易事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
44补充法律意见书（十二）
四、本次交易的实质性条件经核查，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件所规定的下列实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第六届董事会第二十九次
会议决议、第七届董事会第四次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充
协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第六届董事会第二十九次
会议决议、第七届董事会第四次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充
协议等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明、标的公司主管政
府部门出具的证明并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。国家市场监督管理总局已就本次交易出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，符合《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定。
（2）经核查，本次重组完成后，上市公司股份总数超过4亿股，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份购买资产协议》
45补充法律意见书（十二）
及其补充协议、上市公司董事会决议及独立董事发表的审核意见并经本所律师核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告并经有权国资监管部
门备案确认的标的资产评估值协商确定。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的承诺，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，合肥维信诺为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第六届董事会第二十
九次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易完成后，合肥维信诺成为上市公司控股子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露文件及交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据上市公司公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司
已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、
46补充法律意见书（十二）
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经查询中
国证监会（ http://www.csrc.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/12309/）等网站，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》及上市公司出具的声明，合
肥维信诺经营状况整体良好，本次重组有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（2）上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的合肥维信诺40.91%股权，根据合肥维信诺提供的文件资料、交易对方出具的承诺、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、
47补充法律意见书（十二）第六届董事会第二十九次会议决议、第七届董事会第四次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列明的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
48补充法律意见书（十二）
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次拟向不超
过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
3、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套
资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议经核查，自2024年6月30日至本补充法律意见书出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的相关协议变化如下：
2024年7月25日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数
量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励安排。
2025年6月25日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对交易对方取得股份的锁定期安排、业绩补偿承诺进行了调整。
经核查，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。
49补充法律意见书（十二）
六、本次交易中的标的资产
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺40.91%的股权，合肥维信诺为本次交易的标的公司。
（一）根据合肥维信诺的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》并经本
所律师核查，补充核查期间，合肥维信诺的基本情况、股东及股权结构、历史沿革、分公司情况均未发生变化。
（二）合肥维信诺的业务
1、主营业务及经营范围
根据《审计报告》、合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺的主营业务及经营范围未发生变化。
2、业务资质
根据合肥维信诺提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺的业务资质未发生变化。
3、体系认证
根据合肥维信诺提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺拥有的体系认证情况如下：
序持证证书编证书名称发证机关发证日期有效期至号主体号
SGS-CSTS
IECQ QC
合肥维 CN21/10 Standards
1080000:20172024.05.192027.05.18
信诺 698 Technical Services 管理体系认证证书
Co. Ltd.合肥维 ISO 14001:2015 管 CN22/10 SGS United
22025.01.062028.01.05
信诺 理体系认证证书 072 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 27001:2013 管 CN21/10 SGS United
32024.04.172025.10.31
信诺 理体系认证证书 538 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 45001:2018 管 CN22/10 SGS United
42025.01.062028.01.05
信诺 理体系认证证书 073 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 9001:2015 管理 CN21/10 SGS United
52024.04.202027.04.19
信诺 体系认证证书 542 Kingdom Ltd
18122IP
6合肥维知识产权管理体系中规（北京）认证2022.10.252025.10.24
0623R0
50补充法律意见书（十二）
信诺 认证证书 L 有限公司
合肥维 汽车行业质量管理 SGS United
705701502025.04.012028.03.31
信诺 体系认证证书 Kingdom Ltd
CN25/00
合肥维 ISO 56001:2024 管 SGS United
8000859.2025.02.122028.02.12
信诺 理体系认证证书 Kingdom Ltd
04
IEC61340-5-1;2016
合肥维 CN24/00 SGS United
9静电防护管理体系2024.11.132025.11.12
信诺 006875 Kingdom Ltd认证证书
ANSI/ESD
合肥维 S20.20-2021 静电防 CN24/00 SGS United
102024.11.132025.11.12
信诺 护管理体系认证证 006874 Kingdom Ltd书
4、主要客户和供应商
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及合肥维信诺提供的资料，报告期内，合肥维信诺向前五名客户销售情况如下：
序金额期间客户名称占营业收入号（万元）
1维信诺科技股份有限公司及其下属企业904757.0786.62%
2合肥国显科技有限公司62877.746.02%
3合肥维信诺电子有限公司22220.802.13%
2024年度
4深圳蜀物实业有限公司8468.200.81%
5深圳市鸿诺微电子有限公司8256.930.79%
合计1006580.7496.37%
1维信诺及其下属企业466493.8495.13%
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及
27999.871.63%
其下属企业
3深圳市同迈芯电子有限公司5373.181.10%
2023年度
4深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业3741.400.76%
5香港翰林科技有限公司及其关联企业3540.110.72%
合计487148.3999.35%
根据对前述部分客户的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除上市公司及其下属企业、合肥维信诺电子有限公司、合肥国显科技有限公司外，合肥维信诺主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系。
（2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及合肥维信诺提供的资料，报
51补充法律意见书（十二）告期内，合肥维信诺向前五名供应商采购情况如下：
占当期金额期间序号供应商名称主要采购内容总采购（万元）额
1广州国显科技有限公司委托加工、原料493772.9962.31%
2合肥维信诺电子有限公司委托加工、原料60749.287.67%
原料、元器件、
2024年3维信诺及其下属企业39528.534.99%掩膜版
度
4江苏斯瑞达材料技术股份有限公司膜类10945.481.38%
5合肥丰创光罩有限公司掩膜版10881.501.37%
合计615877.7877.72%
1广州国显科技有限公司委托加工、原料309593.4455.50%
2维信诺及其下属企业原料、委托加工65931.3911.82%
3合肥丰创光罩有限公司掩膜版13037.502.34%
2023年
度4上海日东光学有限公司膜类10746.431.93%
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5膜类10131.441.82%
LIMITED
合计409440.2073.39%
根据对前述部分供应商的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除上市公司及其下属企业、广州国显科技有限公司及合肥维信诺电子有限公司外，合肥维信诺主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存在关联关系。
（3）外销客户
根据合肥维信诺提供的资料，报告期内，合肥维信诺主要外销客户及外销情况如下：
销售金额占营业期间客户名称销售内容（万元）收入比
NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件、
175.920.02%
HK LIMITED AMOLED 显示屏体及材料
AMOLED 显示器件 4.39 0.00%
2024年勢得科研股份有限公司
度技术服务15.130.00%
蜀道物流（香港）有限公司 AMOLED 显示器件 2055.64 0.20%
合计2251.080.22%
2023年 NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件 7861.21 1.60%
52补充法律意见书（十二）
销售金额占营业期间客户名称销售内容（万元）收入比
度 HK LIMITED 副产品 7.90 0.00%
振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 549.98 0.11%
合计8419.091.72%
根据对前述部分客户的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，合肥维信诺与上述主要外销客户之间不存在关联关系。
（三）合肥维信诺的主要资产
1、不动产权经核查，补充核查期间，合肥维信诺取得的不动产权证书未发生变化，合肥维信诺已全部取得房屋建筑物的不动产权证书。
2、知识产权
（1）商标权经核查，补充核查期间，合肥维信诺已取得的商标权未发生变化。
（2）专利权
1）自有境内专利
根据合肥维信诺提供的专利证书并经本所律师核查，截至2024年12月31日，合肥维信诺新增取得49项境内专利权，具体如下：
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
触控面板、显示面板以及显2021.原始
1 合肥维信诺 发明 ZL202111048711.2 无
示装置09.08取得
2021.原始
2 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110482344.0 无
04.30取得
2021.原始
3 OLED 显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110735423.8 无
06.30取得
2021.原始
4 显示模组和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111302557.7 无
11.04取得
2020.原始
5 显示装置及显示方法 合肥维信诺 发明 ZL202011448094.0 无
12.09取得
2021.原始
6 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110863579.4 无
07.29取得
7 触控面板及其驱动方法和 合肥维信诺 发明 ZL202110215004.1 2021. 原始 无
53补充法律意见书（十二）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利
显示装置02.25取得
2020.原始
8 显示面板及其制备方法 合肥维信诺 发明 ZL202011187358.1 无
10.29取得
2021.原始
9 一种显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110358110.5 无
04.01取得
2021.原始
10 显示模组及其制作方法 合肥维信诺 发明 ZL202110105970.8 无
01.26取得
显示面板及显示面板制备2021.原始
11 合肥维信诺 发明 ZL202111353408.3 无
方法11.16取得
一种掩膜版及光学临近修2021.原始
12 合肥维信诺 发明 ZL202110215006.0 无
正的方法02.25取得
阵列基板及其制作方法、显2021.原始
13 合肥维信诺 发明 ZL202110621148.7 无
示面板06.03取得
2020.原始
14 显示屏降温系统 合肥维信诺 发明 ZL202011507162.6 无
12.18取得
断裂检测装置及断裂检测2022.原始
15 合肥维信诺 发明 ZL202210250128.8 无
方法03.14取得
2020.原始
16 光晕量化系统及方法 合肥维信诺 发明 ZL202010747140.0 无
07.29取得
阵列基板、OLED 显示面板、 2021. 原始
17 合肥维信诺 发明 ZL202110693123.8 无
显示装置及成像控制方法06.22取得
国显光电、2024.原始
18 一种显示面板和显示装置 发明 ZL202410439243.9 无
合肥维信诺04.12取得合肥维信
实用新2023.原始
19 显示面板和显示装置 诺、国显光 ZL202322201984.7 无
型08.14取得电
固安云谷、2023.原始
20 天线装置及无线电子设备 发明 ZL202311543884.0 无
合肥维信诺11.17取得
固安云谷、2023.原始
21 天线装置、壳体和电子设备 发明 ZL202311542540.8 无
合肥维信诺11.17取得
阵列基板、显示面板及电子固安云谷、实用新2024.原始
22 ZL202420129996.5 无
设备合肥维信诺型01.18取得合肥维信
2023.原始
23 封装结构及封装方法 诺、国显光 发明 ZL202311869356.4 无
12.29取得
电合肥维信
实用新2023.原始
24 显示模组和显示装置 诺、国显光 ZL202322952901.8 无
型10.31取得电合肥维信
有机封装材料及其制备方2022.原始
25 诺、国显光 发明 ZL202211712765.9 无
法、显示器件及其制备方法12.26取得电合肥维信
掩膜版组件及掩膜版组件2022.原始
26 诺、国显光 发明 ZL202211359287.8 无
的搬运方法11.02取得电合肥维信
掩膜板、基板、蒸镀装置及2022.原始
27 诺、国显光 发明 ZL202211309089.0 无
蒸镀方法10.25取得电
54补充法律意见书（十二）
序专利类申请取得他项专利名称专利权人专利号号型时间方式权利合肥维信
2022.原始
28 掩模板框架及掩模板组件 诺、国显光 发明 ZL202210726300.2 无
06.23取得
电
国显光电、2023.原始
29 像素电路及其驱动方法 发明 ZL202310315487.1 无
合肥维信诺03.28取得合肥维信
阵列基板、显示面板和显示2022.原始
30 诺、国显光 发明 ZL202210691708.0 无
装置06.17取得电
清洗干燥系统及清洗干燥合肥维信2022.原始
31 发明 ZL202210695438.0 无
方法诺、维信诺06.20取得
支撑板、可折叠显示模组及2022.原始
32 合肥维信诺 发明 ZL202210111830.6 无
可折叠显示装置01.29取得
合肥维信2022.原始
33 支撑装置及控制系统 发明 ZL202210708816.4 无
诺、维信诺06.21取得
一种显示器件的测试方法、2022.原始
34 合肥维信诺 发明 ZL202210005256.6 无
处理设备和测试装置01.04取得
2021.原始
35 产品在籍检测装置 合肥维信诺 发明 ZL202111389807.5 无
11.22取得
2021.原始
36 邦定结构及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111356188.X 无
11.16取得
显示屏显示效果的评价方2021.原始
37 合肥维信诺 发明 ZL202111547093.6 无
法、评价系统及存储装置12.16取得
像素排布结构、掩膜组件及2021.原始
38 合肥维信诺 发明 ZL202111389998.5 无
显示面板11.22取得
2021.原始
39 一种散热结构及电子设备 合肥维信诺 发明 ZL202111342571.X 无
11.12取得
2021.原始
40 显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111387377.3 无
11.22取得
阵列基板、显示面板和显示2021.原始
41 合肥维信诺 发明 ZL202111389606.5 无
装置11.22取得
阵列模组及其制备方法和2021.原始
42 合肥维信诺 发明 ZL202111186068.X 无
显示面板10.12取得
降温装置及其降温控制方2021.原始
43 合肥维信诺 发明 ZL202111411361.1 无
法11.25取得
阵列基板、显示面板及显示2021.原始
44 合肥维信诺 发明 ZL202111277592.8 无
装置10.29取得
阵列基板、阵列基板的制作2021.原始
45 合肥维信诺 发明 ZL202111296563.6 无
方法、显示面板及显示装置11.03取得
确定显示面板的显示差异2021.原始
46 合肥维信诺 发明 ZL202111129543.X 无
的方法及装置09.26取得
一种显示面板及其制备方2021.原始
47 合肥维信诺 发明 ZL202111349427.9 无
法、显示装置11.15取得
2021.原始
48 一种显示面板及显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202111308900.9 无
11.05取得
2021.原始
49 显示面板和显示装置 合肥维信诺 发明 ZL202110304031.6 无
03.22取得
2）自有境外专利
55补充法律意见书（十二）
根据合肥维信诺提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，合肥维信诺新增取得16项境外专利权，具体情况如下：
序取得申请国他项专利名称专利权人专利类型申请号申请时间
号方式家/地区权利触控显示面板及原始
1合肥维信诺发明18/4661442023-09-13美国无
触控显示装置取得支撑结构件及显原始
2合肥维信诺发明17/8329582022-06-06美国无
示装置取得像素电路及其驱
10-2022-704原始
3动方法、显示面合肥维信诺发明2022-12-29韩国无
6366取得
板
像素电路及其显10-2022-704原始
4合肥维信诺发明2022-12-27韩国无
示面板5922取得一种触控面板及原始
5合肥维信诺发明18/4585672023-08-30美国无
触控显示装置取得
显示基板、显示原始
6面板以及显示装合肥维信诺发明17/4733812021-09-13美国无
取得置
像素排布结构、
2023-54021原始
7掩膜组件及显示合肥维信诺发明2023-06-29日本无
7取得
面板
显示面板和显示10-2022-704原始
8合肥维信诺发明2022-12-27韩国无
装置5882取得
显示面板及显示10-2022-704原始
9合肥维信诺发明2022-11-24韩国无
装置1355取得
显示面板、显示
10-2022-704原始
10面板的制备方法合肥维信诺发明2022-11-21韩国无
0716取得
及显示装置
显示面板以及显2023-56696原始
11合肥维信诺发明2023-10-30日本无
示装置1取得触控面板以及显原始
12合肥维信诺发明18/4626542023-09-07美国无
示装置取得显示面板的驱动原始
13方法、驱动装置合肥维信诺发明18/2408312023-08-31美国无
取得及显示装置显示面板的驱动
10-2023-702原始
14方法、驱动装置合肥维信诺发明2023-08-30韩国无
9566取得
及显示装置
指纹识别电路、
2023-54530原始
15显示面板及其控合肥维信诺发明2023-07-26日本无
9取得
制方法阵列基板及显示原始
16合肥维信诺发明18/3581972023-07-25美国无
面板取得
3）许可使用的专利根据合肥维信诺与上市公司于2019年6月签署的《技术许可与咨询及管理
56补充法律意见书（十二）服务合同》，为推进第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为20亿元，无固定期限。截至本补充法律意见书出具之日，前述技术许可合同仍然有效。
3、在建工程
根据《审计报告》，截至2024年12月31日，合肥维信诺在建工程账面余额为370137.84万元，在建工程余额为规划产能为3万片/月的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线子项目升级改造项目。
4、主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及主要设备的购买凭证，截至2024年12月31日，合肥维信诺拥有账面价值为2367982.06万元的生产设备；账面价值为64.58万元的运输工具；账面价值为747.63万元的办公设备。
经核查，本所律师认为，合肥维信诺拥有的上述主要资产权属清晰，除因自身银行借款存在抵押担保以外，不存在其他抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（四）合肥维信诺的重大债权债务
根据合肥维信诺提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺重大债权债务如下：
1、借款及担保合同
根据合肥维信诺提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同及其出
具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的借款及担保合同详见附件一。
2、重大侵权之债
根据合肥维信诺出具的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
57补充法律意见书（十二）
（五）合肥维信诺的安全生产及环境保护情况
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，合肥维信诺的安全生产及环境保护情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，合肥维信诺已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；不存在因为环保安全问题受到行政处罚的情形。
（六）诉讼、仲裁和行政处罚
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺及其分公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在对本次交易构成障碍的行政处罚事项。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置经核查，本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易不涉及职工安置事项。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司在本次交易完成后持有
上市公司股份将超过5%，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
58补充法律意见书（十二）
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显科技有限公司采购模组而提升。根据上市公司出具的说明，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、规范关联交易的措施
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合及本次交易对方为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
九、本次交易的信息披露
根据维信诺在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格经核查，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构仍具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况经核查，上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告。本所律师就
59补充法律意见书（十二）
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核查意见。补充核查期间，本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况未发生变更。
经核查，本所律师认为，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
十二、本次交易的审核关注要点核查
（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本补充法律意见书“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之“三、本次交易的批准与授权”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必需的批准及授权程序，相关的批准及授权合法有效。
（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中披露涉及本次交易及标的资产的各项重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
根据《重组报告书（草案）》，本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
根据《重组报告书（草案）》，本次交易未涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（五）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并
60补充法律意见书（十二）
根据《重组报告书（草案）》，本次交易未涉及换股吸收合并。
（六）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”，与上市公司属于同行业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司与上市公司同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同效应。本次评估作价未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
本次交易具有必要性，上市公司具有明确可行的发展战略，不属于传统行业通过并购重组转型升级，不存在不当市值管理行为，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比
例减持计划，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（七）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规本次交易锁定期安排详见本补充法律意见书“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之“一、本次交易的方案”。
本次交易的交易对方为合屏公司、芯屏基金、兴融公司，未包括上市公司
5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方。上市公司5%以上股东
及其一致行动人、前述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易
需要按照《重组管理办法》或《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形。上市公司部分管理人员作为5%以上股东的一致行动人，已经出具承诺，如本次交易实施完成，将在2028年12月31日前不减持持有的上市公司股份。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
61补充法律意见书（十二）行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次交易中，已针对交易对方取得上市公司股份设置锁定期安排，相关锁定期安排符合《重组管理办法》要规定，不涉及《重组管理办法》第四十七条规定的相关情形；本次交易的交易对方未包括上市公司5%
以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方，上市公司5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易需要按
照《重组管理办法》或《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形；上市公司部分管理人员出具了自愿锁定承诺；募集配套资金的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
（八）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整本次交易方案及调整情况详见本补充法律意见书“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之“一、本次交易的方案”。
根据2024年7月25日召开的上市公司第七届董事会第四次会议审议通过的
调整后的方案，对本次交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励安排，其中交易作价由此前的656117.17万元调减至
609757.2344万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过
220000万元调减至不超过163905.80万元。根据2025年6月25日召开的公司
第七届董事会第二十次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的业绩补偿承诺事项和锁定期安排进行了调整。
根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规
范性文件的规定，本次交易方案调整不满足前述规定中的重组方案重大调整标准，不构成重大调整。
（九）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上
62补充法律意见书（十二）
市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易不构成重组上市。
（十）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件
本次交易不构成重组上市，不涉及重组上市条件。
（十一）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规
根据《重组报告书（草案）》，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
经核查，本次交易中标的资产以资产基础法作为主要评估方法，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担，过渡期损益安排具备合理性。
（十二）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权本次交易方案详见本补充法律意见书“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之“一、本次交易的方案”，经核查，本次交易不涉及收购少数股权。
（十三）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为3人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定，具体情况如下：
还原至最终出资的
自然人、法人或已序号交易对方企业类型私募基金备案情况备案的私募基金的股东人数已备案，基金编号为
1芯屏基金有限合伙企业1
SM7232
2兴融投资有限责任公司（国有独资）-1
3合屏投资有限责任公司（国有独资）-1
63补充法律意见书（十二）
还原至最终出资的
自然人、法人或已序号交易对方企业类型私募基金备案情况备案的私募基金的股东人数合计3经核查，本所律师认为，按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为3人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（十四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
本次交易的交易对方中，芯屏基金为有限合伙企业，兴融公司及合屏公司均为有限责任公司。
（1）芯屏基金
截至本补充法律意见书签署日，芯屏基金的穿透披露情况如下：
首次取得相出资额（万出资比例出资资金序号合伙人/股东/出资人应权益的日元）（%）方式来源期合肥市建设投资控股（集
1115900047.44货币自有2016.01.18
团）有限公司合肥市人民政府国有资产
1-11329800100.00货币自有2006.06.16
监督管理委员会合肥瀚和投资合伙企业
2103312542.29货币自有2016.01.18（有限合伙）合肥市建设投资控股（集
2-1169650099.82货币自有2014.10.21
团）有限公司合肥市人民政府国有资产
2-1-11329800100.00货币自有2006.06.16
监督管理委员会合肥德轩投资管理有限公
2-230000.18货币自有2014.10.21
司
2-2-1德贵资产管理有限公司153051.00货币自有2013.12.06
杭州德铨投资管理有限公
2-2-1-15000100.00货币自有2013.03.05
司
2-2-1-1-1王友军540090.00货币自有2013.09.12
2-2-1-1-2沈蓓萍60010.00货币自有2013.09.12合肥市建设投资控股（集
2-2-2147049.00货币自有2013.12.06
团）有限公司
64补充法律意见书（十二）
首次取得相出资额（万出资比例出资资金序号合伙人/股东/出资人应权益的日元）（%）方式来源期合肥市人民政府国有资产
2-2-2-11329800100.00货币自有2006.06.16
监督管理委员会合肥瀚屏投资合伙企业
325000010.23货币自有2017.12.14（有限合伙）合肥市建设投资控股（集
3-133181299.70货币自有2017.07.21
团）有限公司合肥市人民政府国有资产
3-1-11329800100.00货币自有2006.06.16
监督管理委员会合肥德轩投资管理有限公
3-210000.30货币自有2017.07.21
司
3-2-1德贵资产管理有限公司153051.00货币自有2013.12.06
杭州德铨投资管理有限公
3-2-1-15000100.00货币自有2013.03.05
司
3-2-1-1-1王友军540090.00货币自有2013.09.12
3-2-1-1-2沈蓓萍60010.00货币自有2013.09.12合肥市建设投资控股（集
3-2-2147049.00货币自有2013.12.06
团）有限公司合肥市人民政府国有资产
3-2-2-11329800100.00货币自有2006.06.16
监督管理委员会合肥建投资本管理有限公
410000.04货币自有2016.01.18
司合肥市建设投资控股（集
4-1708370.83货币自有2016.01.11
团）有限公司合肥市人民政府国有资产
4-1-11329800100.00货币自有2006.06.16
监督管理委员会合肥德轩投资管理有限公
4-2291729.17货币自有2016.01.11
司
4-2-1德贵资产管理有限公司153051.00货币自有2013.12.06
杭州德铨投资管理有限公
4-2-1-15000100.00货币自有2013.03.05
司
4-2-1-1-1王友军540090.00货币自有2013.09.12
4-2-1-1-2沈蓓萍60010.00货币自有2013.09.12合肥市建设投资控股（集
4-2-2147049.00货币自有2013.12.06
团）有限公司合肥市人民政府国有资产
4-2-2-11329800100.00货币自有2006.06.16
监督管理委员会
根据芯屏基金出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，芯屏基金除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，芯屏基金并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
根据芯屏基金出具的说明及芯屏基金的合伙协议，芯屏基金的合伙人之间不
65补充法律意见书（十二）
存在分级收益等结构化安排；芯屏基金的存续期限至2031年12月6日，芯屏基金的存续期限不短于芯屏基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期，具有合理性。
芯屏基金已于2016年12月8日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SM7232），芯屏基金的管理人合肥建投资本管理有限公司已于2016年9月19日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1033786）。根据芯屏基金出具的说明，芯屏基金及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任股东/合伙人的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（2）兴融公司
根据兴融公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，兴融公司不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划。兴融公司除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，兴融公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
（3）合屏公司
根据合屏公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，合屏公司不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划。合屏公司除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，合屏公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
经核查，本所律师认为，本次交易对方中，芯屏基金为合伙企业，并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立，芯屏基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；芯屏基金的存续期限不短于芯屏基金通过本次交易取得
的上市公司股份的锁定期，具有合理性；芯屏基金已按照私募基金监管相关法律法规及规范性文件的要求履行了私募基金备案手续；芯屏基金穿透至间接股权/
份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；兴融公司、合屏公司为有限责任公司，不涉及券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，兴融公司、合屏公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
66补充法律意见书（十二）
（十五）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位。（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系。
标的公司自成立以来的股份变动情况详见《法律意见书》“六、本次交易中的标的资产”之“（三）合肥维信诺的设立及历史沿革”。
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。
合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公司存在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、兴融公司和合屏公司的出资期限为2038年9月10日，前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。因此，合肥维信诺尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，合肥维信诺各股东对此不存在争议。
经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件。
经核查，标的公司最近三年不存在股权转让情形。
67补充法律意见书（十二）
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险经核查，标的公司不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，基本情况详见本补充法律意见书“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之
“四、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”及“六、本次交易中的标的资产”之“（三）合肥维信诺的主要资产”。
经核查，本所律师认为，标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（十六）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报
首发上市、重组被否或终止
本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺40.91%股权，合肥维信诺未曾在新三板挂牌或申报首发；除本次交易外，合肥维信诺最近三年未作为上市公司重大资产重组交易标的，不涉及重组被否或终止的情况。
（十七）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况
68补充法律意见书（十二）
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见
详见本补充法律意见书“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之“六、本次交易中的标的资产”之“（二）合肥维信诺的业务”。
经核查，本所律师认为，截至2024年12月31日，除上市公司及其下属企业、广州国显科技有限公司、合肥维信诺电子有限公司外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。
（十八）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况
标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见本
补充法律意见书“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之“六、本次交易中的标的资产”之“（二）合肥维信诺的业务”。
经核查，本所律师认为，截至2024年12月31日，除上市公司及其下属企业、合肥国显科技有限公司、合肥维信诺电子有限公司外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间不存在关联关系。
（十九）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政
策、安全生产规定及环保政策
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标
的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据《重组报告书（草案）》以及标的公司的说明，标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司的主营业务不属于目录中限制类、淘汰类行业条目，亦不属于限制类、淘汰类行业条目中的高耗能或重污染行业。
69补充法律意见书（十二）
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。
根据安徽省公共信用信息服务中心于2025年3月26日出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至
2025年3月25日，合肥维信诺在生态环境、安全生产等领域无行政处罚、严重
失信主体名单等违法违规信息。
经检索标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站，标的公司不存在涉及环保或安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因为环保或安全问题受到行政处罚的情形。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况
1）标的公司安全生产制度及执行情况
标的公司已制定的主要安全生产制度及其主要内容如下：
序号制度名称主要内容公司各项安全管理机构和安全管理制度建立及更新的管
1《安全管理程序》
理
公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报
2《设备设施安全管理办法》
废等全过程的安全管理
公司承包商所有施工作业，以及本公司人员进行的设备与
3《施工安全管理办法》
设施安装、调试、维修、改造等施工作业管理
4《事故管理办法》公司意外事件、事故处理程序、调查和记录的安全管理
公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的
5《电气安全管理办法》
管理《安全生产责任制管理办公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安
6法》全协议的管理
公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用
7《危险化学品管理办法》
的工作过程的管理
报告期内，标的公司严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，执行情况良好。
2）标的公司污染治理、节能管理制度规定及执行情况
标的公司制定的主要污染治理、节能管理制度规定及其主要内容如下：
70补充法律意见书（十二）
序号制定规定名称主要内容
1《环境运行管理程序》公司环境管理体系运行过程的控制
公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日常
2《环保稽核管理办法》
环保稽核
公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活及
3《危险废物管理办法》
工业危险废物的分类、回收、管理、控制和处理
公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的生
4《一般废弃物管理办法》活垃圾、工业垃圾等所有一般废弃物的分类回收、管理、控制和处理
公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和管
5《噪声管理办法》
控管理《环保设备设施管理办
6公司内环保设备设施管理法》
公司范围内活动﹑产品和服务中的环境因素的识别、评
7《环境因素管理办法》
价、更新与管理
8《能源管理程序》公司范围内的显示器件生产过程有关的能源管理《环境管理特定岗位管理
9公司环境管理特定岗位的管理办法》《环境检测与测量管理办公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等运
10法》行与活动关键因子的委外或自行监控与测量
标的公司在日常生产经营中严格贯彻落实上述污染治理、节能管理制度的相关要求，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理，执行情况良好，环保节能设施均正常运行。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定经核查，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策
允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明经核查，标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
71补充法律意见书（十二）经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，该等资质的具体情况详见详见本补充法律意见书“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之“六、本次交易中的标的资产”之“（二）合肥维信诺的业务”。
经核查，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构经核查，标的公司不涉及 VIE 控制架构。
（二十二）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
本次重组为市场化并购，且采用资产基础法评估结果作为定价依据，不属于法定业绩承诺安排范畴。本次重组的业绩承诺及补偿安排详见本补充法律意见书
“第三部分关于本次交易相关事项的更新”之“一、本次交易的方案”。
经核查，本所律师认为，本次重组为市场化并购，且采用资产基础法评估结果作为定价依据，不属于法定业绩承诺安排范畴，本次交易设置了业绩承诺补偿、未设置业绩奖励安排，相关安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，相关安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
（二十三）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况
72补充法律意见书（十二）经核查，报告期内，标的资产已实现盈利。
（二十四）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收
回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
截至报告期末，标的公司其他应收款中应收关联方项目的情况如下：
项目关联方2024年末账面余额（万元）
其他应收款晟维（香港）贸易有限公司2.50
上述款项具体背景如下：应收晟维（香港）贸易有限公司（系维信诺境外子公司）的2.50万元为应收的采购返利金额，合肥维信诺与晟维（香港）贸易有限公司已约定，晟维（香港）贸易有限公司收到款项后定期支付。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
（二十五）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或
毛利占比较高的情形（如占比超过30%）
报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。
（二十六）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形经核查，标的资产报告期内不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（二十七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性经核查，报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（二十八）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易
本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关联交易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易。
根据最近一年及一期备考审阅报告相关数据，本次交易完成前后，上市公司
73补充法律意见书（十二）
关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）项目
2024年度2023年度
关联采购商品和接受劳务272176.37178706.20
营业成本855359.61801706.75
占营业成本比例31.82%22.29%
关联销售商品和提供劳务35116.8274099.03
营业收入792866.19592573.32
占营业收入比例4.43%12.50%
单位：万元
交易后（备考）项目
2024年度2023年度
关联采购商品和接受劳务785932.78500040.17
营业成本1645576.141243962.56
占营业成本比例47.76%40.20%
关联销售商品和提供劳务14184.2620047.66
营业收入1730049.591027471.80
占营业收入比例0.82%1.95%
本次交易前，2023年和2024年关联销售占比分别为12.50%和4.43%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至1.95%和0.82%。
本次交易前，2023年和2024年关联采购占比分别为22.29%和31.82%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至40.20%和47.76%。
该部分关联采购具备必要性，价格公允，随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
74补充法律意见书（十二）经核查，本所律师认为，报告期内，标的公司关联交易具有合理性，不存在利益输送等违规情况；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（二十九）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
（三十）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况经核查，上市公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已在《重组报告书（草案）》“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一章本次交易概述”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《准则第26号》《监管规则适用指引——上市
类第1号》之1-7等规定。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在实质性影响本次重组条件且对本次重组造成重大不利影响的重大舆情。
（三十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免经核查，本次申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。
上市公司的申请文件及问询回复中包含商业秘密，因此上市公司向深交所提出了部分信息豁免披露申请，本次交易信息披露涉及豁免情形。本次豁免披露申请的特定信息属于上市公司或第三方的商业秘密，披露后可能对公司后续业务经营造成重大不利影响，严重损害公司及其股东利益。上市公司、标的公司等有关各方已对该等商业敏感信息及商业秘密采取了严格的保密措施，保证豁免披露的信息尚未泄漏，本次申请豁免披露的信息不存在泄密风险。此外，申请豁免披露的信息仅涉及问询函中较少问题的回复内容与重组报告书中较少内容，且上市公司已经进行定性分析并披露中介机构核查情况、核查结论，豁免披露不会对投资
75补充法律意见书（十二）
者决策判断构成重大障碍，不属于影响投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上，上市公司信息披露豁免符合《准则第26号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规则的规定。
（三十二）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
本所律师已就上市公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项出具了专项法律意见。
（三十三）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金
本次募集配套资金方案详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例
支付本次交易现金对价163905.80100.00%
合计163905.80100.00%
本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易
作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
（三十四）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
76补充法律意见书（十二）
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
（二）上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对
方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，所取得的批准和授权合
法、有效；本次交易事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（五）本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。
（六）标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员安置问题。
（八）本次交易构成关联交易，相关主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
（九）上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
77补充法律意见书（十二）
（十一）本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在利用内幕信息买卖上
市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
（以下无正文）
78补充法律意见书（十二）[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十二）》签
署页]本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所负责人：刘浩
经办律师：卢贤榕陈磊孙静
79补充法律意见书（十二）
附件一
（一）授信协议
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的授信协议具体如下：
合序同授信额度授信方授信期限担保形式号名（万元）称
中连带责任担保（注1）：
国合肥市建设投资控银股（集团）有限公
行牵头行、代理行：中国农业银行股份有限公司合肥分行司（注2）、维信诺（注业贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥分行、徽商银行股份有限公司合肥分行、3）
协中国银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、中信
1会银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份2200000.002019.12.21-2029.12.21
银有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、交通银行股份有限（注）
抵押4：第6代
团公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股柔性有源矩阵有机
贷份有限公司、中国进出口银行安徽省分行发光显示器件款合同国内信
2东亚银行（中国）有限公司合肥分行50000.002025.02.17-2028.02.17/
用证项
80补充法律意见书（十二）
合序同授信额度授信方授信期限担保形式号名（万元）称下融资授信协议综合授信
3平安银行股份有限公司合肥分行20000.002025.04.14-2026.04.13/
额度合同
注1：2019年12月20日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司、维信诺作为保证人与中国农业银行股份有限公司合肥分行、微商银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司
合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有
限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司、中国进出口银行安徽省分行签署《中国银行业协会银团贷款保证合同》，约定该合同担保的主债权为各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过2200000万元的贷款资金以及借款人在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款项，保证方式为连带责任保证，保证范围为贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
注2：2019年12月20日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司与合肥维信诺签署反担保合同，约定担保范围为担保人根据《保证合同》承担保证担保责任代借款人清偿的全部债务，该债务包括但不限于债务本金和利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用，反担保方式为连带责任保证。
注3：2019年12月20日，维信诺与合肥维信诺签署反担保合同，约定担保范围为担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务，该债务包括但不
81补充法律意见书（十二）
限于债务本金和利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用，反担保方式为连带责任保证。
注4：根据《银团贷款抵押合同》，抵押物担保范围为合肥维信诺向银团借款人民币2200000万元，担保范围包括主合同及相应融资文件项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、借款人应向银团支付的其他款项和实现抵押权的费用。抵押物为第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目形成的资产，包括：坐落于安徽省合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角的土地（皖 2019 合不动产权 0000146号、皖2019合不动产权0000147号）、厂房及机器设备。
（二）借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的金额在3000万元以上的借款合同如下：
序
合同名称贷款人贷款金额（万元）贷款期限贷款用途号人民币流动资
1中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002023.01.13-2026.01.12日常经营周转
金贷款合同人民币流动资
2中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002023.02.10-2026.02.09日常经营周转
金贷款合同人民币流动资
3中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行20000.002024.01.02-2026.12.31日常经营周转
金贷款合同人民币流动资
4中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行5000.002025.05.15-2026.05.14日常经营周转
金贷款合同借款合同（进口 生产柔性 OLED
5信贷流动资金中国进出口银行安徽省分行8000.002024.06.28-2026.06.28屏幕原材料商品类贷款）有关的进口借款合同（进口 生产柔性 OLED
6信贷流动资金中国进出口银行安徽省分行6000.002024.09.09-2026.09.09屏幕原材料商品类贷款）有关的进口借款合同（进口 生产柔性 OLED
7信贷流动资金中国进出口银行安徽省分行2000.002024.12.13-2026.12.13屏幕原材料商品类贷款）有关的进口
82补充法律意见书（十二）
序
合同名称贷款人贷款金额（万元）贷款期限贷款用途号借款合同（进口 生产柔性 OLED
8信贷流动资金中国进出口银行安徽省分行5000.002025.02.27-2027.02.27屏幕原材料商品类贷款）有关的进口借款合同（进口 生产柔性 OLED
9买方信贷流动中国进出口银行安徽省分行5000.002025.04.03-2027.04.03屏幕原材料商品资金类贷款）有关的进口借款合同（进口 生产柔性 OLED
10买方信贷流动中国进出口银行安徽省分行4000.002025.05.12-2027.05.12屏幕原材料商品资金类贷款）有关的进口流动资金贷款
11中国光大银行股份有限公司合肥分行3300.002023.02.24-2025.12.13支付货款
合同流动资金贷款
12中国光大银行股份有限公司合肥分行5000.002024.01.19-2027.01.18支付货款
合同流动资金借款日常经营周转支
13徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行12000.002023.06.29-2026.06.29
合同出及采购原材料流动资金借款日常经营周转支
14徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002023.07.13-2026.07.13
合同出及采购原材料流动资金借款日常经营周转支
15徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行14000.002023.08.30-2025.08.30
合同出及采购原材料流动资金借款日常经营周转支
16徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002023.09.19-2025.09.19
合同出及采购原材料流动资金借款日常经营及采购
17徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行17000.002023.12.28-2026.12.28
合同原材料流动资金借款日常经营及采购
18徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行12000.002024.02.27-2027.02.27
合同原材料人民币中长期
19广发银行股份有限公司合肥分行7000.002023.06.13-2026.06.12经营周转
贷款合同
83补充法律意见书（十二）
序
合同名称贷款人贷款金额（万元）贷款期限贷款用途号人民币中长期
20广发银行股份有限公司合肥分行4500.002023.08.23-2026.08.22经营周转
贷款合同人民币中长期
21广发银行股份有限公司合肥分行11350.002024.01.12-2027.01.11经营周转
贷款合同杭州银行股份
22有限公司借款杭州银行股份有限公司合肥庐阳支行9000.002024.08.15-2025.08.14支付供应商货款
合同支付货款以及日流动资金借款常经营涉及的
23中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行45000.002024.05.21-2026.05.13
合同水、电、燃气等经营性支出流动资金借款支付公司日常经
24中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行48000.002025.06.09-2026.06.08
合同营周转所需资金循环额度贷款
25东莞银行股份有限公司合肥分行10000.002024.01.12-2027.01.11支付货款
合同循环额度贷款
26东莞银行股份有限公司合肥分行3000.002023.07.26-2026.07.25支付货款
合同
27借款合同浙商银行股份有限公司合肥分行3000.002023.07.25-2026.07.25支付货款
28借款合同浙商银行股份有限公司合肥分行5000.002024.08.16-2027.08.16支付货款
流动资金借款支付模组成品采
29中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行8000.002023.09.08-2025.09.07
合同购款流动资金借款支付模组成品采
30中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行7000.002023.10.16-2025.10.12
合同购款流动资金借款支付模组成品采
31中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行15000.002024.07.19-2026.07.18
合同购款流动资金借款
32华夏银行股份有限公司合肥瑶海支行10000.002024.03.21-2026.03.21支付货款
合同
84补充法律意见书（十二）
序
合同名称贷款人贷款金额（万元）贷款期限贷款用途号流动资金贷款公司日常经营周
33中国民生银行股份有限公司合肥分行10000.002024.04.11-2027.04.10
借款合同转流动资金贷款公司日常经营周
34中国民生银行股份有限公司合肥分行8000.002024.05.21-2027.05.20
借款合同转流动资金贷款公司日常经营周
35中国民生银行股份有限公司合肥分行2000.002025.01.13-2026.01.12
借款合同转流动资金借款
36中国银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002025.01.01-2026.12.01支付货款
合同流动资金借款
37中国银行股份有限公司合肥蜀山支行9000.002025.03.25-2026.03.25支付货款
合同流动资金借款
38中国银行股份有限公司合肥蜀山支行3000.002025.03.25-2026.03.25支付货款
合同流动资金借款
39中国银行股份有限公司合肥蜀山支行3000.002025.04.14-2026.04.14支付货款
合同流动资金借款
40中国银行股份有限公司合肥蜀山支行13000.002025.06.06-2026.06.06支付货款
合同流动资金借款
41兴业银行股份有限公司合肥分行23000.002024.06.13-2027.06.12日常经营周转
合同流动资金借款
42交通银行股份有限公司安徽省分行50000.002024.05.22-2026.05.22经营周转
合同流动资金借款
43交通银行股份有限公司安徽省分行7000.002024.07.11-2025.07.11经营周转
合同流动资金借款
44交通银行股份有限公司安徽省分行4000.002024.08.13-2025.08.13经营周转
合同流动资金借款
45交通银行股份有限公司安徽省分行9000.002024.09.12-2025.09.12经营周转
合同
46流动资金借款安徽长丰农村商业银行股份有限公司水湖支行24000.002024.09.10-2027.09.10公司经营采购原
85补充法律意见书（十二）
序
合同名称贷款人贷款金额（万元）贷款期限贷款用途号合同材料人民币资金借日常生产经营周
47国家开发银行安徽省分行10000.002025.02.24-2026.08.24
款合同转流动资金贷款
48上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行10000.002025.02.24-2026.02.24支付货款
合同流动资金贷款
49上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行20000.002025.02.28-2026.02.28支付货款
合同流动资金借款生产经营及采购
50合肥科技农村商业银行股份有限公司10000.002025.03.26-2025.12.13
合同原材料
86
沪公网安备31011802005267号
