专项核查意见

安徽天禾律师事务所

关于维信诺科技股份有限公司终止发行股份购买资

产并募集配套资金及撤回申请文件相关人员买卖股

票情况的自查报告的专项核查意见

地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288号置地广场 A座 35楼

电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450专项核查意见安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金及撤回申请文件相关人员买卖股票情况的自查报告的专项核查意见天律意2025第03111号

致：维信诺科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的

有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）的委托，作为维信诺发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配

套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，对本次交易终止的相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。

为出具专项核查意见，本所律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需

的有关事实材料，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述材料或文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

1专项核查意见

所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。

4、本专项核查意见仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并

不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所律师同意维信诺在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所要求部分或全部引用本专项核查意见的内容，但维信诺作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本专项核查意见作为维信诺本次交易必备的法律文件，

随同其他材料申报、备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

7、除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

8、本专项核查意见仅供维信诺为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间

本次股票交易自查期间为本次重组报告书披露之日（2023年4月8日）起至

披露终止本次重组事项之日止（2025年10月24日）（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级

2专项核查意见

管理人员及相关知情人员；上市公司主要股东的相关知情人员；交易对方、标的公司的相关知情人员；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；其他知悉本

次交易的法人和自然人。前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的

相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：

（一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况

自查期间，相关自然人买卖维信诺股票的情况如下：

期末结累计买入数累计卖出数姓名身份交易日期余数量量（股）量（股）

（股）

郦波维信诺财务总监12023/9/26-2024/10/305780073800-维信诺财务总监郦波之

何婧2023/11/7-2024/11/57900079000-配偶中金公司经理王聪之母

孙海梅2025/3/20-2025/3/2166006600-亲

注1：郦波自2025年9月起担任该职务。

根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等法律法规的相关规定，上市公司应在相关事项发生重大变化时，及时补充内幕信息知情人档案等文件、对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行补充自查，并补充提供、披露相关核查情况。

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，相关主要内容如下：

1、郦波

“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行

3专项核查意见为，与本次重大资产重组不存在关联关系；

（2）本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况；

（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在

泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（4）除本人或本人关系密切的家庭成员已提供的股票买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况；

（5）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

（6）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

（7）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、何婧

“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系；

（2）本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况；

（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在

4专项核查意见

泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（4）除本人或本人关系密切的家庭成员已提供的股票买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况；

（5）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

（6）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

（7）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

3、孙海梅

“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系；

（2）本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况；

（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在

泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（4）除本人或本人关系密切的家庭成员已提供的股票买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况；

5专项核查意见

（5）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

（6）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

（7）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）相关机构买卖维信诺股票的情况

自查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖上市公司股票的情况如下：

1、中金自营类（含做市）账户

截至2025年10月24交易日期交易性质交易股份数量（股）

日持股数量（股）

2023年4月8日至买入119258248

2025102456500年月日卖出120182601

2、中金资管业务账户

截至2025年10月24交易日期交易性质交易股份数量（股）

日持股数量（股）

2023年4月8日至买入1178000

2025-年10月24日卖出1178000

对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公司以上自营类（含做市）账户、资管业务账户买卖维信诺股票是其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

除上述买卖维信诺股票的情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖维信诺股票的情况，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操

6专项核查意见

纵等禁止的交易行为。

本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方

面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本公司同意委托维信诺向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本公司在自查期间买卖维信诺股票的信息。”四、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具

的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

[以下无正文]

7专项核查意见[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金及撤回申请文件相关人员买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》签署页]本专项核查意见于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本专项核查意见正本四份，无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：卢贤榕陈磊孙静