ST新亚:公司章程修正案

新亚制程（浙江）股份有限公司章程修正案

为进一步完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司于2025年8月25日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修改前修改后

第一条为维护公司、股东、职工和

第一条为维护公司、股东和债权人

债权人的合法权益，规范公司的组织的合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和国公司为，根据《中华人民共和国公司法》1法》（以下简称《公司法》）、《中（以下简称《公司法》）、《中华人华人民共和国证券法》（以下简称《证民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）和其他有关规定，制定本章法》）和其他有关规定，制订本章程。

程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

第八条董事长为公司的法定代表

2为同时辞去法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承

3新增受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司

4公司承担责任，公司以其全部财产对

承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

一股份具有同等权利。

5同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，面值每股一元。民币标明面值，面值每股一元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条公司发行的股份，在中国

7股票被终止上市后，公司股票进入代证券登记结算有限责任公司深圳分

办股份转让系统继续交易。公司集中存管。

公司不对前款规定作任何修改。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

50653.422万股，全部为普通股。50653.422万股，全部为普通股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，公司实施员工持股计划的

第二十一条公司或公司的子公司除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、

为公司利益，经股东会决议，或者董

9垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

事会按照本章程或者股东会的授权购买或者拟购买公司股份的人提供

作出决议，公司可以为他人取得本公任何资助。

司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增式增加资本:加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外:份，但是，有下列情形之一的除外:

11（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因第二十四条第（三）项、第（五）公司因第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集中交易司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项的原因收条第（一）项、第（二）项规定的情购本公司股份的，应当经股东会决形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司因第二十四条第（三）项、决议；公司因第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，经三分之二以上收购本公司股份的，可以依照本章程董事出席的董事会决议后实行。公司的规定或者股东会的授权，经三分之

依照第二十四条收购本公司股份的，二以上董事出席的董事会决议后实

属于第（一）项情形的，应当自收购行。

之日起10日内注销；属于第（二）公司依照第二十五条规定收购本公项、第（四）项情形的，应当在6司股份后，属于第（一）项情形的，个月内转让或者注销。属于第（三）应当自收购之日起十日内注销；属于项、第（五）项、第（六）项情形的，第（二）项、第（四）项情形的，应公司合计持有的本公司股份数不得当在六个月内转让或者注销；属于第

超过本公司已发行股份总额的10%，（三）项、第（五）项、第（六）项并应当在三年内转让或者注销。情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

14让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发

第二十九条公司公开发行股份前已

行的股份，自公司股票在证券交易所发行的股份，自公司股票在证券交易上市交易之日起一年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每

16动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二

公司股份总数的25%；所持本公司股十五；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起1年内市交易之日起一年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持不得转让其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股第三十一条公司持有百分之五以上

份的股东、董事、高级管理人员，将股份的股东、董事、高级管理人员，

其持有的本公司股票或其他具有股将其持有的本公司股票或其他具有

权性质的证券在买入后六个月内卖股权性质的证券在买入后六个月内出，或者在卖出后六个月内又买入，卖出，或者在卖出后六个月内又买由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但券公司因包销售后剩余股票而持有是，证券公司因购入包销售后剩余股百分之五以上股份的，以及有中国证票而持有百分之五以上股份的，以及监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、高级管理人员、自然外。

人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然

权性质的证券，包括其配偶、父母、人股东持有的股票或者其他具有股子女持有的及利用他人账户持有的权性质的证券，包括其配偶、父母、股票或者其他具有股权性质的证券。子女持有的及利用他人账户持有的公司董事会不按照本条第一款规定股票或者其他具有股权性质的证券。

执行的，股东有权要求董事会在三十公司董事会不按照本条第一款规定日内执行。公司董事会未在上述期限执行的，股东有权要求董事会在三十内执行的，股东有权为了公司的利益日内执行。公司董事会未在上述期限以自己的名义直接向人民法院提起内执行的，股东有权为了公司的利益诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规诉讼。

定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的规连带责任。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充

18据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

19第三十二条公司召开股东会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召身份的行为时，由董事会或者股东会集人确定股权登记日，股权登记日收召集人确定股权登记日，股权登记日市后登记在册的股东为享有相关权收市后登记在册的股东为享有相关益的股东。权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权

第三十三条公司股东享有下列权

利:

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东会，并会，并行使相应的表决权；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

20股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司

股东会会议记录、董事会会议决议、

债券存根、股东会会议记录、董事会

财务会计报告，符合规定的股东可以会议决议、财务会计报告；

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十五条股东要求查阅、复制公司提供证明其持有公司股份的种类

21司有关材料的，应当遵守《公司法》

以及持股数量的书面文件，公司经核《证券法》等法律、行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十五条公司股东会、董事会决董事会会议的召集程序或者表决方

议内容违反法律、行政法规的，股东式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质有权请求人民法院认定无效。

影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表

22董事会、股东等相关方对股东会决议

决方式违反法律、行政法规或者本章

的效力存在争议的，应当及时向人民程，或者决议内容违反本章程的，股法院提起诉讼。在人民法院作出撤销东有权自决议作出之日起60日内，决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的第三十八条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日定，给公司造成损失的，连续一百八以上单独或合并持有公司1%以上股十日以上单独或合并持有公司百分份的股东有权书面请求审计委员会之一以上股份的股东有权书面请求向人民法院提起诉讼；审计委员会成审计委员会向人民法院提起诉讼；审

24员执行公司职务时违反法律、行政法计委员会成员执行公司职务时违反

规或者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定，失的，股东可以书面请求董事会向人给公司造成损失的，前述股东可以书民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉自收到请求之日起三十日内未提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损讼将会使公司利益受到难以弥补的害的，前款规定的股东有权为了公司损害的，前款规定的股东有权为了公的利益以自己的名义直接向人民法司的利益以自己的名义直接向人民院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务:（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

25（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利

第三十九条持有公司5%以上有表决给公司或者其他股东造成损失的，应

权股份的股东，将其持有的股份进行当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

26质押的，应当自该事实发生当日，向公司法人独立地位和股东有限责任，公司作出书面报告。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

27删除

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司董事、经理及其他

高级管理人员负有维护公司资金、资

28产安全的义务，不得以任何方式协删除

助、纵容控股股东及其附属企业占用

或变相占用公司资金、资产。

第四十二条公司董事、经理及其他高级管理人员违反本章程第四十一

条规定损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司

29删除

董事的免职，由公司董事会及/或审计委员会通过法定程序召开股东会进行；对经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通过法定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。

第四十三条当发生控股股东或实际

控制人侵占公司资产、损害公司及社

会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际

30控制人停止侵害、赔偿损失。发现控删除

股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

31新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

32新增

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

33新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条公司的控股股东、实际

控制人指示董事、高级管理人员从事

34新增损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

35新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

36新增

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

38第四十四条股东会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权:组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权:

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准公司的年度财务预算和弥补亏损方案；

方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的利润分配方案作出决议；

和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本（六）对公司合并、分立、解散、清作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司合并、分立、解散、清（八）对公司聘用、解聘承办公司审算或者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规

（十）对公司聘用、解聘会计师事务定的担保事项；

所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）审议批准第四十五条规定的重大资产超过公司最近一期经审计担保事项；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出（十一）审议批准变更募集资金用途售重大资产超过公司最近一期经审事项；

计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议批准变更募集资金用途股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议股权激励计划和员工持规章或本章程规定应当由股东会决股计划；定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门股东会可以授权董事会对发行公司规章或本章程规定应当由股东会决债券作出决议。定的其他事项。

第四十五条公司以下对外担保行为第四十八条公司下列对外担保行

须经股东会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任净资产的百分之五十以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最一期经审计总资产的百分之三十以近一期经审计总资产的百分之三十后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保司最近一期经审计总资产百分之三的金额超过公司最近一期经审计总十的担保；资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定（七）证券交易所或者本章程规定的的其他担保。其他担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项董事会审议担保事项时，应当经出席时，必须经出席会议的股东所持表决董事会会议的三分之二以上董事审权的三分之二以上通过。股东会在审议同意。股东会在审议为股东、实际议为股东、实际控制人及其关联人提控制人及其关联人提供的担保议案

供的担保议案时，该股东或者受该实时，该股东或者受该实际控制人支配际控制人支配的股东，不得参与该项的股东，不得参与该项表决，该项表表决，该项表决由出席股东会的其他决由出席股东会的其他股东所持表股东所持表决权的半数以上通过。决权的过半数通过。第四十六条股东会分为年度股东会第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后的一次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。六个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司

第四十七条有下列情形之一的，公在事实发生之日起两个月以内召开

司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

临时股东会:（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足6人时；人数或本章程所定人数的三分之二

（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以三分之一时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（四）董事会认为必要时；十以上股份的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会的地第五十一条本公司召开股东会的地

点为：股东会通知所确定的召开地点为：股东会通知所确定的召开地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式

42为股东参加股东会提供便利。股东通为股东参加股东会提供便利。股东会

过上述方式参加股东会的，视为出除设置会场以现场形式召开外，还可席。以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原开日前至少两个工作日公告并说明因。原因。

第四十九条本公司召开股东会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

43（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

44第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期

第五十条独立董事有权向董事会提限内按时召集股东会。

议召开临时股东会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东会的提议，董事会应当事有权向董事会提议召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会定，在收到提议后10日内提出同意的提议，董事会应当根据法律、行政

45或不同意召开临时股东会的书面反法规和本章程的规定，在收到提议后馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在股东会的通知；董事会不同意召开临作出董事会决议后的五日内发出召

时股东会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条审计委员会有权向董事第五十四条审计委员会向董事会提

会提议召开临时股东会，并应当以书议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当根向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提议后10日内提出同意或不到提议后十日内提出同意或不同意同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开开股东会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得审计委员会的同意。

更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求召百分之十以上股份的股东向董事会

开临时股东会，应当以书面形式向董请求召开临时股东会，应当以书面形事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临到请求后十日内提出同意或不同意时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

47董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出

开股东会的通知，通知中对原请求的召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以

的股东可以向审计委员会请求召开上股份的股东可以向审计委员会请临时股东会，应当以书面形式向审计求召开临时股东会，应当以书面形式委员会提出。向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东应在收到请求后五日内发出召开股

会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为审计委员会不召集东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司百分之十以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或股东决定

第五十六条审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派会，同时向证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股

48在股东会决议公告前，召集股东持股

东会通知及股东会决议公告时，向证比例不得低于百分之十。

券交易所提交有关证明材料。

审计委员会或召集股东应在发出股

在股东会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证比例不得低于百分之十。

券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于审计委员会或股东第五十七条对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事会

49秘书将予配合。董事会应当提供股权秘书将予配合。董事会将提供股权登登记日的股东名册。记日的股东名册。

50第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、审计委员会以及单独或者合计持审计委员会以及单独或者合计持有

有公司1%以上股份的股东，有权向公公司百分之一以上股份的股东，有权司提出提案。向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以的股东，可以在股东会召开10日前上股份的股东，可以在股东会召开十提出临时提案并书面提交召集人。召日前提出临时提案并书面提交召集集人应当在收到提案后2日内发出股人。召集人应当在收到提案后两日内东会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案容，并将该临时提案提交股东会审的内容，并将该临时提案提交股东会议。但临时提案违反法律、行政法规审议。但临时提案违反法律、行政法或者本章程的规定，或者不属于股东规或者本章程的规定，或者不属于股会职权范围的除外。东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提通知中已列明的提案或者增加新的案。股东会通知中未列明或不符合本提案。股东会通知中未列明或者不符

章程第五十六条规定的提案，股东会合本章程规定的提案，股东会不得进不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会第六十一条召集人将在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，召开二十日前以公告方式通知各股

临时股东会将于会议召开15日前以东，临时股东会将于会议召开十五日公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

第六十条股东会拟讨论董事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举项的，股东会通知中将充分披露董事事项的，股东会通知中将充分披露董候选人的详细资料，至少包括以下内事候选人的详细资料，至少包括以下容:内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取股东会通知中列明的提案不应取消。消，股东会通知中列明的提案不应取

一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或取消的情形，召应当在原定召开日前至少2个工作日集人应当在原定召开日前至少两个公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

55第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十四条个人股东亲自出席会议

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委

证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

56代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位

代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下

57列内容:列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股

58东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十九条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过

委托人授权他人签署的，授权签署的公证。经公证的授权书或者其他授权授权书或者其他授权文件应当经过文件，和投票代理委托书均需备置于

59公证。经公证的授权书或者其他授权

公司住所或者召集会议的通知中指文件，和投票代理委托书均需备置于定的其他地方。

公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十条股东会要求董事、高级管第七十二条股东会要求董事、高级

61理人员列席会议的，董事、高级管管理人员列席会议的，董事、高级

理人员应当列席并接受股东的质询管理人员应当列席并接受股东的质股东会。询。

第七十一条股东会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，未设同推举的副董事长主持）主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务副董事长或副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签

告等内容，以及股东会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具会议事规则应作体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及中国证监

64会认定的法定信息披露报刊为刊登删除

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第七十六条董事、高级管理人员在

65新增股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董

事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

66数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记

67录内容真实、准确和完整。出席或者录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为十年。

68第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通东会的股东（包括股东代理人）所持过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二东会的股东（包括股东代理人）所持以上通过。

表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东会以普通

决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普

（一）董事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会成员的任免及其报酬和弥补亏损方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

71第八十一条下列事项由股东会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者向他人提供担保的金额超期经审计总资产百分之三十的；过公司最近一期经审计总资产百分

（五）股权激励计划；之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；

的，以及股东会以普通决议认定会对（六）法律、行政法规或本章程规定公司产生重大影响的、需要以特别决的，以及股东会以普通决议认定会对议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权，类别股股东除权。外。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时单独计票。单独计票的结果应当及时

72公布披露。公司持有的本公司股份没公布披露。

有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，股东会有表决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违反表决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违反

二款规定的，该超过规定比例部分的《证券法》第六十三条第一款、第二股份在买入后的三十六个月内不得款规定的，该超过规定比例部分的股行使表决权，且不计入出席股东会有份在买入后的三十六个月内不得行表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有百分之决权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有百分之

照法律、行政法规或者中国证监会的一以上有表决权股份的股东或者依

规定设立的投资者保护机构可以征照法律、行政法规或者中国证监会的集股东投票权。规定设立的投资者保护机构可以公征集股东投票权应当向被征集人充开征集股东投票权。征集股东投票权分披露具体投票意向等信息。禁止以应当向被征集人充分披露具体投票有偿或者变相有偿的方式征集股东意向等信息。禁止以有偿或者变相有投票权。除法定条件外，公司不得对偿的方式征集股东投票权。除法定条征集投票权提出最低持股比例限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条除公司处于危机等特殊

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高

73准，公司将不与董事、高级管理人员

级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十五条董事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按（一）在章程规定的人数范围内，按

74照拟选任的人数，由前任董事会提出照拟选任的人数，由前任董事会提出

非由职工代表担任的董事的建议名非由职工代表担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董单，经前任董事会决议通过后，由前事会向股东会提出董事候选人，提交任董事会向股东会提出董事候选人，股东会选举股东会股东会。提交股东会选举。（二）单独持有或者合并持有公司发（二）单独或者合计持有公司已发行行在外有表决权股份总数的百分之股份总数的百分之一以上的股东可一以上的股东可以向公司董事会提以向公司董事会提出非由职工代表

出非由职工代表担任的董事候选人，担任的董事候选人，但提名的人数必但提名的人数必须符合公司章程的须符合公司章程的规定，并且不得多规定，并且不得多于拟选人数。于拟选人数。

（三）公司董事会、审计委员会、单（三）公司董事会、审计委员会、单独持有或者合并持有公司已发行股独或者合计持有公司已发行股份总份百分之一以上的股东可以提出独数的百分之一以上的股东可以提出

立董事候选人，但提名的人数必须符独立董事候选人，但提名的人数必须合公司章程的规定，并且不得多于拟符合公司章程的规定，并且不得多于选人数。拟选人数。

股东会就选举董事进行表决时，实行股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公告候选董事的简历和基本情况。

董事、独立董事实行分开选举、分开董事、独立董事实行分开选举、分开投票。投票。

第八十七条股东会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当

应当被视为一个新的提案，不能在本被视为一个新的提案，不能在本次股次股东会上进行表决。东会上进行表决。

第九十一条股东会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第九十八条股东会通过有关董事选

第九十六条股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间在股东

77举提案的，新任董事在股东会结束后

会决议通过之日起计算，至本届董事立即就任。

会任期届满时为止。

第九十七条股东会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后2个月内实施具司将在股东会结束后两个月内实施体方案。具体方案。

79第五章董事会第五章董事和董事会

80第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

81用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的缓刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或者第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解者更换，并可在任期届满前由股东会除其职务。董事任期3年，任期届满解除其职务。董事任期三年，任期届

82可连选连任。董事任期从就任之日起满可连选连任。董事任期从就任之日计算，至本届董事会任期届满时为起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职职工代表担任的董事，总计不得超过工代表担任的董事，总计不得超过公公司董事总数的二分之一。

司董事总数的1/2。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负义务:有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

83（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权收受贿赂或者其贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者

股东会同意，与本公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间接进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于者他人谋取属于公司的商业机会，但公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务:有勤勉义务，执行职务应当为公司的

84（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合

司赋予的权利，以保证公司的商业行理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整;况；

（五）应当如实向审计委员会提供有（四）应当对公司定期报告签署书面

关情况和资料，不得妨碍审计委员会确认意见。保证公司所披露的信息真或者审计委员会成员行使职权;实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。如因董事的辞任导致于法定最低人数时，在改选出的董事公司董事会成员低于法定最低人数，就任前，原董事仍应当依照法律、行在改选出的董事就任前，原董事仍应

政法规、部门规章和本章程规定，履当依照法律、行政法规、部门规章和行董事职务。本章程规定，履行董事职务。如因独如因独立董事导致董事会或者其专立董事辞任导致董事会或者其专门门委员会中独立董事所占的比例不委员会中独立董事所占的比例不符

符合法律法规或者公司章程的规定，合法律法规或者公司章程的规定，或或者独立董事中欠缺会计专业人士者独立董事中欠缺会计专业人士的，的，拟辞职的独立董事应当继续履行拟辞任的独立董事应当继续履行职职责至新任独立董事产生之日。公司责至新任独立董事就任之日。公司应应当自独立董事提出辞职之日起六当自独立董事提出辞任之日起六十十日内完成补选。日内完成补选。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

第一百〇四条董事辞职生效或者任满，应向董事会办妥所有移交手续，期届满，应向董事会办妥所有移交手其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义

86任期结束后并不当然解除，在辞任生务，在任期结束后并不当然解除，在效或任期届满后五年内仍然有效，其辞职生效或任期届满后5年内仍然有对公司商业秘密保密的义务在其任效。

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

87新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时第一百〇九条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿

章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法

89律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股

90删除东会负责。第一百一十条公司设董事会，董事

第一百〇九条董事会由9名董事组会由九名董事组成，设董事长一人。

91成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权:权:

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

92本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东会授权范围内，决定公押、对外担保事项、委托理财、关联

司对外投资、收购出售资产、资产抵交易、对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、董事会秘书及其他高级管理人根据总经理的提名，决定聘任或者解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级根据总经理的提名，决定聘任或者解管理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘公司副总经理、财务负责人等高级事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制订公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）根据本章程第二十五条第检查经理的工作；（三）、（五）、（六）项规定的情

（十六）根据本章程第二十四条第形收购公司股份；

（三）、（五）、（六）项规定的情（十六）法律、行政法规、部门规章形收购公司股份；或本章程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提或本章程授予的其他职权。交股东会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售（含处置）资产、

对外担保事项、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

93对外捐赠等权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限，建立严

决策程序；重大投资项目应当组织有格的审查和决策程序；重大投资项目

关专家、专业人员进行评审，并报股应当组织有关专家、专业人员进行评东会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十四条董事会对公司对外第一百一十五条董事会对公司对外

投资、收购出售（含处置）资产、资投资、收购出售（含处置）资产、资

94产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：关联交易、对外捐赠等事项的决策权

（一）董事会决定对外投资、收购出限如下：售（含处置）资产、资产抵押、委托（一）董事会决定对外投资、收购出

理财等交易事项的审批权限为：售（含处置）资产、资产抵押、委托

*交易涉及的资产总额占公司最近理财等交易事项的审批权限为：

一期经审计总资产的10%以上，但未*交易涉及的资产总额占公司最近达到公司最近一期经审计总资产50%一期经审计总资产的百分之十以上，的；但未达到公司最近一期经审计总资

*交易标的(如股权)在最近一个会产百分之五十的；

计年度相关的主营业务收入占公司*交易标的(如股权)在最近一个会最近一个会计年度经审计主营业务计年度相关的主营业务收入占公司

收入的10%以上，且绝对金额超过最近一个会计年度经审计主营业务

1000万元，但不超过最近一个会计收入的百分之十以上，且绝对金额超

年度经审计主营业务收入的50%，或过一千万元，但不超过最近一个会计绝对金额不超过5000万元的；年度经审计主营业务收入的百分之

*交易标的(如股权)在最近一个会五十，或绝对金额不超过五千万元计年度相关的净利润占公司最近一的；

个会计年度经审计净利润的10%以*交易标的(如股权)在最近一个会上，且绝对金额超过100万元，但不计年度相关的净利润占公司最近一超过最近一个会计年度经审计净利个会计年度经审计净利润的百分之

润的50%，或绝对金额不超过500万十以上，且绝对金额超过一百万元，元的；但不超过最近一个会计年度经审计*交易的成交金额（含承担债务和费净利润的百分之五十，或绝对金额不用）占公司最近一期经审计净资产的超过五百万元的；

10%以上，且绝对金额超过1000万*交易的成交金额（含承担债务和费元，但不超过最近一个会计年度经审用）占公司最近一期经审计净资产的计净资产的50%，或绝对金额不超过百分之十以上，且绝对金额超过一千

5000万元的；万元，但不超过最近一个会计年度经

*交易产生的利润占公司最近一个审计净资产的百分之五十，或绝对金会计年度经审计净利润的10%以上，额不超过五千万元的；

且绝对金额超过100万元，但不超过*交易产生的利润占公司最近一个最近一个会计年度经审计净利润的会计年度经审计净利润的百分之十

50%，或绝对金额不超过500万元的。以上，且绝对金额超过一百万元，但

若交易事项的任意一项标准超出上不超过最近一个会计年度经审计净

述审批权限的，由董事会提请公司股利润的百分之五十，或绝对金额不超东会进行审议。过五百万元的。

（二）董事会决定对外担保的权限若交易事项的任意一项标准超出上

为：述审批权限的，由董事会提请公司股除本章程规定的应由股东会审议的东会进行审议。

对外担保事项外的对外担保事项。（二）董事会决定对外担保的权限

（三）董事会决定关联交易事项的权为：

限为：除本章程规定的应由股东会审议的

1、与关联自然人之间发生的交易金对外担保事项外的对外担保事项。

额在30万元以上的关联交易；（三）董事会决定关联交易事项的权

2、与关联法人之间发生的交易金额限为：

在300万元以上，且占公司最近一期1、与关联自然人之间发生的交易金经审计净资产绝对值0.5%以上，但交额在三十万元以上的关联交易；

易金额低于3000万元，或占公司最2、与关联法人之间发生的交易金额近一期经审计净资产绝对值5%以下在三百万元以上，且占公司最近一期的关联交易。经审计净资产绝对值百分之零点五

3、金额超过3000万元，且占公司最以上，但交易金额低于三千万元，或

近一期经审计净资产绝对值5%以上占公司最近一期经审计净资产绝对

的关联交易，由董事会提请股东会审值百分之五以下的关联交易。

议。3、金额超过三千万元，且占公司最上述指标计算中涉及的数据如为负近一期经审计净资产绝对值百分之值，取其绝对值计算。五以上的关联交易，由董事会提请股东会审议。

(四)董事会决定对外捐赠的权限

为：

公司（含子公司）在每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠，相应决策程序的具体规定如下：

1、单笔金额超过人民币五百万元（不含）且在人民币一千万元（含）以下

的对外捐赠项目，由公司总裁办公会提出捐赠方案，由董事会审议批准实施；

2、单笔金额超过人民币一千万元（不含）的对外捐赠项目，由公司总裁办公会提出捐赠方案，由董事会审议通过后提交股东会批准实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董

95删除

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权:权：

（一）主持股东会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事长决定对外投资、收购出（三）董事长决定对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、委托售（含处置）资产、资产抵押、委托

理财等交易事项的审批权限为：理财等交易事项的审批权限为：

（1）交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最近

近一期经审计总资产的10%（不含一期经审计总资产的百分之十（不含10%）以下的；百分之十）以下的；

（2）交易标的（如股权）在最近一2、交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的营业收入占公司会计年度相关的营业收入占公司最最近一个会计年度经审计营业收入近一个会计年度经审计营业收入的

的10%以下（不含10%），或绝对金百分之十以下（不含百分之十），或额不超过1000万元的；绝对金额不超过一千万元的；

（3）交易标的在最近一个会计年度3、交易标的在最近一个会计年度相相关的净利润占公司最近一个会计关的净利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的10%以下（不含度经审计净利润的百分之十以下（不

10%），或绝对金额不超过100万元含百分之十），或绝对金额不超过一的。百万元的。

（4）交易成交金额（包括承担的债4、交易成交金额（包括承担的债务务和费用)占公司最近一期经审计净和费用)占公司最近一期经审计净资

资产的10%以下（不含10%），或绝产的百分之十以下（不含百分之十），对金额不超过1000万元的；或绝对金额不超过一千万元的；

（5）交易产生的利润占公司最近一5、交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的10%以下会计年度经审计净利润的百分之十（不含10%），或绝对金额不超过100以下（不含百分之十），或绝对金额万元的；不超过一百万元的；

若交易事项的任意一项标准超出上若交易事项的任意一项标准超出上

述审批权限的，应由董事会进行审述审批权限的，应由董事会进行审议。议。

（四）董事长决定关联交易事项的权（四）董事长决定关联交易事项的权

限为：限为：

1、与关联自然人之间发生的交易金1、与关联自然人之间发生的交易金

额在30万元以下的关联交易；额在三十万元以下的关联交易；

2、与关联法人之间发生的交易金额2、与关联法人之间发生的交易金额

在300万元以下，或占公司最近一期在三百万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关经审计净资产绝对值百分之零点五联交易。以下的关联交易。

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或

第一百一十七条公司董事长不能履

者不履行职务的，由副董事长履行职

97行职务或者不履行职务的，由过半数务；副董事长不能履行职务或者不履的董事共同推举一名董事履行职务。

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召

98开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议

召开10日以前书面通知全体董事。召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百一十九条代表十分之一以上

权的股东、1/3以上董事或者审计委表决权的股东、三分之一以上董事或

99员会，可以提议召开董事会临时会者审计委员会，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后10日临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事会会议，以书面通知方式（专人送达、会会议，以书面通知方式（专人送达、邮件、传真、电子邮件）在会议召开邮件、传真、电子邮件）在会议召开

5日前送达全体董事。五日前送达全体董事。

100

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

第一百二十二条除根据本章程第二第一百二十二条除根据本章程第二

十四条第（三）、（五）、（六）项十五条第（三）、（五）、（六）项

101规定的情形收购公司股份的，需由三规定的情形收购公司股份的，需由三

分之二以上董事出席董事会方可作分之二以上董事出席董事会方可作

出决议外，董事会会议应有过半数的出决议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的，该董事应当及时向董事的，不得对该项决议行使表决权，也会书面报告。有关联关系的董事不得不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理

102事会会议由过半数的无关联关系董其他董事行使表决权。该董事会会议

事出席即可举行，董事会会议所作决由过半数的无关联关系董事出席即议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席董事人的，应将该事项提交股东会审议。会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方

式为：记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持

第一百二十四条董事会决议表决方人）、提议人同意，也可以通过视频、式为：书面表决。电话、传真或者电子邮件表决等方式董事会临时会议在保障董事充分表召开。董事会会议也可以采取现场与

103

达意见的前提下，可以用传真等形式其他方式同时进行的方式召开。非以进行并作出决议，并由参会董事签现场方式召开的，以视频显示在场的字。董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电

子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

104第一百二十六条董事会及其专门委第一百二十六条董事会应当按规定员会会议、独立董事专门会议应当按制作会议记录，会议记录应当真实、规定制作会议记录，会议记录应当真准确、完整，充分反映与会人员对所实、准确、完整，充分反映与会人员审议事项提出的意见。出席会议的董对所审议事项提出的意见。出席会议事、董事会秘书和记录人员应当在会的董事、董事会秘书和记录人员应当议记录上签字确认。董事会会议记录在会议记录上签字确认。董事会会议应当作为公司重要档案妥善保存。

记录应当作为公司重要档案妥善保董事会会议记录作为公司档案保存，存。保存期限为十年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

105新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职

106新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

107新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

108新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

109新增（一）参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

110新增（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交

111新增

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

112新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

113第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会第一百二十九条审计委员会成员为

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当在审计委

114的董事，其中独立董事应过半数，由

员会成员中占有二分之一以上的比独立董事中会计专业人士担任召集例，由独立董事中会计专业人士担任人。

召集人。

第一百三十九条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履

第一百三十二条公司董事会设置战行职责，专门委员会的提案应当提交略委员会、提名委员会、薪酬与考核董事会审议决定。专门委员会工作规委员会，依照本章程和董事会授权履

115程由董事会负责制定。

行职责，专门委员会的提案应当提交提名委员会、薪酬与考核委员会中独董事会审议决定。专门委员会工作规立董事应当过半数，并由独立董事担程由董事会负责制定。

任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

116第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理一

由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设常务副总经理、副总经理由董公司设常务副总经理、副总经理，由

117事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、常务副总经理、副总经公司总经理、常务副总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十八条第一百四十三条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规

118

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉务和第一百零一条（四）～（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级员。

管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东单第一百四十四条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职

119务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅能在公司人员。公司高级管理人员仅在公司领领薪，不由控股股东代发薪水。薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条公司高级管理人员第一百四十五条公司高级管理人员

120

每届任期3年，连聘可连任。每届任期三年，连聘可连任。

第一百三十九条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

121（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；常务副总经理、副总经理、财务负责

（七）决定聘任或者解聘除应由董事人；

会决定聘任或者解聘以外的负责管（七）决定聘任或者解聘除应由董事理人员；会决定聘任或者解聘以外的负责管

（八）本章程或董事会授予的其他职理人员；

权；（八）本章程或董事会授予的其他职

（九）公司基本管理制度或者经董事权；会批准实施的《总经理工作细则》规（九）公司基本管理制度或者经董事定的其他职权。会批准实施的《总裁工作细则》规定经理列席董事会会议。的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包第一百四十八条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各

122

具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会的报告大合同的权限，以及向董事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职

123

的具体程序和办法由总经理与公司的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百四十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料第一百五十一条公司设董事会秘管理，办理信息披露事务等事宜。书，负责公司股东会和董事会会议的董事会秘书应遵守法律、行政法规、筹备、文件保管以及公司股东资料管

124

部门规章及本章程的有关规定。理，办理信息披露事务等事宜。

高级管理人员执行公司职务时违反董事会秘书应遵守法律、行政法规、

法律、行政法规、部门规章或本章程部门规章及本章程的有关规定。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

125新增第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司在每一会计年

第一百四十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披会和证券交易所报送并披露年度报

露年度报告，在每一会计年度上半年告，在每一会计年度上半年结束之日结束之日起两个月内向中国证监会

126起两个月内向中国证监会派出机构

派出机构和证券交易所报送并披露和证券交易所报送并披露中期报告。

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

易所的规定进行编制。

第一百四十八条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，将不另立会计账簿。公司的

127资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百四十九条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计入公司法定公积金。公司法定公积金

128额为公司注册资本的50%以上的，可累计额为公司注册资本的百分之五以不再提取。十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分配的，股东及负有责任的董事、高级管利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于

第一百五十条公司的公积金用于弥弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

补公司的亏损、扩大公司生产经营或或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公129积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，所资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十一条公司股东会对利润第一百五十九条公司股东会对利润

130分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者公司董事

在股东会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司实行内部审计

第一百五十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制度，配备专职审计人员，对公司财制、职责权限、人员配备、经费保障、

131

务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十四条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

132删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构

133新增对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

134新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

135新增构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

136新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对

137新增

内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用、解聘会

第一百五十六条公司聘用会计师事

计师事务所必须由股东会决定，董事

138务所必须由股东会决定，董事会不得

会不得在股东会决定前委任会计师在股东会决定前委任会计师事务所。

事务所。

第一百六十四条公司通知以专人送第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送（或盖章），被送达人签收日期为送

139达日期；公司通知以邮件送出的，自达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第3个工作日为送达交付邮局之日起第三个工作日为送日期；公司通知以公告方式送出的，达日期；公司通知以公告方式送出

第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十五条因意外遗漏未向某第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或

140

者该等人没有收到会议通知，会议及者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十六条公司指定巨潮资讯

第一百七十八条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及符合中网（www.cninfo.com.cn）及符合中

141国证监会规定条件的媒体的法定信

国证监会规定条件的媒体为刊登公息披露报刊为刊登公司公告和其他司公告和其他需要披露信息的媒体。

需要披露信息的媒体。

第一百八十条公司合并支付的价款

142新增

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由

第一百六十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在法定信息披露媒体

143并于30日内在法定信息披露报刊上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起三十日

45日内，可以要求公司清偿债务或者内，未接到通知书的自公告之日起四

提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产

第一百七十条公司分立，其财产作作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

144产清单。公司应当自作出分立决议之

十日内通知债权人，并于三十日内在日起10日内通知债权人，并于30日法定信息披露媒体上或者国家企业内在法定信息披露报刊上公告。公司信用信息公示系统公告。公司分立，分立，其财产作相应的分割。

其财产作相应的分割。

第一百七十二条公司需要减少注册第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本，将编制资产负债表及财产清清单。单。

145

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起10日内通知债权人，并于30议之日起十日内通知债权人，并于三日内在法定信息披露报刊上公告。债十日内在法定信息披露媒体上或者权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日权人自接到通知书之日起三十日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起四十相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的

146新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东

147新增

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

148新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解

散:

第一百七十四条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或

散:者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东会决议解散；

散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

149闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损

公司百分之十以上表决权的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持有以请求人民法院解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股

公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一

第一百七十五条公司有本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项情

百八十二条第（一）项情形的，可以形，且尚未向股东分配财产的，可以

150通过修改本章程而存续依照前款规

通过修改本章程或股东会决议而存

定修改本章程，须经出席股东会会议续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项、

第一百七十六条公司因本章程第一第（四）项、第（五）项规定而解散

百八十二条第（一）项、第（二）项、的，应当清算。董事为公司清算义务

第（四）项、第（五）项规定而解散人，应当在解散事由出现之日起十五的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

151日内成立清算组，开始清算。清算组清算组由董事或者股东会决议确定

由董事或者股东会确定的人员组成。的人员组成。逾期不成立清算组进行逾期不成立清算组进行清算的，债权清算的，债权人可以申请人民法院指人可以申请人民法院指定有关人员定有关人员组成清算组进行清算。

组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条清算组在清算期间第一百九十三条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结

152的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法定信息披露媒体上或者国

第一百七十八条清算组应当自成立家企业信用信息公示系统公告。债权

之日起10日内通知债权人，并于60人应当自接到通知书之日起三十日日内在法定信息披露报刊上公告。债内，未接到通知书的自公告之日起四

153

权人应当自接到通知书之日起30日十五日内，向清算组申报其债权。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿

154金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将东。不会分配给股东。

第一百八十条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单

155

发现公司财产不足清偿债务的，应当后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法算组应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

第一百八十一条公司清算结束后，第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会清算组应当制作清算报告，报股东会

156或者人民法院确认，并报送公司登记

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十八条清算组成员履行清清算组成员不得利用职权收受贿赂算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公

157产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百八十四条有下列情形之一第二百条有下列情形之一的，公司的，公司应当修改章程:将修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改

158

后的法律行政法规的规定相抵触；后的法律行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十八条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

159占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过百分之五十的

有股份的比例虽然不足50%，但依其股东；持有股份的比例虽然未超过百持有的股份所享有的表决权已足以分之五十，但依其持有的股份所享有对股东会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。

第一百八十九条董事会可依照章程第二百〇五条董事会可依照章程的

160的规定，制订章程细则。章程细则不规定，制定章程细则。

得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十条本章程以中文书写，第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与其他任何语种或不同版本的章程与

161本章程有歧义时，以浙江省市场监督本章程有歧义时，以在浙江省市场监

管理局最近一次核准登记后的中文督管理局最近一次核准登记后的中版章程为准。文版章程为准。

第一百九十一条本章程所称“以第二百〇七条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本“以内”、“以下”，都含本数；“过”、

162数；“不满”、“以外”、“低于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向注册变更登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。