东海证券股份有限公司 关于 新亚制程（浙江）股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层） 二〇二六年五月 1目录 声明....................................................4 一、本激励计划的主要内容..........................................5 （一）拟授出权益涉及的标的股票来源及授予数量................................5 （二）激励对象范围及拟授出权益分配情况...................................5 （三）行权价格及确定方法..........................................6 （四）等待期、行权安排、限售期.......................................6 （五）获授权益、行权的条件.........................................8 二、独立财务顾问意见...........................................12 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见................................12 （二）关于实施股权激励计划相关定价依据和定价方法合理性的核查意见....................14 （三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...............................15 （四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...............................16 （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见............17 （六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......................17 （七）其他应当说明的事项.........................................17 三、备查文件及备查地点..........................................18 （一）备查文件..............................................18 （二）备查地点..............................................18 2释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 释义项释义内容 公司、上市公司、 指新亚制程（浙江）股份有限公司新亚制程 股权激励计划、本 指新亚制程（浙江）股份有限公司2026年股票期权激励计划 激励计划、本计划 本独立财务顾问报东海证券股份有限公司关于新亚制程（浙江）股份有限公司2026年股票期权激指 告、本报告励计划（草案）之独立财务顾问报告本独立财务顾问指东海证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买新亚制程一定数量股票期权指股票的权利 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含分公司及控股子公司）任职激励对象指 的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员 授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 自股票期权授权之日起至股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60有效期指个月等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 行权指激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《新亚制程（浙江）股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、万元 注1：本独立财务顾问报告所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3声明 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据新亚制程提供的有关资料制作。 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新亚制程提供，本激励计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新亚制程股东是否公平、合理，对股东的 权益和新亚制程持续经营的影响发表意见，不构成对新亚制程的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请新亚制程全体股东认真阅读新亚制程公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对新亚制程全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括新亚制程章程、相关董事会、股东会会议决议、相关期间公司财务报告等，并和新亚制程相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 4一、本激励计划的主要内容 （一）拟授出权益涉及的标的股票来源及授予数量 1、本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 2、本激励计划拟向激励对象授予2298.14万份股票期权，占本激励计划公 告时公司股本总额51069.76万股的4.50%。其中首次授予1838.52万份股票期权，占本激励计划授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 3.60%；预留459.62万份股票期权，占本激励计划授予总量的20.00%，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额0.90%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 3、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 （二）激励对象范围及拟授出权益分配情况 本激励计划首次授予的激励对象总人数为86人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。 激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、分公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期权占授予股票期权总占目前总股本序号姓名国籍职务（万份）量的比例的比例 1陈洋中国董事141.146.14%0.28% 5获授的股票期权占授予股票期权总占目前总股本 序号姓名国籍职务（万份）量的比例的比例 2闻明中国董事20.090.87%0.04% 3罗新梅中国董事174.957.61%0.34% 4财务总忻黎鸣中国183.567.99%0.36% 监核心管理人员及核心技术（业821318.7857.38%2.58%务）人员（人） 预留部分459.6220.00%0.90% 合计2298.14100.00%4.50% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的新亚制程股票均未超过 公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 2、本计划授予激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）行权价格及确定方法 1、行权价格 本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.16元/份。即满足行权条件之后，激励对象可以每股5.16元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。 2、股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.44元； （二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.23元。 （四）等待期、行权安排、限售期 1、等待期 6本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、 24个月、36个月；预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用 于担保或偿还债务等。 2、行权安排 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权比行权安排行权时间例自股票期权首次授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权 第一个行权期40%首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权 第二个行权期3640%首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权 第三个行权期20%首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权比行权安排行权时间例预留授予第一自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起 个行权期2440%个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 3640%个行权期个月内的最后一个交易日当日止 预留授予第三自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起 个行权期4820%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当 期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。 3、限售期 限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有新亚制程股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的新亚制程股份。 7（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的新亚制程股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归新亚制程所有，新亚制程董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如 果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中 对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）获授权益、行权的条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 8*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、行权条件 行权期内仅在同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 9*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个 会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示： 以2025年为基数，营业净利润B 对应考 收入增长率A行权期核年度 目标值（A 触发值（Am n 目标值（Bm） 触发值（Bn）） ）首次授予的 第一个行权202610.00%5.00%2500万元1500万元期首次授予的 第二个行权202715.00%7.50%3000万元2000万元期首次授予的 第三个行权202820.00%10.00%4500万元2500万元期 业绩完成度 公司层面归属比例(X) A≥Am或B≥Bm X=100% An A Am Bn B Bm 若A/Am>B/Bm，则X=A/Am*100%；≤ ＜ 或 ≤ ＜若A/AmB/Bm，则X=A/Am*100%；＜ 或 ＜若A/Am

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