新亚制程（浙江）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《新亚制程（浙江）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人

第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本

制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条公司与本制度第四条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有

资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托购买、销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，或依照法律法规应当属于关联交易的其他事项。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当

明确、具体、可执行；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（四）关联人如享有股东会表决权，在审议与其有利害关系的关联事项时，应当回避表决；

（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（七）公司发生应披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后才能提交董事会审议。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。第四章关联交易的决策程序第十三条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十四条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十二条公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币三十万元的关

联交易（公司提供担保及受赠现金资产除外），公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过人民币三百万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值

不超过百分之零点五的关联交易（公司提供担保及受赠现金资产除外），由总裁决策，并经董事长批准。第二十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

第二十四条除本制度第十八条约定外，公司与关联人发生的交易金额超过

三千万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应由董事会向股东会提交议案，经股东会审议批准后生效，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所所规定的其他情形。

第二十五条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由董事长批准，并授权董事长根据经营管理需要授权公司其他人员审批。如董事长与其审议批准范围内的关联交易事项有利害关系，应予回避并直接提交董事会决定。

第二十六条股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十七条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章日常关联交易

第二十八条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十六）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十二条、

第二十三条、第二十四条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”包括本数;所称的“不满”、“超过”、“以外”、“过”，不包括本数。第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自董事会审议通过之日起实施。

新亚制程（浙江）股份有限公司

二○二五年八月