北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司
回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之法律意见书
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国.北京
二〇二四年二月
嘉源律师事务所嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
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致:航天彩虹无人机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司
回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票之
法律意见书
嘉源(2024)-05-052
敬启者:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法)
以下简称“《管理办法》”)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》(以下简称“《工作指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《航大彩虹无人机股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《航天彩虹无人机股份有限公
司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
的有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受航天彩虹无人机
投份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司2021年限制性股票激励计划
以下简称“本激励计划”)回购注销部分限制性股票所涉相关法律事项(以下
简称“本次回购注销”)出具法律意见书.
为出具本法律意见书,本所查阅了公司本次回购注销的相关文件,并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所律师认为出具法律意见
书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
1
或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件
一致.
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家止式公布
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见.
本法律意见书仅对公司本次回购注销事项的合法合规性发表意见.本法律意
见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得
被用于其他任何目的.
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任.
基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司
为实施本次回购注销已履行了如下程序:
1、2024年2月27日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议并通过”
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销8
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计202,000股.
2、2024年2月27日,公司召开第六届监事会第十五次会议,审议并通过
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》.监事会对本次回
购注销事项发表了核查意见,认为:公司8名激励对象因辞职或工作调动原因
已不再具备激励资格,公司将其已获授但尚未解除限售的202,000股限制性股票
进行回购注销,符合《激励计划(草案)》相关规定,不存在损害公司及全体股
东的利益的情形.我们同意公司以自有资金对上述激励对象已授予但尚未解除限
售的202,000股限制性股票进行回购注销
2
综上,本所认为:综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授
权和批准,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定.公司尚需
就本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续,及就本次
回购注销导致公司注册资本减少,按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程
序.
二、本次回购注销的具体情况
根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《于回购注销部分已授予
尚未解锁的限制性股票的议案》及书面确认,本次回购注销的具体情况如下:
(一)本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价敦低值进7
行回购,市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价
N
激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动
·
关系的,..,对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的
权益,不再解除限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购
根据公司提供的资料及书面确认,本激励计划授予对象中,3名激励对象已
辞职,5名激励对象因工作调动已不在公司任职,根据相关法规及《激励计划(草
案)》的上述规定,公司拟对上述8名激励对象持有的共计202.000股已获授
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销.
(二)本次回购注销的回购价格
1、激励对象辞职情况下的回购价格
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价執低值进
3
行回购,市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价行回购,市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价
限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整
根据《航天彩虹无人机股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授子
资记完成的公告》,拟回购的限制性股票的授予价格为12.80元/股:根据公司第
六届董事会第十六次会议审议通过的《于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
生股票的议案》,前述限制性股票授予后公司分别实施了2021年度、2022年度
利润分配,激励对象每股分配现金红利共计1.202568元(含税).根据公司的书
面确认,前述授予价格小于市场价格(审议本次回购注销事宜的董事会决议公告
前1个交易日公司标的股票交易均价),据此3名辞职的激励对象的限制性股票
回购价格调整为12.6797元/股.
2、激励对象因工作调动已不在公司任职情况下的回购价格
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因调动、免职、退休、死亡
丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的,.,对于激励对象离职当年
未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益,不再解除限售,由公司按照授予
价格加上银行同期定期存款利息之和回购:限制性股票完成股份登记后,若公司
、
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整.
根据《航天彩虹无人机股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》,拟回购的限制性股票的授予价格为12.80元/股；根据公司第
六届董事会第十一次会议审议通过的《于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
生股票的议案》,前述限制性股票授予后公司分别实施了2021年度、2022年度
利润分配,激励对象每股分配现金红利共计1.2025680元(含税).据此5名因
工作调动已不在公司任职的激励对象的限制性股票回购价格调整为12.6797元
股加银行同期定期存款利息之和.
(三)本次回购注销的资金来源
4
根据公司书面确认,公司用于本次回购注销的资金为自有资金根据公司书面确认,公司用于本次回购注销的资金为自有资金
综上,本所认为:
本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指引》
及《激励计划(草案)》的相关规定,本次回购合法、有效
三、结论意见
综上所述,本所认为:
1、截至本法律意见书出具之日,本次回购注销相关事项已取得现阶段必要
的授权和批准,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定.公司
尚需就本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续,及就
本次回购注销导致公司注册资本减少,按照《公司法》的相关规定履行相应的减
资程序.
2、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指
引》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次回购合法、有效
本法律意见书正本两份.
(以下无正文)
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购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》的签署页)
北京市嘉源律师负责人:颜\
:
经办律师:柳卓利
富皓
2024年2月27日
