证券代码：002389证券简称：航天彩虹公告编号：2024-022
航天彩虹无人机股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十七次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年3月18日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长胡梅晓先生主持本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。
会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。
本议案须提交公司股东大会审议。
1公司独立董事常明先生、马东立先生、李祉莹女士已分别向董事会提
交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上作出述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<2023年年度报告>及其摘要》。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。
《公司2023年年度报告》详见2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2023年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度环境、社会及公司治理
（ESG）报告》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度营业收入
286632.40万元，归属于母公司所有者的净利润15346.66万元。分别
比2022年变动-25.70%和-49.96%。
2在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。本议案
须提交公司股东大会审议。
具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度财务决算报告》。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为153466619.41元，其中2023年度母公司会计报表净利润为78556468.85元，按母公司会计报表净利润的10%提取法定盈余公积金7855646.89元，加上母公司会计报表年初未分配利润
847187571.35元，减去公司2023年度利润分配59395675.14元，截
至2023年12月31日止，公司2023年度母公司会计报表未分配利润为
858492718.17元。
综合考虑公司2024年度经营所需投入，叠加持续回报投资者同时考虑公司长远发展的原则，本次利润分配拟以990449919股为基数（即公司总股本996463000股扣减公司回购专用证券账户中的回购股份6013081股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计分配现金股利59426995.14元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。在董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟以最新股本总额作为分配基数，按照分配比例不变（即每10股派发现金股利人民币0.60元（含税））的原则对派发总额进行调整。
3公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配的相关规定，有利于公司持续稳健发展。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见2024年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司监事会意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。审计委员会认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映
4公司内部控制的实际情况。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永
明先生、赵伯培先生回避了对本议案的表决。
具体内容详见2024年3月30日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，执行新准则对公司资产情况、经营成果无重大影响。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见2024年3月30日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》北京天健兴业资产评估有限公司以截至2023年12月31日为评估基
5准日，对所涉及的膜业务资产组可收回金额进行价值评估，并于2024年3月27日出具《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第
0450号），报告所载2023年12月31日膜业务资产组可收回金额为
2053000000元，低于包含整体商誉的资产组的可辨认净资产公允价值
2102524342.56元。本次计提商誉减值准备49524342.56元。本次
计提商誉减值准备后，商誉账面价值为488253732.44元。本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，不会对公司的正常经营产生重大影响。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见2024年3月30日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于计提商誉减值准备的公告》以及《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》。
12、向股东大会提交《关于确认2023年度董事薪酬的议案》具体薪酬水平详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不参与表决，直接提交公司年度股东大会审议。
在提交本次董事会审议前，该议案已经薪酬与考核委员会审议通过（关联委员在审议自身薪酬事项时已回避）。
613、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》具体薪酬水平详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
薪酬与考核委员会审查了公司2023年度高级管理人员薪酬，认为该薪酬结果是依据公司薪酬管理制度相关规定，结合公司的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度及公司实际情况。
在提交本次董事会审议前，该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
同意于2024年4月23日（星期二）召开公司2023年度股东大会。
会议通知详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议
2.独立董事2024年第二次专门会议决议
3.审计委员会会议决议
4.薪酬与考核委员会会议决议
特此公告航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年三月二十八日
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