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关于航天彩虹无人机股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

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致：航天彩虹无人机股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-642

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2025年8月21日，公司召开第六届董事会第二十八次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、公司分别于2025年8月22日、2025年9月5日在巨潮资讯网公告了《航天彩虹无人机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》、《航天彩虹无人机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告》（以下统称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等。

3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月9日14:00在北京市丰台区云岗西路17号北京浦金凯航国际大酒店一层会议室举行，现场会议由过半数董事共同推举的董事王献雨先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；股东通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月9日9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的资料，现场出席会议的股东以及通过网络投票的股东共754名，代表股份359,167,125股，占公司有表决权的股份总数的36.4668%（截至股权登记日，公司总股本为990,929,102股，其中公司已回购

的股份数量为6,013,081股，该等已回购的股份不享有表决权，故本次股东会享有表决权的股份总数为984,916,021股）。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议了如下议案:

（1）《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况:

同意358,405,025股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.7878%；反对662,800股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.1845%；弃权99,300股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0276%。

其中，中小投资者的表决情况：同意票为2,430,083股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的76.1261%；反对票为662,800股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的20.7632%；弃权票为99,300股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的3.1107%。

（2）《关于公司2025年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》

表决情况:

同意2,491,183股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的75.7917%；反对713,700股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的21.7136%；弃权82,000股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的2.4948%。

其中，中小投资者的表决情况：同意票为2,396,483股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的75.0735%；反对票为713,700股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的22.3577%；弃权票为82,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的2.5688%。

关联股东回避了对本议案的表决。

（3）《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

本次会议采取累积投票制选举公司非独立董事，表决情况及表决结果如下:

3.01非独立董事候选人胡梅晓

表决情况：同意356,132,996股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.1552%。

其中，中小投资者的表决情况：同意158,054股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的4.9513%。

根据表决结果，胡梅晓当选为公司第七届董事会非独立董事。

3.02非独立董事候选人王献雨

表决情况：同意356,069,247股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.1375%。

其中，中小投资者的表决情况：同意94,305股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的2.9542%。

根据表决结果，王献雨当选为公司第七届董事会非独立董事。

3.03非独立董事候选人秦永明

表决情况：同意360,302,626股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的100.3161%。

其中，中小投资者的表决情况：同意4,327,684股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的135.5713%。

根据表决结果，秦永明当选为公司第七届董事会非独立董事。

3.04非独立董事候选人文曦

表决情况：同意356,143,847股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.1583%。

其中，中小投资者的表决情况：同意168,905股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的5.2912%。

根据表决结果，文曦当选为公司第七届董事会非独立董事。

3.05非独立董事候选人周颖

表决情况：同意356,092,679股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.1440%。

其中，中小投资者的表决情况：同意117,7股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的3.6883%。

根据表决结果，周颖当选为公司第七届董事会非独立董事。

（4）《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

本次会议采取累积投票制选举公司独立董事，表决情况及表决结果如下:

4.01独立董事候选人徐学宗

表决情况：同意358,61433股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8461%。

其中，中小投资者的表决情况：同意2.639.391股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的82.6829%。

根据表决结果，徐学宗当选为公司第七届董事会独立董事。

4.02独立董事候选人熊建辉

表决情况：同意356,054,922股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.1335%。

其中，中小投资者的表决情况：同意79,980股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的2.5055%。

根据表决结果，熊建辉当选为公司第七届董事会独立董事。

4.03独立董事候选人李止莹

表决情况：同意356,080,053股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.1405%。

其中，中小投资者的表决情况：同意10,11股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的3.2928%。

根据表决结果，李社莹当选为公司第七届董事会独立董事。

上述议案1为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案获得通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为：公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页)

见证律师：柳卓利

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