航天彩虹:章程修订对照表

航天彩虹公司章程修订对照表（2025年8月）

一、《公司章程》全文统一调整

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的相应职权由董事会审计委员会承接行使。条款中该等内容修订，不逐一列示修订前后对照情况。

2、援引《公司法》《上市公司章程指引》作出的文字措辞相应调整，因不涉及权利义务变动的，不逐一列示修订前后对照情况

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化、数字由汉字变为阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，不逐一列示修订前后对照情况。

二、条款修订对照表序号条目修改前修改后

1公司住所：浙江省台州市台州湾新区海豪路788号公司住所：浙江省台州市台州湾集聚区海豪路788号第五条

邮政编码：318000邮政编码：318000

2公司注册资本为人民币996463000元，已发行的股份数为公司注册资本为人民币990929102元，已发行的股份数为第六条996463000股。990929102股。

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

3第八条同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

4第九条-相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5公司股份总数为996463000股，公司的股本结构为：普通股公司股份总数为990929102股，公司的股本结构为：普通股第二十一条996463000股。990929102股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、司实施员工持股计划的除外。担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会务资助，公司实施员工持股计划的除外。

6第二十二条的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四

7形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五第二十七条条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东股东会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所所持有的股份；

持有的股份；

8（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会第三十四条（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券持有人名

簿、会计凭证；

册；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

9第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

10-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本第三十七条

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

11监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反第三十八条

公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者

第四十一条至

12豁免；

第四十四条

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

13第四十五条

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经经审计总资产30%的事项；审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股会决定的其他事项。东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

14第五十一条面反馈意见。

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并由并公告。

公告。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

15第五十八条提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进会不得进行表决并作出决议。

行表决并作出决议。

16第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事身份证件、股东授权委托书。

项、权限和期限。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络投票参加股东会的身份及其表决结果，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认；股东以通讯方式参加股东会的，按照会议通知载明的登记时间提供参会登记资料，并由公司确认参会身份和表决结果；股东通过征集投票权参加股东会的，其身份和表决结果由征集人和聘请的律师共同确认。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权（二）代理人的姓名或者名称；

票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

17第六十六条

（四）委托书签发日期和有效期限；赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（四）委托书签发日期和有效期限；

单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自人单位印章。

己的意思表决。

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

18第七十条

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

19第八十条

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）董事会的工作报告；（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事式民主选举产生和罢免。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

20第九十九条

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以得超过公司董事总数的1/2。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

21第一百条

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司储；

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

同或者进行交易；或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本行交易；

应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商与本公司同类的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公公司不能利用该商业机会除外；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞营或者为他人经营与本公司同类的业务；

业禁止义务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成损害的，公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事情况。

22第一百零三条辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章

23第一百零四条

程规定的合理期限内仍然有效。程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承董事辞职生效或者任期届满后的2年内仍然对公司和股东承担忠实担的责任，不因离任而免除或者终止。义务。董事辞职生效或者任期届满后的2年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

24第一百零五条--无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

25第一百零七条定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，对股东会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工

26第一百零八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。董事董事1人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选举

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。产生。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

27第一百二十条议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足足3人的，应将该事项提交股东会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。

第一百二十一

28董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方董事会召开会议和表决采用：现场表决或电子通讯方式表决。

条

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

第一百二十五

29-程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、条

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

30第一百二十六-独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：条（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

31第一百二十七担任公司独立董事应当符合下列条件：条（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董

事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第一百二十八（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

32-

条的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

第一百二十九

33-（三）提议召开董事会会议；

条

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

34第一百三十条（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百三十一独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事

条专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二

36-公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

条

第一百三十三审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

37-

条中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

第一百三十四报告；

条（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计

第一百三十五

39委员会成员的过半数通过。

条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会共四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六

40战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；设召集人一名，

条由董事长兼任。

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第一百三十七

41（二）聘任或者解聘高级管理人员；

条

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第一百三十八（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

条权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十九公司可以根据经营管理需要设3位副总经理。公司可以根据经营管理需要设3位副总经理。

条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问为公公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问为公

司高级管理人员。司高级管理人员。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第一百四十九公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

44任。

条利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

45第一百五十条-

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例

第一百五十一根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党航天彩虹

条党航天彩虹无人机股份有限公司委员会以及党的纪律检查委员会。无人机股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央

第一百五十四保持高度一致；

47-

条（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织

履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；决定。前置研究讨论的事项主要包括：

（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划的制（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；

订；（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划的制

（三）公司年度投资计划以及一定金额以上或者对企业有重大影响订；

第一百五十六

48的投资方面的重大事项；（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对企业有

条

（四）公司増加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对企业重大影响的投资方面的重大事项；

有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事（四）公司増加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对企业项；有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事

（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；项；

（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；

年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用超预算的资年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

金调动和使用等生产经营方面的重大事项；（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使用、超预算的资金使

（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；用等生产经营方面的重大事项；

（九）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并分立、改制、（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；

解散、破产或者变更公司形式的方案；（九）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并分立、改制、

（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十一）公司章程的制订和修订方案的提出；（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；（十二）公司考核结果、中长期激励计划、员工持股方案、员工薪（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定酬体系方案；和修改；

（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员事项；工收入分配方案；

（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大

（十五）公司重大风险管理策略和解方案，重大诉讼、仲裁等法律事项；

事务处理方案；（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法

（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。律事务处理方案；

党委会对公司重大经营管理事项进行前置审议把关，重点判断重大（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；

经营管理事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否契合党和国（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

家的战略部署，是否贯彻执行上级党组织策要求，是否符合公司整体战略规划和发展目标，是否维护社会公众利益和职工群众合法权益，是否保障公司安全稳定发展。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

第一百六十二金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

49条再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百六十六

50济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

条

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

51-

条息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

第一百六十九内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

52-

条监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

53第一百七十条-根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

第一百七十一

54-通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意

条定前委任会计师事务所。后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

第一百八十五

56于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

条

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十七公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

57公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

条决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

业信用信息公示系统公告。

公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，且尚未向股东分公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形的，且

第一百九十二配财产的，可以通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

条依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

第一百九十三

59内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组

条成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算有关人员组成清算组进行清算。的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十九本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低

条“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

行情