航天彩虹:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002389证券简称：航天彩虹公告编号：2025-023

航天彩虹无人机股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次回购注销涉及2021年限制性股票激励计划的激励对象248人，回购注销的限制性股票数量为2680580股，占回购注销前公司股本总额

993609682股的0.2698%，注销股份的授予日期为2022年1月11日，回

购价格为12.6197432元/股，回购金额共计33828231.23元。

截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购完成后，公司总股本由

993609682股变更为990929102股。

一、限制性股票激励计划已履行的程序

1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具

1的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公

司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委

托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授

2予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相

关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

9.2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见。

10.2024年3月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024年3月16日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公

3告》。2024年12月10日，本次回购注销的202000股限制性股票已在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

11.2024年4月26日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。

12.2024年7月1日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。

13.2024年7月18日召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

2024年7月19日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2024年12月10日，本次回购注销的2651318股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

14.2025年3月27日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。

15.2025年4月22日召开2024年度股东会，审议通过了《关于2021

4年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2025年4月23日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

二、回购注销的原因、回购数量和回购价格

（一）本次限制性股票回购注销的原因和回购数量

根据《激励计划》相关规定：第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为：“2024年净资产收益率不低于4.05%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；以2020年业绩为基数，2024年净利润复合增长率不低于10.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；

2024 年△ EVA 大于 0”。2024 年公司层面业绩实际完成情况如下：

加权平均

年度净利润（万元） △ EVA（万元）净资产收益率2024年（目

4.05%30350>0

标）2024年（实-0.10%-723.54-4250

际）鉴于公司激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划》相关规定：“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。”因此公司将对248名激励对象持有的未满

足第三期解除限售条件的限制性股票2680580股进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购价格及定价依据

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司

5发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

发生派息的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限

制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司已于2022年1月11日完成2021年限制性激励计划的授予，授予价格为12.80元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2021年、2022年、2023年度权益分派方案，且截至本公告披露日，公司2021年、2022年、2023年度权益分派方案已实施完毕。

根据《激励计划》的相关规定，调整后回购价格=限制性股票授予价格12.80元/股-2021年每股的派息额0.0602568元-2022年每股的派息额0.06

元-2023年每股的派息额0.06元=12.6197432元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格为审议回购的董事会决议公告前一个交易日（2025年3月28日）公司股票交易均价20.15元/股，大于前述授予价格。因此，248名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票回购价格为调整后

的授予价格12.6197432元/股。