中信建投证券股份有限公司

关于航天彩虹无人机股份有限公司全资子公司

以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资

与非关联方合资设立公司的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）

作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021年非公开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对航天彩虹全资子公司以包括部

分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立公司事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次出资概述

为紧抓国家低空经济产业发展的战略机遇，持续提升公司核心竞争力与盈利能力，彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）拟以参股投资的形式，与重庆赛航智行技术有限公司（以下简称“赛航智行”）、重庆都梁城工高新科技

集团有限公司（以下简称“都梁高新集团”）合资设立标的公司。彩虹公司拟以价值人民币39341.00万元（不含税）的非货币性资产向重庆赛虹技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理登记机关核准公司名称为准，以下简称“重庆赛虹”）出资，认缴重庆赛虹39341.00万元人民币注册资本，取得标的公司共计43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。为实现彩虹公司部分科技成果转化收益，后续根据交易安排，彩虹公司将进行股份转让，并保持持股比例不低于34%，交易对价以股权转让时的评估值为准。

公司于2025年11月21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备案、国资主管部门行

1为审批等程序。本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。

二、本次出资涉及部分募投项目实施情况和实现效益情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806号文核准，并经深圳证券交易所同意，航天彩虹向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）

42240259股，发行价格为21.56元/股，募集资金总额为910699997.40元，扣

除承销和保荐费用6603773.58元后的募集资金为904096223.82元，已由主承销商中信建投证券于2021年10月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用

804000.23元后，航天彩虹本次募集资金净额为903292223.59元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同验字〔2021〕第 110C000745 号《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

2025年半年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额451.20万元，其中

无人倾转旋翼机系统研制项目投入119.42万元，隐身无人机系统研制项目投入

331.43万元，低成本机载武器科研项目投入0.35万元。

综上，截至2025年6月30日，募集资金累计投入72674.95万元，尚未使用的金额为17654.27万元。

（三）本次出资涉及部分募投项目实施进展

本次出资的倾转旋翼相关技术中的部分投入涉及公司一项募投项目，为无人倾转旋翼机系统研制项目。该募投项目主要开展了关键技术攻关，形成了总体技

2术方案，该项目已形成样机研制、试制和试验。

截至本核查意见出具日，无人倾转旋翼机系统研制项目已全部完成，共计使用募集资金4501.89万元。

（四）本次出资涉及部分募投项目效益情况

本次出资涉及的无人倾转旋翼机系统研制项目为研发项目，不产生直接经济效益，未进行效益测算。

公司将上述通过募投项目投入形成的无人倾转旋翼机系统相关技术及其他

出资资产以评估作价39341.00万元（不含税）投入重庆赛虹，本次交易完成将确认相应的资产处置收益。

三、交易对手方介绍

（一）赛航智行

1.公司名称：重庆赛航智行技术有限公司

2.企业类型：有限责任公司

3.注册地址：重庆市两江新区龙兴镇两江大道618号附1号

4.法定代表人：徐剑桥

5.注册资本：5000万元

6.经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；

智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.股权结构：重庆瑞驰汽车实业有限公司持股100%。

8.赛航智行未被列为失信被执行人。

3（二）都梁高新集团

1.公司名称：重庆都梁城工高新科技集团有限公司

2.企业类型：有限责任公司

3.注册地址：重庆市梁平区双桂街道高新大道350号八楼

4.法定代表人：徐召军

5.注册资本：300000万元

6.经营范围：许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务；建设工程质量检测；城市建筑垃圾处置（清运）；国营贸易管理货物的进出口；天然水收集与分配；自来水生产与供应；水产养殖；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字技术服务；企业总部管理；工程管理服务；城乡市容管理；非居住房地产租赁；机动车驾驶人考试场地服务；住房租赁；土地整治服务；集贸市场管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；建筑材料销售；水泥制品销售；农业专业及辅助性活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；酒店管理；停车场服务；招投标代理服务；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；食品销售（仅销售预包装食品）；

农副产品销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能

农业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；品牌管理；园区管理服务；大数据服务；安全咨询服务；工业互联网数据服务；贸易经纪；国内

贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

水资源管理；水产品零售；水产品批发；水生植物种植；食用农产品初加工；蔬菜种植；谷物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股权结构：重庆市梁平区国有资产监督管理委员会持股100%。

8.都梁高新集团未被列为失信被执行人。

4四、投资标的基本情况

（一）交易标的情况与交易安排

重庆赛虹为新设公司，注册资本90141.00万元，经营范围包括：低空物流飞行器、载人飞行器的研发、制造、试验、销售、租赁、修理及售后服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。

重庆赛虹设立时的出资情况如下：

股东名称出资额（万元）股权比例

重庆赛航智行技术有限公司50000.0055.4687%

彩虹无人机科技有限公司39341.0043.6438%

重庆都梁城工高新科技集团有限公司800.000.8875%

合计90141.00100.00%

注：具体出资金额和比例以重庆赛虹公司章程和工商登记结果为准。

（二）公司拟出资所涉及的非货币性资产评估情况北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对上述无形资产进行了评估，并出具了《彩虹无人机科技有限公司拟以倾转旋翼项目相关无形资产出资涉及其他无形资产价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）

第1869号），该评估报告尚待完成国有资产评估备案程序。

评估机构针对上述无形资产采用成本法和收益法进行了评估，经分析，收益法更能体现委评资产获利能力，更好反映评估对象的真正价值，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，上述拟出资无形资产评估价值合计39341.00万元（不含税），增值率358.12%。

（三）定价的公平合理性分析

以前述估值为基础，结合标的公司所处行业发展前景、市场空间等，各方就出资定价进行了谨慎协商并达成一致意见。本次定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

5五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

甲方：重庆赛航智行技术有限公司

乙方：彩虹无人机科技有限公司

丙方：重庆都梁城工高新科技集团有限公司标的公司（即重庆赛虹技术有限公司，最终以工商行政管理登记机关核准公司名称为准）

（二）投资方案

赛航智行拟以共计人民币50000.00万元货币资金认缴标的公司现有注册资本人民币50000.00万元，取得标的公司共计约55.4687%的股权（具体出资额度及持股比例视彩虹公司无形资产评估备案结果为准，确保赛航智行持有的股权比例超过50%）。

彩虹公司拟以无形资产（包括但不限于技术相关的专利权、专利申请权等）

作价出资人民币39341.00万元（不含税）认缴标的公司现有注册资本人民币39341.00万元，取得重庆赛虹共计约43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。

都梁高新集团拟以共计人民币800.00万元货币资金认缴标的公司现有注册资本人民币800.00万元，取得重庆赛虹共计约0.8875%的股权（具体出资额度及持股比例视彩虹公司无形资产评估结果为准）。

（三）支付方式和交易安排

赛航智行应在标的公司登记设立后的规定时间内，合计向标的公司缴付人民币50000.00万元货币资金。

彩虹公司应在标的公司登记设立后的规定时间内，将用于出资的无形资产文件移交给标的公司，并与标的公司签订交割协议，标的公司实际享有相关专利或专有技术的申请权、所有权、使用权、收益权、处分权等权利。

6都梁高新集团应在标的公司登记设立后的规定时间内，合计向标的公司缴付

人民币800.00万元货币资金。

彩虹公司将在各方完成实缴出资后进行股权转让（完成股权转让后彩虹公司保持持股比例不低于34%），交易对价以股权转让时的评估值为准。赛航智行和都梁高新集团将在相应的决策程序中一致同意，赛航智行承诺在彩虹公司上述股权转让事项中放弃行使股东优先购买权。

（四）治理安排

标的公司设立完成后，董事会由5名董事组成。其中，董事会设董事长1人，由赛航智行提名或委派的董事担任，赛航智行有权提名或委派3名董事候选人，彩虹公司有权提名或委派2名董事候选人，经标的公司股东会选举后产生。

都梁高新集团有权提名或委派1名董事会观察员。设总经理1人，财务总监1人，由赛航智行推荐的人员担任；设分管技术的副总经理1人，由彩虹公司推荐的人员担任，经理层人员按公司章程规定履行董事会聘任程序。

（五）陈述保证与承诺

各方就组织权限、冲突事项、审批流程、资金来源、无形资产出资等事项作

出真实、准确、完整，且不具有任何误导性的陈述和保证。

各方就该协议履行过程中保密事项和股权转让限制分别作出承诺。彩虹公司就无形资产交割与坚持市场化经营方面作出承诺。

（六）过渡期安排

为促进标的公司业务开展和保障彩虹公司出资无形资产的完整性和连续性，在出资无形资产经备案的评估基准日至标的公司登记设立和相关无形资产交割

至标的公司前（“过渡期”），相关项目由彩虹公司与赛航智行确认后实施，并可以标的公司名义先行开展相关业务。待标的公司登记设立后，尚未履行完毕的项目合同转移至标的公司，已履行完毕的合同及相关成本费用由标的公司与彩虹公司或赛航智行签署合同后支付（具体金额由标的公司聘请各方认可的审计机构进行专项审计）。

（七）违约条款

7如任何一方违反交易文件项下的约定、承诺、陈述、保证或义务，其应向因

此而遭受损失的另一方做出赔偿，赔偿范围为因违约方违约使得守约方发生的所有直接经济损失、损害、费用和开支。

各方确认，如出现违约，违约方应向守约方支付一笔违约金，即本次交易各方支付的出资总金额的万分之五每日与违约天数之乘积。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续向该违约方追偿。

（八）争议解决

协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，经争议任何一方提出书面请求，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在发出书面请求后的三十天内通过协商解决，则争议的任何一方均有权向协议签署地人民法院诉讼解决。本协议签署地为重庆市梁平区。

（九）协议生效

协议自各方签署之日起成立，自各方依法完成各自内部所需决策程序并获得批准之日起生效。

六、对外投资的目的和对公司的影响

（一）投资目的

为紧抓国家低空经济产业发展的战略机遇，发挥彩虹公司无人机技术优势，丰富技术应用场景和领域。本次采用合资公司模式运营本项目，依托优质的资源整合与市场化运作优势，高效推动彩虹公司先进的无人机技术从实验室走向广阔市场，加快形成产品和市场应用，为建成世界一流特种飞行器产业公司提供重要支撑。

（二）对公司的影响

本次以非货币性资产投资系综合考虑了公司发展战略和实际情况，有利于提高公司资产使用效率，实现了前沿技术的商业化应用和价值转化。更通过合理的股权结构设计和风险共担机制，有效控制了彩虹公司的直接投资风险，为企业的

8可持续发展和未来业绩增长储备了强劲的新动能，符合公司长远发展利益，不会

对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

七、履行的审议程序公司于2025年11月21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备案、国资主管部门行为审批等程序。本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。

八、风险提示

本次所投资的标的公司，未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业务发展不及预期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。本事项尚需履行国资监管部门审批、评估备案等程序，交易对手方亦需履行相关内部审批程序，存在审批未通过风险。

九、保荐机构的核查意见经核查，中信建投证券认为：

航天彩虹全资子公司本次以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出

资与非关联方合资设立公司事项综合考虑了公司发展战略和实际情况，符合公司长远发展利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情形。该事项已经公司董事会审议通过，并拟提交股东会审议，符合相关法律法规并履行了必要的审议程序。

综上，保荐机构对航天彩虹全资子公司本次以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立公司事项无异议。

9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立公司的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________张冠宇黎江中信建投证券股份有限公司年月日

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