董事、高级管理人员离职管理制度

贵州信邦制药股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理

人员因辞职、任期届满、被解除职务或其他原因导致实际离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务，自决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

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（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

公司应当在董事提出辞任后六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

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日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向

董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

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第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十二条董事、高级管理人员辞职生效或任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限

为离职后两年，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届

满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制

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执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第五章责任追究机制

第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺

以及忠实义务、竞业禁止义务等法律法规、公司规章制度规定的义务，或者离职移交手续存在瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监

会有关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》执行。

第十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

第十七条本制度由董事会负责修订和解释。

贵州信邦制药股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十八日

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