证券代码：002392证券简称：北京利尔公告编号：2024-006
北京利尔高温材料股份有限公司
关于新增财务性投资调减 2022年度向特定对象发行 A股股票
募集资金总额暨调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）2022年向特定对象发行 A股股票已于 2023年 4月 20日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并于2023年5月23日获得中国证券监督管理委员会同意注册批复（证监许可〔2023〕1153号）。
2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》《关于
新增财务性投资调减 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。鉴于公司拟出资
150000000元认购洛阳联创锂能科技有限公司新增注册资本2074904元的事
项构成财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次新增150000000元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额及相应的发行股票数量。
一、新增财务性投资的基本情况
洛阳联创锂能科技有限公司是国内集研发、设计、制造于一体的硅负极头部企业，是国内极少数掌握兼顾高首效、高容量、低残碱、耐产气、低硅晶于一体生产制造一体化的预锂硅氧负极龙头企业，是国内极少数掌握从树脂合成到新型硅碳一体化制造的高新技术企业之一。联创锂能的预锂硅氧已在数家头部电池厂量产出货，新型硅碳负极材料更是得到国内外头部电池厂的意向订单和定点开发。
公司拟与赵继增、联创锂能、陈志强、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、1洛阳瑞德材料技术服务有限公司共同签署《关于洛阳联创锂能科技有限公司之增资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以人民币150000000元认购联创锂能新增注册资本人民币2074904元，赵继增以人民币75000000元认购联创锂能新增注册资本人民币1037452元。本次增资完成后，公司和赵继增将分别持有联创锂能10%、5%的股权。
本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司布局新能源材料的战略规划安排，有利于公司在新能源材料领域的发展，有利于公司和全体股东的利益；本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、
第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，关联董事赵继增、赵伟回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、新增财务性投资对公司本次向特定对象发行股票的影响
根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司本次拟出资15000.00万元认购联创锂能新增注册资本属于财务性投资。截至本公告披露日，
除上述事项外，公司不存在其他新增财务性投资。
截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为514548.47万元，财务性投资金额为25298.30万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为4.92%。本次新增财务性投资后，公司财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例仍小于30%，本次新增财务性投资不属于金额较大的财务性投资，新增财务性投资不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。
三、本次向特定对象发行股票方案的调整
北京利尔 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事
会第九次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议及第二十次会议，
公司第五届监事会第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议及
第十八次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、
2024年第一次临时股东大会审议通过。根据原方案，本次股票发行价格为2.75
2元/股，本次发行的股票数量不低于181818182股（含本数）且不超过
241781818股（含本数），本次发行募集资金总额预计不低于50000.00万元（含本数）且不超过66490.00万元（含本数）。鉴于公司2023年6月实施完成2022年年度权益分派，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税），
公司2022年度向特定对象发行股票的发行价格由2.75元/股调整为2.72元/股；
发行数量由不低于181818182股（含本数）且不超过241781818股（含本数）
调整为不低于183823530股（含本数）且不超过244448529股（含本数）。
公司本次出资认购联创锂能新增注册资本构成财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次新增15000.00万元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及相应的发行股票数量。本次向特定对象发行股票方案调整如下：
1、发行数量
本次发行的股票数量由不低于183823530股（含本数）且不超过
244448529股（含本数）调整为不低于183823530股（含本数）且不超过
189301470股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
2、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额由预计不低于50000.00万元（含本数）且不超
过66490.00万元（含本数）调整为预计不低于50000.00万元（含本数）且不
超过51490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
原方案其他内容不变。
该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、
3第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，关联董事赵继增、赵伟回避表决。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2024年1月31日
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