北京市君致律师事务所

关于北京利尔高温材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

君致法字2025305号

致：北京利尔高温材料股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2025年11月5日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会是根据公司2025年10月15日召开的公司第六届董事会第十

三次会议决议，由公司第六届董事会召集召开的。

2、公司董事会于2025年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（下称“《会议通知》”）。

《会议通知》中载明了本次股东会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议

对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东会现场会议于2025年11月5日（星期三）15:00在河南省洛阳市伊川产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025年11月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月5日的

9:15至15:00。

本所律师经核查认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

出席本次股东会现场的股东及股东代理人共14名，代表股份376787103股，占公司总股本的31.6497%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截至2025年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东会网络投票的股东共计309名，代表公司有表决权股份18358183股，占公司有表决权的股份总数的1.5421%。

本次股东会由公司第六届董事会召集，由公司董事长赵伟先生主持，公司部分董事、高级管理人员出席了会议。

本所律师经核查认为，本次股东会的召集人资格、出席本次股东会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

1、本次股东会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票

和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会会议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。

2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3、本次股东会逐项审议了如下议案：

（1）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意394505386股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8381%；

反对448400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1135%；弃权

191500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0485%。

中小股东表决情况：同意99294348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3597%；反对448400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4487%；弃权191500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1916%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2）审议并通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：

同意391005415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9523%；

反对3939671股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9970%；弃权

200200股（其中，因未投票默认弃权16000股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0507%。

中小股东表决情况：同意95794377股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8574%；反对3939671股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9423%；弃权200200股（其中，因未投票默认弃权

16000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2003%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（3）审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意391024215股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9571%；

反对3940571股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9972%；弃权180500股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0457%。

中小股东表决情况：同意95813177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8762%；反对3940571股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9432%；弃权180500股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1806%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（4）审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：

同意391038315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9606%；

反对3926471股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9937%；弃权

180500股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0457%。

中小股东表决情况：同意95827277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8903%；反对3926471股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9291%；弃权180500股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1806%。

（5）审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：

同意391038215股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9606%；

反对4014771股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0160%；弃权

92300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0234%。

中小股东表决情况：同意95827177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8902%；反对4014771股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0174%；弃权92300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0924%。（6）审议并通过了《关于修订<累积投票实施细则>的议案》表决结果：

同意391011515股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9539%；

反对3943271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9979%；弃权

190500股（其中，因未投票默认弃权11500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0482%。

中小股东表决情况：同意95800477股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8635%；反对3943271股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9459%；弃权190500股（其中，因未投票默认弃权

11500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1906%。

（7）审议并通过了《关于修订<董事、中高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：

同意394366086股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8028%；

反对562200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1423%；弃权

217000股（其中，因未投票默认弃权11500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0549%。

中小股东表决情况：同意99155048股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2203%；反对562200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5626%；弃权217000股（其中，因未投票默认弃权11500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2171%。

4、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东

会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。

经本所律师核查，本次股东会所审议的议案与本次股东会通知公告内容相符。本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为：本次股东会所审议的事项为《会议通知》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

[本页以下无正文]【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页】