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第二期员工持股计划的法律意见书君致法字2025091号

致：北京利尔高温材料股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京利尔拟实施的第二期员工持股计划事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供公司作为本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面

1同意，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

北京利尔前身为北京利尔耐火材料有限公司，成立于2000年11月8日。2007年

12月15日，经北京利尔耐火材料有限公司股东会审议通过，北京利尔耐火材料有限公

司整体变更为股份有限公司。2007年12月28日，北京利尔在工商行政管理部门取得了注册号为110114001748483的企业法人营业执照，注册资本为10125万元。

经中国证监会2010年3月2日证监许可[2010]260号《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行人民币普通股(A股)3375万股。并经深圳证券交易所批准，于2010年4月23日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“北京利尔”，股票代码“002392”。

根据公司现持有的北京市昌平区市场监督管理局于2024年8月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100007226626717），公司住所为北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼，法定代表人为赵伟，注册资本为119049.0839万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为2007年12月28日至长期，经营范围为“一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；

高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器

3仪表销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；施工专业作业；建设工

程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

经本所律师核查，北京利尔为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的需要终止或解散的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，北京利尔为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2025年4月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于＜北京利尔第二期员工持股计划（草案）及摘要＞的议案》、《关于＜北京利尔第二期员工持股计划管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据本所律师查阅公司的相关公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股

计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等

4证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据《北京利尔高温材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以

下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与人

盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员、

经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，符合《指导意见》

第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为

员工自筹资金、控股股东提供有偿借款（借款期限为员工持股计划的存续期）以及法律

法规允许的其他方式，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。本次员工持股计划获得股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本次员工持股计划合计不超过2521万股（含），约占当前公司股本总额的2.12%。存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，本员工持

5股计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计

划行使表决权及权益处置等具体工作。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期限12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限和持股规模的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会

议选出员工持股计划管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

（八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了

明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

1、员工持股计划的目的、基本原则；

2、员工持股计划的参加对象、确定标准；

3、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

64、员工持股计划的存续期、锁定期；

5、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

7、员工持股计划的变更、终止；

8、员工持股计划的资产构成及权益分配；

9、员工持股计划的管理模式；

10、实施员工持股计划履行的程序；

11、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

12、其他重要事项。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《披露指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的其他重要事项

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及其他重要事项如下：

（一）本次员工持股计划存续期间，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。

7（二）本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系

1、本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，其中董事长赵伟为公司实际控制人赵继增之子。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。

2、在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，关联董

事、关联监事、关联股东应回避表决。

3、本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

4、持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

本所律师认为，公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量，本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、公

司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关规定。

四、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的法定程序

8根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次员工持股

计划已履行了下列程序：

1、2025年4月9日，公司召开职工代表大会，就公司实施本次员工持股计划事宜

充分征求了员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2025年4月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，在关联董事回避表决

的情况下，审议通过了《关于＜北京利尔第二期员工持股计划（草案）及摘要＞的议案》、《关于＜北京利尔第二期员工持股计划管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、2025年4月10日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《关于＜北京利尔第二期员工持股计划（草案）及摘要＞的议案》及《关于＜北京利尔第二期员工持股计划管理办法＞的议案》，认为公司实施本次员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，无法形成决议，该等议案将提交股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4、2025年4月10日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第二次会议，审议通过

了《关于＜北京利尔第二期员工持股计划（草案）及摘要＞的议案》、《关于＜北京利

尔第二期员工持股计划管理办法＞的议案》。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三

部分第（十一）项的规定。

9（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》、《披露指引》的相关规定，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，需由出席会议的非关联股东表决通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《披露指引》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

五、本次员工持股计划的信息披露

1、2025年4月11日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员

工持股计划的董事会决议、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及摘要、《北京利尔高温材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等相关文件。

2、根据《指导意见》、《披露指引》等相关规定，随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

六、结论意见

10综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股

计划的主体资格。本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，并根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

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