北京市君致律师事务所

关于北京利尔高温材料股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

君致法字2025154号

致：北京利尔高温材料股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2025年5月26日召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会是根据公司2025年4月28日召开的公司第六届董事会第

九次会议决议，由公司第六届董事会召集召开的。

2、公司董事会于2025年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，公司董事会另于2025年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》（两次公告以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。

3、临时提案由控股股东、实际控制人赵继增先生于2025年5月11日提交

至公司董事会，公司董事会同意将上述议案作为新增临时提案提交公司2024年年度股东大会审议，并于2025年5月13日履行了公告程序。公司董事会根据单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，两日内以公告方式通知各位股东，并在通知中列明增加的议案内容，符合《公司法》、《规则》以及《公司章程》对新增临时提案的有关规定。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大

会现场会议于2025年5月26日（星期一）下午15:00在河南省洛阳市伊川产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025年5月26日的交易时间，即上午9:15—9:259:30—11:30和下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月26日上午9:15至下午15:00。

本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

出席本次股东大会现场的股东及股东代理人共19名，代表股份416969061股，占公司总股本的35.7827%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截至2025年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计222名，代表公司有表决权股份6429071股，占公司有表决权的股份总数的0.5517%。

本次股东大会由公司第六届董事会召集，由公司董事长赵伟先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。

2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3、本次股东大会逐项审议了如下议案：

（1）审议并通过了《关于公司2024年度董事会报告的议案》

表决结果：

同意票422454332股，占出席会议有表决权股份的99.7771%；反对票

717500股占出席会议有表决权股份的0.1695%；弃权票226300股占出席会

议有表决权股份的0.0534%。

其中中小投资者表决情况为：同意票127115494股，占出席会议有表决权股份的99.2630%；反对票717500股占出席会议有表决权股份的0.5603%；弃

权票226300股占出席会议有表决权股份的0.1767%。

（2）审议并通过了《关于公司2024年度监事会报告的议案》

表决结果：

同意票422498732股，占出席会议有表决权股份的99.7876%；反对票

663100股占出席会议有表决权股份的0.1566%；弃权票236300股占出席会

议有表决权股份的0.0558%。

其中中小投资者表决情况为：同意票127159894股，占出席会议有表决权股份的99.2977%；反对票663100股占出席会议有表决权股份的0.5178%；弃

权票236300股占出席会议有表决权股份的0.1845%。

（3）审议并通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

表决结果：

同意票422497732股，占出席会议有表决权股份的99.7873%；反对票

663100股占出席会议有表决权股份的0.1566%；弃权票237300股占出席会

议有表决权股份的0.0560%%。其中中小投资者表决情况为：同意票127158894股，占出席会议有表决权股份的99.2969%；反对票663100股占出席会议有表决权股份的0.5178%；弃

权票237300股占出席会议有表决权股份的0.1853%。

（4）审议并通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：

同意票422497232股，占出席会议有表决权股份的99.7872%；反对票

663600股占出席会议有表决权股份的0.1567%；弃权票237300股占出席会

议有表决权股份的0.0560%。

其中中小投资者表决情况为：同意票127158394股，占出席会议有表决权股份的99.2965%；反对票663600股占出席会议有表决权股份的0.5182%；弃

权票237300股占出席会议有表决权股份的0.1853%。

（5）审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：

同意票422439632股，占出席会议有表决权股份的99.7736%；反对票

719100股占出席会议有表决权股份的0.1698%；弃权票239400股占出席会

议有表决权股份的0.0565%。

其中中小投资者表决情况为：同意票127100794股，占出席会议有表决权股份的99.2515%；反对票719100股占出席会议有表决权股份的0.5615%；弃

权票239400股占出席会议有表决权股份的0.1869%。

（6）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：

同意票422494432股，占出席会议有表决权股份的99.7866%；反对票

663600股占出席会议有表决权股份的0.1567%；弃权票240100股占出席会

议有表决权股份的0.0567%。

其中中小投资者表决情况为：同意票127155594股，占出席会议有表决权股份的99.2943%；反对票663600股占出席会议有表决权股份的0.5182%；弃

权票240100股占出席会议有表决权股份的0.1875%。

（7）审议并通过了《关于2025年度日常经营关联交易预计的议案》

表决结果：同意票79774022股，占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的

98.8920%；反对票665200股占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的

0.8246%；弃权票228600股占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的

0.2834%。

其中中小投资者表决情况为：同意票79646222股，占出席会议有表决权股份的98.8902%；反对票665200股占出席会议有表决权股份的0.8259%；弃

权票228600股占出席会议有表决权股份的0.2838%。

出席会议的公司关联股东赵继增、赵伟、赵世杰、牛俊高、汪正峰、何会敏

已回避本议案表决，回避表决股份共342730310股。

（8）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决结果：

同意票422504432股，占出席会议有表决权股份的99.7889%；反对票

669900股占出席会议有表决权股份的0.1582%；弃权票223800股占出席会

议有表决权股份的0.0529%。

其中中小投资者表决情况为：同意票127165594股，占出席会议有表决权股份的99.3021%；反对票669900股占出席会议有表决权股份的0.5231%；弃

权票223800股占出席会议有表决权股份的0.1748%。

该议案为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，其中第八项议案经单独或合计持有公司1%以上股份股东于本次股东大会召开十日前提出。

4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股

东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与本次股东大会通知公告内容相符。本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为：本次股东大会所审议的事项为《会议通知》中列

明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

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