北京利尔高温材料股份有限公司

董事、中高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、中高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、中高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的人员范围（以下简称“适用人员”）：

（一）公司董事；

（二）高级管理人员；

（三）中级管理人员（包括子公司总经理以及公司管理层确认的其他管理人员）。

第三条适用人员的薪酬以公司规模与经营业绩为基础，根据公司、各子公

司经营业绩和分管工作完成情况，结合绩效考核指标进行综合考核确定。

第四条适用人员薪酬及绩效考核原则

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模、市场发展相适应，与

公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（三）激励约束并重，薪酬水平与公司激励机制挂钩；

（四）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会根据

董事及高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、同类企

业薪酬水平等因素研究并拟定。第六条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

第七条公司中级管理人员薪酬方案由总裁办公会根据中级管理人员的职权

范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、同类企业薪酬水平等因素研究并拟定，由董事长决定。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会或总裁办公会进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第九条独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由股东会审议通

过后执行，按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、个人能力、市场薪

酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）公司可以对非独立董事和高级管理人员采取股权激励计划、员工持股

计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司中级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、个人能力、市场薪

酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

（二）绩效薪酬以所在子公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

绩效薪酬基于其所在子公司功能定位与当年所在子公司经审计的经营业绩

核心指标进行针对性指标考核：

（1）以研发、销售功能为主的子公司，重点考核营业收入、净利润、净利

润率、净资产收益率、回款率、安全、环保、基建项目、创新等经营指标；

（2）以生产功能为主的子公司，重点考核产量、质量、制造费用、成本、成品率、人均产量、产能利用率、安全、环保等指标；

（3）特殊情况（如新建或筹建子公司等）的子公司总经理薪酬由总裁办公

会根据实际情况提出针对性绩效考核方案，由董事长确定。

（三）公司可以对中级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期

激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章绩效薪酬考评

第十二条每年初，董事会根据上年度经营情况和当年实际情况设定当年的

总体经营目标，薪酬与考核委员会及总裁办公会应根据经营目标与个人年度绩效考核指标制订考核细则。

第十三条在公司当年经审计年度报告披露后，由薪酬与考核委员会对公司

董事及高级管理人员进行绩效考核评定与薪酬核算，由公司总裁办公会对公司中级管理人员进行绩效考核评定与薪酬核算。

第十四条公司董事及高级管理人员考评程序：

考核指标中的各项数据由总裁办公会汇总提供至董事会薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会按绩效考核细则核算公司董事及高级管理人员的绩效薪酬，提交公司董事会审议。

第十五条公司中级管理人员考评程序：

公司总裁办公会按绩效考核细则核算公司中级管理人员的绩效薪酬，提交公司总裁办公会审议后，报董事长批准。第五章薪酬支付

第十六条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起开始发放。独

立董事津贴应按时发放，不得拖欠。

第十七条公司非独立董事、中高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。

绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十八条公司非独立董事、中高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十九条公司董事、中高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任期及实际绩效结果计算并予以发放。

第二十条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。

第六章止付追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、中高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考核委员会或总裁办公会评估是否需要针对特定董事、中高级管理人员发

起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、

中高级管理人员当年度津贴或薪酬，决定是否追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被公司董事会认定严重损害公司利益的；

（四）被公司董事会认定违反规定给公司造成重大损失；

（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；（六）严重违反法律、行政法规、规范性文件以及被公司董事会认定违反《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求和规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十五条本制度由公司股东会审议通过之日后生效并实施，修改时亦同。