北京利尔_法律意见书(申报稿)

北京市君致律师事务所

关于北京利尔高温材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

君致法字2026232号

北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层电话（Tel）：010-52213236/7 网址（Website）：www.junzhilawyer.com目录

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、发行人本次发行的实质条件........................................6

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................10

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）..................................12

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................17

九、关联交易与同业竞争..........................................18

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人的重大债权、债务.......................................22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................22

十三、发行人章程的制定及修改.......................................23

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................23

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................24

十六、发行人的税务............................................24

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等...............................25

十八、发行人募集资金的运用........................................25

十九、发行人业务发展目标.........................................26

二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况................................26

4-1-1二十一、发行人制定的填补回报的具体措施.............................27

二十二、发行人投资金融业务、类金融业务及金额较大的财务性投资的核查28

二十三、发行人发行申请文件的法律风险的评价................................28

二十四、本次发行的总体结论性意见.....................................29

4-1-2北京市君致律师事务所

关于北京利尔高温材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书君致法字2026232号

致：北京利尔高温材料股份有限公司

北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事项出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师根据与发行人签订的专项法律顾问合同，以发行人本次

向特定对象发行股票专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。

2、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次

4-1-3向特定对象发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担

相应的法律责任。

4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

6、本《法律意见书》仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，

不得用作任何其他目的。

注：本《法律意见书》中所用简称的具体含义见本所出具的君致报告字

2026233号《律师工作报告》。

4-1-4一、本次发行的批准和授权

（一）发行人于2026年1月29日召开第六届董事会第十四次会议，审议

通过关于发行人本次发行的各项议案，并决定将该等议案提交发行人2026年第一次临时股东会审议表决。

发行人于2026年2月27日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2026

年第一次临时股东会，审议并通过第六届董事会第十四次会议提交的关于本次发行的各项议案。

发行人于2026年6月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

本所律师经核查认为，发行人的董事会、股东会已经依照法定程序作出有关本次发行的相应决议，股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，发行人以上董事会、股东会的召集、召开程序、表决方式均符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本所律师经核查认为，本次发行方案符合我国有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

（三）本所律师经核查认为，发行人股东会授权董事会及其授权人士办理发

行人本次发行的相关事宜，其授权范围及程序合法有效。董事会及其授权人士可在授权范围内办理本次发行的相关事宜。

（四）发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核并报中国证监会履

4-1-5行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立且其发行的社会公众股股票已在深交所上市交易的股份有限公司。

（二）发行人依法有效存续，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未出现需要终止的情形。

本所律师经核查认为，发行人是依法设立、依法公开发行股票并上市的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合现行法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。

（一）符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

1、根据《发行预案》，本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、根据《发行预案》，本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，发行价

格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

4-1-63、根据《发行预案》，发行人股东会、董事会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

4、根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行系以竞价方式确定全

部发行对象，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施，符合《证券法》第九

条第三款之规定。

本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件。

（二）符合《注册管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件

1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对

象发行股票的规定，具体如下：

（1）根据《发行预案》，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）

的特定投资者，系以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

（2）根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格

不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），符合《注册管理办法》

第五十六条、第五十七条第一款之规定。

（3）根据《发行预案》，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（4）根据《发行预案》、发行人第六届董事会第十四次会议决议、发行人2026年第一次临时股东会决议、发行人第六届董事会第十九次会议、《关于2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议

4-1-7案》以及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金扣除发

行费用后将用于年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创

新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目及补充流动资金；本次发

行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次拟募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得

向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》的标准

无保留审计意见并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第

（二）项所述情形。

（3）根据发行人出具的说明、董事和高级管理人员调查表及无犯罪记录证

明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年也未受到过证券交易所的公开谴责；发行人及其现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（四）项所述的情形。

（4）根据发行人出具的说明、控股股东（实际控制人）调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册

4-1-8管理办法》第十一条第（五）项所述严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为。

（5）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（6）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际

控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，具体如下：

（1）根据发行人出具的说明、控股股东（实际控制人）调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《证券期货法律适用意见第18号》所述严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（2）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在《证券期货法律适用意见第18号》所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

4-1-9四、发行人的设立

根据发行人于2010年4月刊登的《首发招股书》《首发法律意见书》《首发律师工作报告》并经本所律师核查，北京利尔的前身北京利尔耐火材料有限公司系于2000年11月8日，由冶金工业部洛阳耐火材料研究院（后更名为中钢集团洛阳耐火材料研究院，以下简称“洛耐院”）与赵继增等20名自然人出资共同组建的有限公司，公司注册资本为人民币200万元，其中洛耐院出资40万元，占注册资本的20%，赵继增等自然人出资160万元，占注册资本的80%。上述实收资本业经北京燕平会计师事务所有限责任公司以燕会科验字（2000）第211

号验资报告验证，并于2000年11月8日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1102211174848号《企业法人营业执照》。

经过历次增资及股权转让后，北京利尔耐火材料有限公司于2007年12月

15日以2007年11月30日为改制基准日，通过整体变更的方式设立北京利尔。

发行人于2007年12月28日在工商行政管理部门登记成立，并取得注册号为

110114001748483的《企业法人营业执照》。

本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

五、发行人的独立性

（一）本所律师经核查认为，发行人主要经营钢铁、有色、石化、建材、环

保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施

工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。发行人已取得生产经营所需的各项资质，经营方式获得了必要的许可。发行人目前的业务体系完整，拥有独立、完整的研发、生产及销售机构，不依赖控股股东或其他关联

4-1-10方。同时，发行人具有直接面向市场独立的经营能力，所有对外采购、销售的协

议均是以发行人或其下属子公司的名义签订。发行人的业务完整，独立于控股股东和其他关联方。

（二）本所律师经核查认为，各发起人或股东投入发行人的资本足额到位。

发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其业务经营有关的土地、厂房、机器设备、专利、商标、著作权等财产的所有

权或使用权，发行人现拥有独立完整的生产经营性资产。发行人的财产未被股东占用。发行人的资产独立完整。

（三）本所律师经核查认为，在供应方面，公司设立了采购中心、总调中心等，具有直接面向市场独立经营的能力，不依赖控股股东、实际控制人或其他关联方。在生产方面，发行人设立了研发中心等，具有开展生产经营所必备的资产、设备和科研队伍，能够独立从事产品生产，发行人未依赖控股股东、实际控制人及其全资或控股企业的资产进行生产和研发。在销售方面，发行人设立了营销中心等，具有完整的业务体系，拥有独立的销售网络，不依赖控股股东、实际控制人或其他关联方。发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。

（四）本所律师经核查认为，公司董事长为其法定代表人，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的高级管理人员均通过合法的程序产生，不存在超越发行人董事会和股东会的人事任免决定。发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工。发行人的人员独立。

（五）本所律师经核查认为，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立

健全了股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作

制度以及总裁工作细则，发行人具有健全独立的法人治理结构。发行人已根据公司生产经营需要，设立了董事会办公室、总裁办、证券事务部、投资发展部、企业管理部、总调中心、招标中心、新材料研究院、采购中心、研发中心、营销中

心、财务中心等职能部门，发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责。同时，

4-1-11发行人的生产经营场所和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

完全分开，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置由发行人根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人机构设置的情形。发行人及其职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形。发行人的机构独立。

（六）本所律师经核查认为，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，配备了专职的财务人员，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。按照有关会计法规的要求，发行人建立了财务管理制度，规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门及子公司财务管理的统一和规范。发行人设立了单独的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人实现了独立核算、独立纳税。发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力，发行人具备独立性。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

（一）发起人和股东情况

1、根据发行人刊登的《首发招股书》《首发法律意见书》及《首发律师工作报告》并经本所律师核查，发行人设立时，其发起人共22名，即赵继增等21名自然人和北京天图兴业创业投资有限公司。该等发起人当时均具有民事行为能力，具备发起人的资格，均在中国境内有住所，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、截至报告期末，持有公司5%以上股份的股东为自然人赵继增。

4-1-12本所律师经核查认为，发行人的持股5%以上的股东具有法律、法规和规范

性文件规定的持股资格。

（二）公司的控股股东及实际控制人

根据发行人刊登的《首发招股书》《首发法律意见书》及其他资料并经本所

律师核查，自发行人设立至今，赵继增一直为发行人的控股股东和实际控制人。

1、发行人目前直接持股的控股股东为赵继增

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，赵继增系公司控股股东及实际控制人，持有公司股份287183872股，占公司总股本24.12%。

赵伟系公司现任董事长，是赵继增之子，为赵继增一致行动人，持有公司股份

8027166股，占公司总股本0.67%。赵继增及赵伟合计持有公司股份

295211038股，占公司总股本24.80%。

在本次发行过程中，按照本次发行的发行股票数量上限357147251股测算，本次发行完成后，赵继增持股比例最低稀释至18.56%，赵继增及赵伟合计持股比例最低稀释至19.07%，赵继增仍为公司实际控制人。据此，在本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，赵继增继续保持公司的实际控制人地位。

2、公司的实际控制人为赵继增

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人一直为赵继增，未发生过变化。

本所律师经核查认为，发行人的控股股东、实际控制人均为赵继增，其实际控制人地位一直未发生变化，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4-1-13七、发行人的股本及其演变

（一）本所律师经核查认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范

性文件的规定，真实、有效。

（二）本所律师经核查认为，发行人首次公开发行股票并上市获得了中国证

监会、深交所的核准，符合法律、法规、规范性文件的规定，真实、有效。

（三）首次公开发行股票并上市后的股本情况

1、2010年度资本公积金转增股本的情况2011年3月22日，公司召开2010年年度股东大会审议通过《关于公司

2010年度利润分配方案的议案》，公司以2010年12月31日总股本13500万

元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本13500万股。资本公积金转增股本后，北京利尔股本总额为27000万股。2011年6月16日，公司办理了相关的工商变更登记手续。

本所律师经核查认为，公司2010年度资本公积金转增股本事项符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。

2、2011年半年度资本公积金转增股本的情况2011年9月8日，公司召开2011年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》，公司以2011年6月30日总股本27000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本27000万股。资本公积金转增股本后，北京利尔股本总额为54000万元。2012年2月15日，公司办理了相关的工商变更登记手续。

本所律师经核查认为，公司2011年半年度资本公积金转增股本事项符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。

4-1-143、2013年发行股份购买资产的情况2012年4月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。公司分别于2012年7月24日、2012年

12月10日召开第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八次会议，决议

通过公司发行股份购买资产的议案的相关议案，拟向李胜男发行股份购买其持有的辽宁金宏矿业有限公司100%股权，拟向王生发行股份购买其持有的辽宁中兴

48.94%股权、拟向李雅君发行股份购买其持有的辽宁中兴51.06%股权。独立董

事对该等事项发表了同意的独立意见。

2012年12月27日，公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过发行

股份购买资产的相关议案。本次交易拟发行股份总数为60193636股，其中拟向李胜男发行股份数为38006484股，拟向王生发行股份数为10297293股，拟向李雅君发行股份数为11889859股。本次交易完成后公司总股本将增至

600193636股。

2013年3月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于辽宁中兴矿业集团有限公司过渡期间亏损及北京利尔调整发行股份数量与相关期间损益归属的议案》，对本次交易方案进行以下调整：公司需减少对王生、李雅君夫妇发行股份数量1185347股，其中：减少对王生发行股份数量580109股，减少对李雅君发行股份数量605238股。调整后，北京利尔拟向王生发行股份数为9717184股，拟向李雅君发行股份数为11284621股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》。该利润分配方案为：以公司2012年12月31日总

4-1-15股本540000000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。

2013年5月17日，该次利润分配方案实施完毕。鉴于以上事项，北京利尔本

次拟发行股份总数调整为59279717股，其中拟向李胜男发行股份数为

38181307股，拟向王生发行股份数为9761882股，拟向李雅君发行股份数

为11336528股。本次交易完成后公司总股本将增至599279717股。

2013年6月13日，中国证监会出具《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕782号），核准北京利尔本次发行股份购买资产事宜。2013年8月13日，公司办理了相关的工商变更登记手续。

本所律师经核查认为，公司本次发行股份购买资产事项符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。

4、2014年度资本公积金转增股本的情况2015年5月8日，公司召开2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司以2014年12月31日总股本599279717股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本。资本公积金转增股本后，公司股本总额由599279717股增加至1198559434股。

2015年12月14日，公司办理了相关的工商变更登记手续。

本所律师经核查认为，公司2014年度资本公积金转增股本事项符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。

5、2017年因业绩补偿事项回购股份并注销的情况2017年4月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关

4-1-16于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方李胜男回购注销应补偿股份的议案》。

2017年5月16日，公司召开2016年年度股东会审议通过前述议案。

公司按照1元人民币的总价回购李胜男应补偿股份8068595股，并于2017年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。此次回购注销事项导致公司注册资本由1198559434元减少至1190490839元。

2017年11月30日，公司办理了相关的工商变更登记手续。

本所律师经核查认为，公司本次回购股份并注销符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。

（四）发行人目前持股5%以上股东的股权质押情况

发行人目前持股5%以上的股东为赵继增。根据发行人于2024年3月12日披露的《关于股东部分股份解除质押的公告》及发行人提供的其他资料，发行人持股5%以上的股东赵继增已质押的合计70500000股股票已解除质押，上述解除质押手续已办理完毕。截至本《法律意见书》出具之日，赵继增持有的发行人股份不存在质押情况。

综上所述，本所律师认为，发行人的历次股权变动行为均履行了相应的变更手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。发行人目前持股

5%以上股东持有的发行人股票不存在质押的情况，不存在可能对本次发行构成

实质性障碍的情形。

八、发行人的业务

（一）本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式已获得市场监督

管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司已经取得从事主要生产经营活动必需的业务资质和许可。

4-1-17（二）本所律师经核查认为，发行人在境外设立利尔国际、越南利尔、马来

西亚利尔、俄罗斯利尔以及越南利尔冶金均符合《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《对外投资备案（核准）报告暂行办法》以及相关主体设立当

时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（现已失效）中关于境外投资的相关规定。

（三）本所律师经核查认为，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。

（四）本所律师经核查认为，发行人近三年主营业务突出。

（五）本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的主要关联方

1、截至报告期末，存在控制关系的主要关联方

发行人的控股股东、实际控制人均为赵继增，公司董事长、法定代表人赵伟为赵继增之子，赵伟系赵继增一致行动人。发行人下属的全资控股子公司分别为洛阳利尔、洛阳功能、西峡东山、上海新泰山、马鞍山利尔、辽宁中兴、辽宁利

尔、天津瑞利鑫、日照利尔、海南利尔、湖北冶晶、北京易耐尔、利尔国际、海

城麦格西塔、海城瑞利、苏州易秩创序、湖州瑞联、安徽易耐物联网、越南利尔、

马来西亚利尔；发行人下属的非全资控股子公司分别为上海利尔、武汉威林、包

头利尔、秦皇岛首耐、上海宝化、广西威林、越南利尔冶金、俄罗斯利尔。

2、截至报告期末，不存在控制关系的关联方

（1）发行人关联自然人（包括直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人，发行人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员）直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，以及报告期内

4-1-18发行人的董事、监事和高级管理人员（含曾经任职人员），均为发行人的关联方。

（2）发行人参股的主要企业：联创锂能。

（3）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人相关的主要关联企业：

洛阳瑞欣新能源有限公司、义马瑞能化工有限公司、深圳前海众利投资管理有限

公司、宁波众利汇鑫、义马瑞辉、洛阳惠隆利热力有限公司、马鞍山瑞恒精密制

造有限公司、马鞍山新锐智能装备有限公司、安徽省合普热陶瓷有限责任公司、

洛阳欣安新能源有限公司、宁波伟彬自有资金投资有限公司、北京伟彬煜辉文化

科技有限公司、苏州盛曼特新材料有限公司、洛阳盛曼特新材料有限公司。

（4）发行人其他关联自然人相关的主要关联企业：北京瑞金万通企业管理

咨询有限公司、洛阳市瑞金企业管理咨询有限公司、河南栾川农村商业银行股份

有限公司、河南君赫企业管理咨询有限公司、滑县兄弟高温耐火材料有限责任公

司、辽宁东和新材料股份有限公司、辽宁菱镁矿业有限公司。

（二）报告期内，发行人与关联方的关联交易主要包括出售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、关联租赁等以及购买或出售资产、与关联方共同投资等偶发性关联交易。

（三）本所律师经核查认为，发行人报告期内的重大关联交易系因生产经营

所需而发生，均按照当时的规定履行了必要的关联交易决策程序，均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易行为遵循了市场化运作原则，定价公平合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）本所律师经核查认为，发行人有关关联交易的控制与决策方面的制度

符合国家有关法律、法规的规定，同时也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，合法有效。

（五）本所律师经核查认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与其

控股股东、实际控制人等关联方之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际

控制人不存在违反已做出的《关于避免同业竞争的承诺函》的情形；且发行人的

4-1-19控股股东、实际控制人等关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。

十、发行人的主要财产

截至报告期末，发行人及其控股子公司所拥有的主要资产如下：

（一）土地使用权

发行人及其控股子公司拥有土地使用权共27处。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的前述土地使用权合法有效，不存在产权纠纷。发行人控股子公司秦皇岛首耐、广西威林以其拥有的土地使用权设定抵押，合法有效，对公司的正常生产经营不会产生不利影响。

（二）房屋所有权发行人及其控股子公司已取得房屋产权证书的房产共67处。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的前述房屋所有权合法有效，不存在产权纠纷。发行人控股子公司广西威林以其拥有的房屋所有权设定抵押，合法有效，对公司的正常生产经营不会产生不利影响。

（三）发行人作为承租方租赁土地、房屋

发行人及其控股子公司作为承租方共承租1处土地、5处房屋。本所律师经核查认为，前述租赁合同合法有效。

（四）机器设备

本所律师经核查认为，发行人主要生产经营设备合法有效，不存在产权纠纷。

（五）商标权发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的主要商标权共16项。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的前述商标权合法有效，不存在产权

4-1-20纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）专利权发行人及其控股子公司已取得并拥有的主要专利权共790项。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的前述专利权合法有效，不存在产权纠纷。

前述专利权中，武汉威林拥有的4项专利权处于质押状态，分别为：高炉炉身上部内衬用湿法喷涂料、其应用及高炉炉身上部内衬的修复方法，一种高炉风口小套用异形轻质堵口套，一种保护浇注整体中间包盖，一种复合中间包工作衬，质权人均为兴业银行股份有限公司武汉分行；秦皇岛首耐拥有的5项专利权处于质押状态，分别为：一种低碳镁碳质耐火材料及其制备方法，一种防渗浇注料的制备方法，一种鱼雷罐罐壳与耐火砖空腔之间的砌体结构，一种镁碳砖用涂层涂料，一种拱形内衬的砌体结构，其中前两项专利的质权人为秦皇岛银行股份有限公司北戴河支行，后三项专利的质权人为河北银行股份有限公司秦皇岛分行。除前述专利外，发行人及其控股子公司拥有的专利不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）软件著作权发行人及其控股子公司已取得并拥有的主要软件著作权共59项。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的前述软件著作权合法有效，不存在产权纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（八）作品著作权发行人及其控股子公司已取得并拥有的主要作品著作权共2项。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的前述作品著作权合法有效，不存在产权纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

4-1-21十一、发行人的重大债权、债务

（一）本所律师核查了发行人及其控股子公司报告期内正在履行或将要履行

的重大合同，主要包括销售合同、采购合同等。

本所律师经核查认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效；发行人及其控股子公司其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境

保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在《律师工作报告》中

披露的关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存在重大债权债务关系和发行人为其提供担保的情况。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应

收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股发行人的增资扩股情况详见本《法律意见书》之“七、发行人的股本及其演变”。

（二）报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的重大收购、兼并及资产出售事项主要包括转让洛阳功能土地使用权、出售安徽省合普热陶瓷有限责任公

司股权、收购北京易耐尔股权；发行人与非关联方发生的重大收购、兼并及资产

出售事项主要包括收购湖北冶晶股权、出售民生证券股份、收购包头利尔股权。

发行人前述行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

4-1-22（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除本《法律意见书》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并”中披露的内容外，发行人无合并、分立、减少注册资本、资产置换或其他重大资产出售等行为。

（四）根据发行人提供的承诺并经本所律师核查，在可预见的一段时间内，发行人将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。

十三、发行人章程的制定及修改

本所律师经核查认为，发行人现行公司章程的制定及修改已经履行了法定的程序；该章程系依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定制定或修改，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东会、董事会的

议事规则及其他有关制度的内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报

告期内历次股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人董

4-1-23事会专门委员会的设置和专门委员会的议事规则符合有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管

理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本所律师经核查认为，报告期内，发行人董事和高级管理人员的任免

及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。

（三）本所律师经核查认为，公司第三届董事会独立董事王金相、邱世中被选举为独立董事时，不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中关于党政领导干部不得在企业兼职（任职）的规定，后两位独立董事主动提出辞职申请，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因公司未按照当时有效的《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在前

述情形发生后两个月内补选独立董事，王金相、邱世中继续履行职务至公司选举

第四届董事会成员时止。除公司上述历史中存在独立董事任免不符合监管机构的

相关规定外，发行人选聘的其他独立董事任职资格符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；其履行职责符合有关法律、法规和规范性文件的要求。公司已选聘了新的独立董事替换存在任职资格问题的独立董事，因此，上述独立董事任免不符合监管规定的情形对发行人本次发行不构成实质性不利影响。

十六、发行人的税务

（一）本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合

现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政

策合法、合规、真实、有效。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近36个月内，

4-1-24认真执行国家及地方有关税务法律，发行人不存在违反税务的法律、法规和规范

性文件而遭受重大行政处罚的情况。

（三）本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的100

万元以上财政补贴真实、有效，未违反现行法律、法规和规范性文件的有关规定。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动和

拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的产品符

合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后全额用于年产3万吨复合

氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火

材料生产基地建设项目和补充公司流动资金，不涉及持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关法律、法规的规定。本次募集资金投资项目已经履行了现阶段所必要的相关程序，相关批复均处于有效期内。本次募集资金投资项目均在公司当前拥有土地使用权的区域进行建设，无需另行取得募集资金投资项目用地，前述公司现有土地使用权不存在权属瑕疵。

本次募集资金投资项目均投向公司主业，未投资于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不

涉及与他人合作建设，也不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目

4-1-25的情形；本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其一致行

动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本所律师经核查认为，发行人前次募集资金已募足，发行人存在变更前次募集资金用途的情形，但均已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《深交所股票上市规则》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

公司自2010年公开发行股票以及2013年发行股份购买资产后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人所确定的业务发展目标与公司的主营业务一致。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营业务已经有

权部门登记，其业务发展目标未偏离现有主营业务，符合国家法律、法规的有关规定。

二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

（一）发行人及其控股子公司尚未了结的1000万元以上的重大诉讼及仲裁情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在《律师工作报告》中披露的诉讼外，发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本所律师认为，《律师工作报告》中披露的未决诉讼金额虽然达到1000万4-1-26元以上，但占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以下，不属于《深交所股票上市规则》规定的重大诉讼，且发行人已积极主张债权。上述诉讼对发行人的财务状况、经营成果、持续经营能力不构成重大影响，对发行人本次发行不构成实质性不利影响。

（二）发行人及其控股子公司受到单笔1万元以上罚款的行政处罚情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在《律师工作报告》中披露的处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他受到单笔1万元以上罚款的行政处罚情况。

本所律师认为，发行人及其控股子公司上述行政处罚为处罚依据中相对较轻情形、处罚幅度范围内的较低金额，不属于重大行政处罚，且发行人及其控股子公司已缴纳了行政处罚罚款。上述发行人及其控股子公司的行政处罚对发行人本次发行不构成实质性不利影响。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近五年未受到监管措施。

（四）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内发行人的控股股

东及实际控制人赵继增目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（五）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内发行人的董事长

赵伟目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（六）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内发行人的其他董

事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人制定的填补回报的具体措施

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经制定填补回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人对发