北京利尔:关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

证券代码：002392证券简称：北京利尔公告编号：2025-044

北京利尔高温材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召

开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司治理制度的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原由监事会行使的规定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。

本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于《公司章程》修订情况

基于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商变更登记、备案等相关事宜。

《公司章程》修订情况如下：

1修订前（原章程）修订后（新章程）

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条北京利尔高温材料股份有限公司第二条北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其

他有关规定，由北京天图兴业创业投资有限公他有关规定，由北京天图兴业创业投资有限公司及赵继增等21名自然人将其共同投资的北司及赵继增等21名自然人将其共同投资的北京京利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的股股份有限公司；公司在北京市工商行政管理局份有限公司；公司在北京市昌平区市场监督管

注册登记，并于2007年12月28日取得了变更理局注册登记，取得了变更后的企业法人营业后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为执照，统一社会信用代码为

911100007226626717。911100007226626717。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第十四条公司党组织的职权包括：第十四条公司党组织的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营经营开展工作；开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司公司的贯彻执行；的贯彻执行；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、（三）支持股东会、董事会、总裁、经营层依

2总裁、经营层依法行使职权；法行使职权；

…………

第二十二条公司发行的股票，以人民币标第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明明面值。面值。

第二十五条公司股份数为119049.0839第二十五条公司已发行的股份数为万股，均为普通股。119049.0839万股，均为普通股。

第二十六条公司或公司的子公司（包括公第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司根据经营和发展的需要，第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其会批准的其他方式。他方式。

第二十九条公司在下列情况下，可以依照第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立激励；决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

分立决议持异议，要求公司收购其股份；票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十二条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司的股份应当依法转让。

第三十五条公司董事、监事、高级管理人第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个

3卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股……东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第五章股东和股东大会股东会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十条公司股东大会股东会、董事会决第四十条公司股东会、董事会决议内容违

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院人民法院认定无效。认定无效。

股东大会股东会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程序、表决方

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级

4职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会或执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条持有公司5%以上有表决权股第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所自该事实发生当日，向公司作出书面报告。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占不得擅自变更或者豁免；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告和社会公众股股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供（四）不得以任何方式占用公司资金；

资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人不公平的条件向股东或者实际控制人提供资员违法违规提供担保；

5金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担场等违法违规行为；

保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债他股东的合法权益；

务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、响公司的独立性；

股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证回避表决。券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司的控股股东、实际控制人不担任公司公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依董事忠实义务和勤勉义务的规定。

法承担相关法律责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、如果发生控股股东侵占公司资产、损害公高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

司及社会公众股东利益情形的，公司董事会应为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申公司董事、高级管理人员有自觉维护公司

请司法冻结，并采取有效措施要求控股股东停资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，应人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

的资产或赔偿损失。

公司董事、监事、总裁及其他高级管理人

员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权力机构，第四十九条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

6（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十五）审议股权激励计划；不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

（十六）审议法律、行政法规、部门规章人代为行使。

或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经第五十条公司下列对外担保行为，须经股

股东大会股东会审议通过：东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（三）为资产负债率超过50%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的金提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保；

资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

或者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

7（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定的其他情形。定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点为：第五十三条本公司召开股东会的地点为：

公司住所所在地或董事会决定的其他地点。公司住所所在地或董事会决定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议方式或采开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出用通信方式召开。公司还将提供网络投票的方席会议的律师进行身份认证。式为股东提供便利。

公司还将按照有关规定，通过深圳证券交股东通过上述方式参加股东会的，视为出易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股席。

东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出明理由。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召第五十六条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计

8监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所券交易所备案。

备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提供会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出有关证明材料。

机构和深圳证券交易所提供有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

9内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作的提案或增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以

（四）有权出席股东大会会股东的股权登记日；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。代理人不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程补充通知时将同时披露独立董事的意见及理序。

由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东所有提案的全部具体内容。

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

会结束当日下午3:00。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东第六十八条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有关法律、法规及本章程行使表决权。特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本人代为出席和表决。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

10法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具本条删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行由半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使推举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

11举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制订股东大会议事规则，详细第七十六条公司制订股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

12权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东的股份总数。

投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效本条删除。

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会股东会提供便利。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方第八十九条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选董事候选人（非由职工代表担任的董事）由董

人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数

表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董的1%以上的股东提名。独立董事的提名方式和事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董和公司股东会通过的独立董事制度执行。

事制度执行。由职工代表担任的董事候选人由公司职工民主首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提选举产生。

名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

事候选人由上届监事会、或者单独或合并持有股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，积投票制。

下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上

工民主选举产生。董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集积投票制。中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决

上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。董事与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东会应当向股东公告候选董事的简历和基本情拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以况。

分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者累积投票制具体使用办法为：

监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或……

者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制具体使用办法为：

……

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表和一名监事参加计票和监举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

13票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股实际持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当列明出席会议第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通详细内容。过的各项决议的详细内容。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者刑考验期满之日起未逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

14违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举或者更换，第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大司董事总数的1/2。会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

15有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和责任；要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行

定的其他勤勉义务。为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定，履行董事职务。

16董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则任期结束后的两年内仍然有效。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的议作出之日解任生效。

独立董事制度执行。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事会由11名董事组成，其第一百一十三条董事会由11名董事组成，其中，独立董事4名。公司设董事长1人，副董中，独立董事4名，职工代表董事1名。董事事长1人。会设董事长1人，副董事长1人。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

东会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方发行债券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

项、委托理财、关联交易等事项；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁

（九）决定公司内部管理机构的设置；的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责

17（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制订公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程的工作；授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会成员由3名董事组成。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

提名委员会成员由3名董事组成。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

18序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成。上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会或股东大会批准的交易事项如下：应由董事会或股东会批准的交易事项如下：

……

第一百一十七条董事会设董事长1人。董事长第一百一十八条董事会设董事长1人，副董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。长1人。董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者董事共同推举一名董事履行职务。不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十一条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。或通信方式通知全体董事。

19第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条合计持有10%以上表决权的股

东、1/3以上董事、监事会或者全体独立董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召过半数提议时，可以提议召开董事会临时会议。开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持10日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议第一百二十三条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：书面或口头方式；通知时限为：的通知方式为书面或通信方式，通知时限为会会议召开前5日。议召开前5日。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手

表决或书面投票表决。表决、书面投票表决或电子通讯方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议可以通过现场会议、通讯方式（含提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召参会董事签字。开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事可以采用视频、电话、传真、电子邮件、电子签名等方式进行表决并签署会议文件。董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议。非以现场方式召开的，以视频显示、在电话会议中发言、规定期限内实际收到传真、电子邮件或

电子签名等签字文件，或者收到董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

20（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

21（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

22独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决或电子通讯方式表决。会议可以通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮件、电子签名等方式进行表决并签署会议文件。

审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。非以现场方

23式召开的，以视频显示、在电话会议中发言、规定期限内实际收到传真、电子邮件或电子签

名等签字文件，或者收到委员提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条本章程第一百零一条关于不第一百四十六条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第管理人员。

一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

24定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除第一百四十七条在公司控股股东单位担任除

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总裁每届任期三年，总裁连聘第一百四十八条总裁每届任期三年，可以连可以连任。任。

第一百三十八条副总裁协助总裁履行有关职第一百五十三条副总裁协助总裁履行有关职责。公司在总裁工作细则中规定副总裁的任免责。公司在总裁工作细则中规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，以及副总裁的职程序以及副总裁的职权范围。

权范围。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1告。

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

送季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议，还可以从税后利润中提取任会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

25股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补亏东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级股东必须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进专职审计人员，明确内部审计工作的领导体制、行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人用和责任追究等。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对负责人向董事会负责和报告工作。外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必

26由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前

前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以通信方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的以公告进行。

媒体上以公告方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专人送出、传真、电将以专人送出、电话、短信、微信、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监子邮件或邮寄的方式通知全体董事。

事；董事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，删除。

应在会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会

临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。

第一百七十四条公司通知以传真方式送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被

以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期；以电话、短信、微信、传真、电子邮件或期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交其他有效通讯方式发出的，自该些方式发出日付邮局之日起第三个工作日为送达日期。为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条公司在中国证券监督管理委第一百八十条公司在中国证监会指定披露上员会指定的报刊和网站上刊登公司公告。市公司信息的媒体上刊登公司公告。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

27起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市市公司信息的媒体上公告。公司信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指起10日内通知债权人，并于30日内在中国证定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百六十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

28（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程前条第（一）项第一百九十二条公司有本章程前条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会可以通过修改本章程或者经股东会决议而存会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列第一百九十四条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

29权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当算。

将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会股东会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实自然人、法人或者其他组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

注：1、本次修订《公司章程》中部分条款只将“股东大会”修订为“股东会”，删除“监事”、“监事会”或者不涉及实质性变更，不再逐条列示对照表。

2、因修订增减部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行调整。

30除上述修订内容外，其他内容保持不变。

该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议，需以特别决议审议通过。

三、修订、制定公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：

是否提序号制度名称类型交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订否

4《总裁工作细则》修订否

5《董事会秘书工作制度》修订否

6《关联交易管理制度》修订是

7《董事会审计委员会议事规则》修订否

8《董事会提名委员会议事规则》修订否

9《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

10《董事会战略委员会议事规则》修订否

11《对外担保管理制度》修订否