力生制药:渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告

渤海证券股份有限公司

关于

天津力生制药股份有限公司

调整2024年限制性股票激励计划授予价格

暨向激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

1目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章独立财务顾问意见...........................................7

一、本次激励计划的审批程序.........................................7

二、本次调整预留限制性股票授予价格的情况..................................8

三、本次授予预留限制性股票的情况......................................9

四、本次授予预留限制性股票的条件.....................................10

五、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................12

六、授予预留限制性股票对相关年度财务状况和经营成果的影响.............12

七、结论性意见..............................................12

第五章备查文件..............................................14

一、备查文件...............................................14

二、咨询方式...............................................14

2第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

力生制药、本公司、指天津力生制药股份有限公司公司市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会

渤海证券、独立财务

顾问、本独立财务顾指渤海证券股份有限公司问《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司调整独立财务顾问报告指2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告》

激励计划、本激励计

指天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）划

公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A股普通股股票，激限制性股票指励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、激励对象指

高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员

公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，授予日指由公司董事会根据相关规定确定授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/有效期指

回购注销结束为止的期间，最长不超过72个月锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限

本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解锁日指除锁定之日根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的解锁条件指条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事《102号文》指项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《178号文》指〔2020〕178号）

《业务办理指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》

《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕《工作指引》指

10号）

3《公司章程》指《天津力生制药股份有限公司章程》《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施《考核办法》指考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：

1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

由于四舍五入所造成。

4第二章声明

渤海证券接受委托，担任力生制药2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准

确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关资料。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

条款全面履行所有义务；

7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6第四章独立财务顾问意见

一、本次激励计划的审批程序

1、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，会议审议

通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2024年12月20日，公司召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过了

《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2025年1月3日，公司披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2024年12月20日至2024年12月31日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为150人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

3、2025年1月10日，公司披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2024年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2025年2月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2025年2月6日，公司披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2025年2月12日，公司召开第七届董事会第四十九次会议与第七届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

7的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司

独立董事专门会议就该议案进行核查，并出具了同意的核查意见。

6、2025年2月27日，公司披露了《关于2024年度限制性股票授予登记完成的公告》，已完成授予登记工作，向147名激励对象授予合计577万股的限制性股票。授予限制性股票的登记完成日为2025年2月26日。

7、2025年8月20日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格由10.59元/股调整为10.24元/股。对首次授予激励对象中1名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的60000股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年9月8日公司召开的

2025年第二次临时股东会上审议通过。并于2025年10月28日完成回购注销相关手续。

8、2025年12月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，力生制药本次激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整预留限制性股票授予价格的情况鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定

及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整。授予价格由10.59元/股调整为10.24元/股。按照调整后的授予价格，向符合条件的激励对象授予2024年激励计划预留部分的限制性股票。

1、调整原因8公司于2025年4月11日召开2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配的提案》，并于2025年4月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司2025年03月19日第七届董事会第五十次会议日的总股本257704999股，扣除公司库存股1439980股，即以256265019股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币(含税）。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的相关规定，对本次激励计划授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。

2、调整方法根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十章股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

……

4、派息

P＝P0﹣V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍需大于1。”因此，调整后的本次激励计划预留限制性股票的授予价格=10.59-0.35=10.24元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次预留限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予预留限制性股票的情况

1、授予日：2025年12月5日

2、授予数量：74万股

3、股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A股普通股

4、授予人数：22名

5、授予价格：10.24元/股

96、有效期、限售期、解除限售安排及解锁条件

本次授予的预留部分限制性股票有效期、限售期、解除限售安排及解锁条件与首次授予一致。

7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票占授予限制性股票占本激励计划公告序号姓名职务数量（股）总数的比例日股本总额的比例

公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员

74000010.26%0.2872%

（22人）

本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：前述授予预留限制性股票事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。

四、本次授予预留限制性股票的条件

根据《管理办法》以及本激励计划中预留限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授预留限制性股票须同时满足如下条件:

1、公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东

会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

10（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了

符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用

工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无

财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均业绩水平；2023年净

利润增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023年存货周转率不低于1.91次。

11经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，力生制

药及本次授予预留限制性股票的激励对象符合授予条件，授予条件已经达成。

五、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度:本次预留部分授予后，本计划向激励对象授予的限制性股票总额不超过公司股本总额10.00%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

经核查，本独立财务顾问认为：力生制药本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律法规的规定。

六、授予预留限制性股票对相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：力生制药应根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激

励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，最终的会计处理及对公司财务状况、经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，力生制药本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量、授予条件成就等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，力生制药不存在不符合公司

122024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次预留限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限

内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

13第五章备查文件

一、备查文件

1、天津力生制药股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

2、天津力生制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会核查意见；