力生制药:渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就事项之独立财务顾问报告

证券简称：力生制药证券代码：002393

渤海证券股份有限公司

关于

天津力生制药股份有限公司

2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售

期条件成就事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月目录

第一章释义..............................................2

第二章声明..............................................3

第三章基本假设..........................................4

第四章激励计划履行的相关审批程序........................5

第五章独立财务顾问意见..................................9

1第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

力生制药、本公司、公司指天津力生制药股份有限公司

渤海证券、独立财务顾指渤海证券股份有限公司

问、本独立财务顾问《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公独立财务顾问报告指司2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就事项之独立财务顾问报告》

激励计划（草案）、本激天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划指

励计划、本计划、（草案）

公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股

限制性股票指票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员

公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日，由公司董事会根据相关规定确定授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作《102号文》指有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资《178号文》指考分〔2020〕178号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办《业务办理指南》指理》

《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核《工作指引》指〔2021〕10号）

元、万元指人民币元、人民币万元

注：

1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

由于四舍五入所造成。

2第二章声明

渤海证券接受委托，担任力生制药2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准

确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

条款全面履行所有义务；

7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4第四章激励计划履行的相关审批程序

一、本次激励计划的批准与授权

1、2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。

2、2022年11月15日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074），公司于2022年10月31日至2022年11月10日在公司内部对激励对象的姓名和

职务予以公示，公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

3、2022年11月19日，公司披露了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）及《独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-077），由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2022年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。

4、2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2022年12月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-083）。

55、2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。

6、2022年12月27日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作并发布公告。首次授予限制性股票的授予日为：2022年12月9日；授予价格：13.66元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股；首次授予激励

对象共81名，首次授予数量153.80万股。

7、2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见，天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。

8、2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。

9、2023年 10月 16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。

10、2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月4日。

11、2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为

69.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部

分的价格为 8.49元/股。2024年 7月 24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。

12、2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。

13、2024年9月9日公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：2024-065）。

14、2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见。

15、2024年12月27日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年2月5日公司召开的2025年第一次临时股东大会上，获得通过。并于2025年3月14日完成完回购注销相关手续。

16、2025年8月20日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司召开第七届监事会第四十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年9月8日公

7司召开的2025年第二次临时股东会上审议通过。并于2025年10月28日完成回

购注销相关手续。

二、本次解除限售条件成就与回购注销事项的批准和授权2025年11月13日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。

8第五章独立财务顾问意见

一、2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期条件成就的情况

（一）本次激励计划限制性股票预留授予部分第一个限售期届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之

日起36个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的33%。公司限制性股票预留授予部分授予登记完成之日为

2023年12月4日，公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期于2025年12月3日届满，可进行解除限售安排。

（二）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明解锁条件达成情况

1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，满足本次解见或无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；公司具备上述条件，满足本次解除

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，限售条件。

建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收

入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近

三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

9（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

激励对象未发生前述情形，满足解

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

除限售条件。

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技

术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象

有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

经审计，公司2023年每股收益为1.99元，根据申银万国行业分类，

公司在“SW 医药生物”之“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内 A 股上市公司（包括力生制

5、业绩考核要求药）平均每股收益为0.18元；以

第一个解锁期：2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平2021年业绩为基数，公司2023年

均水平；以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于10.5%，净利润增长率为200.58%，根据申且不低于同行业平均水平；2023年存货周转率不低于 1.91次。银万国行业分类，在“SW 医药生物”之“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内 A股上市公司（包括力生制药）净利润增长率为

-13.04%；2023年存货周转率2.24次，满足解除限售业绩考核条件。

6、激励对象个人层面考核

激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容，公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办根据公司个人绩效考核制度评定，法。个人考核分年度进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评

2023年激励对象考核结果为：14结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不名激励对象绩效考核结果为称职

称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表考核

（A），对应解锁比例为 100%。

结果称职（A）基本称职（B）不称职（C）标准系数 1.0，0.8和 0。

综上所述，本次可解锁的标的股票激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当

数量合计为112728股，占公司目年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年前总股本的0.0438%。

计划解锁额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公

10司予以回购注销。

注：1、指标计算：

每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本

净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100%

存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。