天津金诺律师事务所

关于天津力生制药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格

暨向激励对象授予预留部分限制性股票

事项之法律意见书二零二五年十二月目录

一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权...........................3

二、关于本次激励股份授予价格调整的具体情况.........................5

三、关于本次激励计划预留授予的具体情况.............................6

（一）本次激励计划预留授予的具体情况...........................6

（二）本次激励计划预留授予的授予条件...........................8

四、结论意见...............................................10

天津市区：中国·天津和平区徐州道122号万通中心23层邮编300042

滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格

暨向激励对象授予预留部分限制性股票事项之法律意见书

致：天津力生制药股份有限公司

天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10号，以下简称“《市国资委10号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就2024年限制性股票激励计划调整授予价格—1—

天津市区：中国·天津和平区徐州道122号万通中心23层邮编300042滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450暨向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项（以下简称“本次激励股份授予价格调整与预留授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中

国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2.本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3.本法律意见书仅就力生制药本次激励股份授予价格调整与预留授予事项

发表法律意见，不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4.本所同意将本法律意见书作为力生制药本次激励股份授予价格调整与预

留授予事项之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供力生制药本次激励股份授予价格调整与预留授予事项

之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450正文

一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权

（一）本次激励计划的批准与授权1.公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事

会第四十五次会议审议。

2.2024年12月20日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监

事会第三十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜》涉

及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

3.2024年12月20日至2024年12月31日，公司在内部对激励对象的姓

名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

4.2025年2月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。

5.2025年2月12日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由150人调整为147人，本激励计划首次授予的限制性股票总量不变仍为577万股，预留份额仍为—3—

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450144万股，公司本期激励计划授予的权益总数721万股不变。公司董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以2025年2月12日为首次授予日。

6.2025年2月12日，公司召开第七届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

7.2025年2月27日，公司披露了《关于2024年度限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2025-016），已完成授予登记工作，向147名激励对象授予合计577万股的限制性股票。

8.2025年8月20日，公司召开第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格由10.59元/股调整为10.24元/股。对首次授予激励对象中1名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的

60000股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案

相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年9月8日公司召开的2025年第二次临时股东大会上审议通过。并于2025年10月28日完成回购注销相关手续。

（二）本次激励股份授予价格调整与预留授予事项的批准和授权2025年12月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励股份授予—4—

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450价格调整与预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于本次激励股份授予价格调整的具体情况

（一）调整事由公司于2025年4月11日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的提案》，并于2025年4月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司2025年3月19日第七届董事会第五十次会议日的总股本257704999股，扣除公司库存股1439980股，即以256265019股为基数，

向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税）。

鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，对本次激励计划授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。

（二）调整方法根据《激励计划（草案）》“第十章股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

……

4、派息

P＝P0﹣V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍需大于 1。”—5—

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450因此，调整后的本次激励计划预留限制性股票的授予价格=10.59-0.35=10.24元/股。

综上，本所律师认为，本次激励股份授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次激励计划预留授予的具体情况

（一）本次激励计划预留授予的具体情况

公司本次预留授予情况的主要内容如下：

1.授予日：2025年12月5日。

2.授予数量：74万股。

3.授予人数：22人。

4.授予价格：10.24元/股。

5. 股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A股普通股。

6.有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励—6—

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得

的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股

利与其他股东同步分配，在涉及回购注销或其他调整事项时按草案相关章节规定进行调整。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回购注销。

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解锁数量占获解锁期解锁时间授数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第一个解锁期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易33%日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第二个解锁期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易33%日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起

第三个解锁期至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易34%日当日止

7.激励对象名单及授予情况

授予预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占2024年授予占本激励计划获授的限制性序号姓名职务限制性股票总公告日股本总

股票数量（股）数的比例额的比例

公司管理团队、核心研发人员和

74000010.26%0.2872%

核心营销人员（22人）注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450未超过公司股本总额的1%。

（3）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务

的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。

（4）股份预留主要作为吸引未来优秀人才的激励机制的补充。

（5）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细

数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

（二）本次激励计划预留授予的授予条件

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东

会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了

符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用

工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无

财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的。

5.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均业绩水平；2023年净

利润增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023年存货周转率不低于1.91次。

经核查，公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司本次激励计划预留授予条件已满足。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日：

（一）公司本次激励股份授予价格调整与预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

（二）公司本次调整授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次激励计划预留授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定；

本次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

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天津市区：中国·天津和平区徐州道122号万通中心23层邮编300042滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年12月5日出具，正本一式叁份，无副本。

天津金诺律师事务所

单位负责人：经办律师：

李海波律师普峰律师

经办律师：

李瑞雪律师

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450